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以企业制度建设促债市信息质量提升

2012-05-24 08:30:00 来源:金融时报

近日,中国银行间市场交易商协会颁布实施了全新修订后《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称《新披露规则》)。与修订之前相比,《新披露规则》增加了新的信息披露原则——“及时性原则”,完善了信息披露所涉“重大事项”的内涵和外延,设定了信息披露的时间要求,明确了更改已披露信息的具体程序,为债务融资工具的发行人及相关机构提供了更具可操作性的信息披露行为规则。

不过,笔者认为此次修订最具重要性的举措却是《新披露规则》明确提出了“企业信息披露事务管理制度”的强制性要求。如果债务融资工具发行企业未按照要求制定信息披露事务管理制度,交易商协会将给予警告处分,并责令改正或暂停相关业务。

根据《新披露规则》第20条的规定,“企业信息披露事务管理制度”的基本内容应当至少包含以下事项:明确企业应遵守的信息披露标准;未公开信息的传递、审核、披露流程;信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责;董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责;董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任;财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;对外发布信息的申请、审核、发布流程;与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度;信息披露相关文件、资料的档案管理;涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;未按规定披露信息的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。

此外,根据《新披露规则》第21条和第22条的规定,“信息披露事务管理制度”还可以包括重大事项的报告、传递、审核和披露程序,其基本流程应当是,企业的董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时,应当按照该程序性规定立即履行报告义务,董事长或企业主要负责人接到报告后,立即向董事会或其他有权决策机构报告,并督促负责信息披露义务的主要负责人组织重大事项的披露工作。除此以外,各个企业还可以根据本企业的实际情况予以丰富和补充。

根据《新披露规则》的要求,债务融资工具发行企业必须向市场公开披露本企业的“信息披露事务管理制度”的主要内容。如果企业未向市场公开其信息披露管理制度的主要内容,交易商协会将给予通报批评,并可责令改正。但是,《新披露规则》并未对银行间债券市场上的债务融资工具发行人何时完成“信息披露事务管理制度”的制定和公告设定具体的时间限制,这将留待中国银行(601988,股吧)间市场交易商协会根据会员单位的实际情况审慎确定。另外,对于那些已经根据《上市公司信息披露办法》制定并公告了信息披露事务管理制度的上市公司,应当不必要另行制定新的信息披露管理制度。不过,借鉴《新披露规则》第23条的做法,作为上市公司的债务融资工具发行人应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站披露网页链接或用文字注明其披露途径。

在美国、英国等成熟金融市场上,公开发行债券的主流机构是上市公司,发行机构拥有敏感的信息披露的责任意识和风险意识。因此,无论在债券发行时还是在债券存续期间,债券发行机构通常都会严格遵守信息披露规则,及时履行信息披露义务。与成熟金融市场相比,我国现阶段债务融资工具发行企业及其他类型债券发行人的主要构成部分还是非上市公司。从我国过去的实践来看,与近年来上市公司的信息披露工作相比较,非上市公司的信息披露意识和信息披露质量确实存在许多有待提高和改善之处。如果不及时予以足够的重视,将对我国债券市场的发展,特别是公开发行债券市场的发展构成严重障碍。从境内外的实践经验来看,证券市场信息披露质量的改善存在一个在相关法律制度约束下不断提升的过程。因此,我们确实有必要根据中国债券市场的实际情况,设定一些特别的制度,采取一些特殊的措施,以强化企业的信息披露意识,提高债券市场的信息披露水准。债务融资工具“企业信息披露事务管理制度”正是这样一项具有现实意义的制度安排。

我们相信,“企业信息披露事务管理制度”建设工作在我国银行间债券市场的不断推进和深化,必将对我国债券市场信息披露质量的提高产生重要而积极的影响。

(作者单位:通力律师事务所)

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