证券代码:600011 股票简称:华能国际 编号:2016-034
(住所:北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦)
华能国际电力股份有限公司
2016 年公开发行公司债券(第一期)
上市公告书
证券简称:16 华能 01、16 华能 02
上市代码:136479、136480
上市时间:2016 年 7 月 4 日
上市地:上海证券交易所
上市推荐人:中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
2016 年 7 月 1 日
第一节 绪言
华能国际电力股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已批准该上
市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。上海证券交易所对公司债券上市
的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负
责。
经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期
债券信用等级为 AAA。本期债券上市前,发行人最近一期末(2016 年 3 月 31
日)合并报表中未经审计的所有者权益为 10,138,956.82 万元;本期债券上市前,
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,216,292.43 万元(2013 年、
2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),不少于本
期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
公司中文名称:华能国际电力股份有限公司
公司英文名称:Huaneng Power International,Inc.
法定代表人:曹培玺
注册资本:人民币 14,420,383,440 元1
总股本:15,200,383,440 股
股票简称及代码:华能国际(600011.SH)、华能国际电力股份(0902.HK)、
华能电力(HNP.N)
成立日期:1994 年 6 月 30 日
1 公司已于 2015 年 11 月 20 日成功完成非公开发行 7.8 亿股新 H 股,公司总股本变更为
15,200,383,440 股,尚待办理将公司注册资本变更为 15,200,383,440 元的工商变更登记。
住所:北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
办公地址:北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
邮政编码:100031
信息披露事务负责人:杜大明
联系方式:010-63226999
传真:010-63226888
经营范围:投资、建设、经营管理电厂;开发、投资、经营以出口为主的
其他相关企业。热力生产及供应(仅限获得当地政府核准的分支机构)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。)
(一)发行人的设立
发行人是经原国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕74 号文《关于设立
华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部〔1994〕外
经贸资三函字第 338 号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准,
由华能国际电力开发公司与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏
省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以
及汕头市电力开发公司共同作为发起人,以发起设立方式于 1994 年 6 月 30 日
在北京市注册成立的股份有限公司。
(二)公司股本及历次变动情况
1、设立时的股本
发起人设立本公司时投入的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、
南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目,经评估后
的净资产总值为 53.57 亿元,其中 37.50 亿元作为发起人股份(折股比例约为
70%),其余 16.07 亿元计入资本公积。公司设立时的总股本为 3,750,000,000 股。
2、股本历次变化情况
(1)首次发行外资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外
募集公司的批复》(体改生〔1994〕93 号)及原国务院证券委员会《关于同意
华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》(证委发(1994)19
号)的批准,公司于 1994 年 10 月发行外资股 1,250,000,000 股,并以美国存托
股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后,公司总股本为
5,000,000,000 股,其中内资股(法人股)3,750,000,000 股,占总股本的 75%,
外资股 1,250,000,000 股,占总股本的 25%。
(2)增发外资股(H 股)和定向配售内资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发
境外上市股及修改公司章程的批复》(体改生字〔1997〕195 号)以及原国务院
证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》(证委发
〔1997〕86 号)批准,公司于 1998 年 3 月增发 250,000,000 股外资股,并向华
能 开 发 定 向 配 售 400,000,000 股 内 资 股 。 增 发 及 配 股 之 后 , 公 司 总 股 本 为
5,650,000,000 股,其中内资股(法人股)4,150,000,000 股,占总股本的 73.45%,
外资股 1,500,000,000 股,占总股本的 26.55%。
(3)首次发行 A 股后股本的变化
经中国证监会证监发行字〔2001〕67 号文批准,公司于 2001 年 11 月发行
了 350,000,000 股 A 股股票。本次发行后,公司总股本增加至 6,000,000,000 股,
其中内资股(法人股)4,250,000,000 股,占总股本的 70.83%;外资股 1,500,000,000
股,占总股本的 25%;流通 A 股 250,000,000 股,占总股本的 4.17%。
(4)可转换债券转股后股本的变化
经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司
发行境外可转换债券的批复》(计外资〔1997〕597 号)以及原国务院证券委员
会《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》
(证委发〔1997〕25 号)批准,公司于 1997 年 5 月和 6 月在境外共发行面值
为 230,000,000 美元的可转换债券。公司发行的可转换债券分别于 2002 年、2003
年、2004 年转换为境外上市外资股 273,960 股、27,397,240 股、41,040 股。
(5)2004 年分红转增后引起股本的变化
2004 年 5 月 24 日,公司实施了 2003 年利润分配决议和公积金转增股本方
案,每 10 股送 5 股转增 5 股,使公司的总股本增加至 12,055,383,440 股,其中
内资股(法人股)8,500,000,000 股,占总股本的 70.51%,外资股 3,055,383,440
股,占总股本的 25.34%,流通 A 股 500,000,000 股,占总股本的 4.15%。
(6)股权分置改革引起股本结构的变化
公司于 2006 年 3 月 8 日公布了股权分置改革方案;于 2006 年 3 月 28 日按
照相关规定召开了股权分置改革的 A 股流通股股东会议,审议通过了股权分置
改革方案;于 2006 年 4 月 14 日发布了股权分置改革方案实施公告,全体流通
A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华能集团公司和华能开发支付的 3 股
股票;2006 年 4 月 19 日,对价股份依法上市流通,至此,公司完成了股权分
置改革。
(7)定向增发外资股(H 股)、非公开发行 A 股引起股本结构的变化
第六届董事会第十一次会议、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第二次
A 股类别股东大会及 2010 年第二次 H 股类别股东大会批准,以及证监会关于
核准本公司定向增发境外上市外资股(H 股)批复以及核准本公司非公开发行
股票(A 股)的批复,本公司于 2010 年 12 月 23 日非公开发行 A 股 15 亿股,
2010 年 12 月 28 日定向增发 H 股 5 亿股。至此,公司总股本由原来的
12,055,383,440 股增加到 14,055,383,440 股。截至 2010 年 12 月 31 日,公司内
资股(A 股)为 10,500,000,000 股,约占总股本的 74.70%;境外上市外资股为
3,555,383,440 股,约占总股本的 25.30%。
(8)非公开发行 H 股引起股本结构的变化
公司于 2014 年 11 月 13 日成功向九名承配人发行共计 3.65 亿股新 H 股,
发行价为每股 8.60 港元。发行所得款项总额约为 31.39 亿港元。发行完成后,
公司已发行股份总数由 14,055,383,440 股增加至 14,420,383,440 股;已发行境外
上市外资股总数由 3,555,383,440 股增加至 3,920,383,440 股,约占总股本的
27.19%;已发行 A 股总数仍为 10,500,000,000 股,约占总股本的 72.81%。
(9)非公开发行 H 股引起股本结构的变化
公司于 2015 年 11 月 20 日成功完成非公开发行共计 7.8 亿股新 H 股,发行
价为每股 7.32 港元。发行所得款项总额为 57.1 亿港元。发行完成后,公司已发
行股份总数由 14,420,383,440 股增加至 15,200,383,440 股;已发行境外上市外资
股总数由 3,920,383,440 股增加至 4,700,383,440 股,约占总股本的 30.92%;已
发行 A 股总数仍为 10,500,000,000 股,约占总股本的 69.08%。
二、发行人股权结构及股东情况
(一)公司股权结构
截至 2016 年一季度末,发行人控股股东为华能开发和华能集团,其余为流
通股股东,发行人最终控股母公司为华能集团。华能集团对华能开发直接控股
75%,间接对华能开发控股 25%,国务院国有资产监督管理委员会对华能集团
100%控股,因此发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行
人股权结构图如下:
图 1:发行人股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华能集团公司
25% 75%
13.83%
华能国际电力开发公司
33.33%
华能国际电力股份有限公司
注:
(1)华能集团通过华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权,而尚华投资有
限公司持有华能开发 25%的股权,因此华能集团间接持有华能开发 25%的权益。
(2)华能集团直接持有公司 10.23%的权益,并通过其全资子公司华能香港持有公司
3.11%的权益,通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有公司 0.49%的权益。
(二)公司股东及实际控制人情况
截至 2016 年一季度末,发行人前十名股东情况如下:
表 1:截至 2016 年一季度末发行人前十名股东持股情况
单位:股,%
质押或冻结情况
股东名称 比例 股东性质
股份状态 数量
华能国际电力开发公司 33.33 无 - 国有法人
香港中央结算(代理人)有限公司 26.02 无 - 境外法人
中国华能集团公司 10.23 无 - 国有法人
河北建设投资集团有限责任公司 3.97 无 - 国有法人
中国华能集团香港有限公司 3.11 无 - 境外法人
江苏省投资管理有限责任公司 2.74 无 - 国有法人
辽宁能源投资(集团)有限责任公司 2.56 无 - 国有法人
福建省投资开发集团有限责任公司 2.34 无 - 国有法人
大连市建设投资集团有限公司 1.98 质押 150,750,000 国有法人
中国证券金融股份有限公司 1.95 无 - 国有法人
合计 88.23 -- -- --
注:上述股东中,中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有
限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人,公司未知其他股东之间是否存
在关联关系。
三、与发行人相关的风险
(一)财务风险
1、应收账款金额较大的风险
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度末,发行人应收账
款分别为 1,480,679.03 万元、1,559,072.06 万元、1,439,961.12 万元和 1,225,562.57
万元,占发行人流动资产的比例分别为 44.17%、39.00%、45.16%和 39.56%。
应收账款金额较大,占比较高,尽管截至 2015 年末,97.55%的应收账款账龄在
1 年内(含 1 年),且应收账款前五名均为大型电力公司,但不排除存在应收账
款无法回收的风险,一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不
力,发生未按约定期限归还等情况,则会影响到公司资金周转并形成坏账风险,
给公司正常经营带来一定的风险。
2、存货规模较大及跌价的风险
发行人存货主要系燃料、维修材料及备品备件。截至 2013 年末、2014 年
末、2015 年末和 2016 年一季度末,发行人存货余额分别为 646,902.56 万元、
740,968.14 万元、542,273.20 万元和 515,649.33 万元,在流动资产中的占比分别
为 19.30%、18.53%、17.01%和 16.65%。公司存货的变现能力直接影响公司资
产的流动性及偿债能力,尽管公司存货为公司生产经营所需,不存在销售不利
对公司造成不利影响,但若存货价格出现大幅波动,将面临大幅计提存货跌价
准备的风险,进而对公司的财务表现构成不利影响。
3、未来资本支出较大的风险
根据公司规划,2016 年,公司还将投资建设火电、风电、煤炭、光伏和技
术改造等多个项目,预计总投资额近 249.70 亿元。虽然公司目前经营性现金流
稳定,利润也在稳步增长,但随着项目投资的不断增长,未来存在资本支出压
力较大的风险。
4、债务规模逐年扩大的风险
公司处于资金密集型的电力行业,资产规模较大。电厂建设具有投资规模
大、建设周期长的特点,公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造和资
产收购等都需要投入大量的资金。因此,公司的业务发展将有持续的融资需要。
公司近年来债务增长较快,截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一
季度末,发行人负债总额分别为 18,623,023.45 万元,21,041,933.26 万元、
20,378,986.56 万元和 19,651,482.06 万元,未来几年公司仍将保持较大的建设规
模,资本支出较多,公司面临的偿债压力逐年增大,可能会对公司的经营带来
不利影响。
5、短期偿债压力较大的风险
近年来由于公司生产规模不断扩大、所需资金增多,短期债务呈现快速增
长态势。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度末,发行人流
动负债分别为 9,718,262.32 万元、11,066,776.52 万元、12,051,541.77 万元和
11,165,950.13 万元,占总负债比例分别为 52.18%、52.59%、59.14%和 56.82%。
发行人流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负
债以及其他流动负债为主。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一
季度末,发行人短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债
以及其他流动负债五项合计占流动负债比例分别为 97.59%、96.28%、97.48%和
96.82%。公司存在短期偿债压力较大的风险。
6、流动性较低的风险
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度末,发行人流动比
率分别为 0.34、0.36 和 0.26 和 0.28,速动比率分别为 0.28、0.29、0.22 和 0.23,
均处于较低水平。发行人流动比率与速动比率较低主要是因为发行人属于电力、
热力生产和供应业,行业特性决定了企业庞大的固定资产。发行人的资产结构
较为单一,资产主要为发电设备、电厂所拥有或使用的土地使用权和厂房,以
上资产流动性较差。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度末,
发行人固定资产分别为 16,092,605.63 万元、18,827,738.23 万元、19,547,996.24
万元和 19,315,025.63 万元,占非流动资产的比例分别为 70.97%,72.16%、72.98%
和 72.36%。如果发行人无法从预期的资金来源获得本期债券还本付息所需的资
金,投资者将面临发行人资产短期内整体变现能力较弱的风险。
7、业绩下滑风险
2016 年一季度,公司中国境内各运行电厂按合并报表口径累计完成发电量
768.60 亿千瓦时,同比下降 6.89%;完成售电量 727.23 亿千瓦时,同比下降 6.76%;
2016 年一季度公司中国境内各运行电厂平均上网结算电价为 401.86 元/兆瓦时,
同比下降 10.69%。2016 年一季度业绩下滑主要系:2016 年一季度全社会用电
量低速增长,利用小时下降;1-2 月份全国跨区送电同比增加,挤占了河南,重
庆、上海、江苏、浙江和广东等地区火电机组的发电空间,而公司在该区域火
电机组占比较高,受影响程度较大;今年一季度来水偏多,全国规模以上电厂
水电发电量同比大幅增长,挤占了华中、华东等省市火电的发电空间;2015 年
浙江、福建、海南核电新机投产,冲击了上述地区火电机组的发电量。目前,
国际经济走势仍不明朗,我国经济回升的基础还不稳固,经济波动将直接影响
电力等能源产品的需求情况,尤其在经济景气下行的情况下,公司的经营业绩
可能受到不利影响。
8、外汇汇率风险
自从我国人民币汇率实行有管理的浮动汇率政策以来,人民币总体呈现升
值趋势,但 2015 年随着人民币汇率市场化改革而的推进,人民币汇率波动较大,
汇率波动将直接影响公司的产品出口和盈利能力。2015 年,公司中国境外主营
业务收入为 1,004,642.67 万元,占公司主营业务收入的 7.84%。公司面临一定的
汇兑损益波动的风险,随着公司境外业务规模不断发展,汇率风险也有可能将
随之提高。
9、金融衍生产品交易风险
公司下属的子公司大士能源基于其所处电力市场运作机制开展了与其生产、
经营有关的商品期货品种的套期保值交易。以套期保值为目的的金融衍生产品
可能面临交易对手无法偿付款项的信用风险、以及由市场波动引起的损失。
(二)经营风险
1、宏观经济形势变动风险
发行人所从事的电力、热力生产和供应业与国家宏观经济形势有着较强的
相关性受国内外各方面因素影响。近两年中国经济增速明显放缓,带来需求的
下降,全社会用电量增速从前几年的两位数增长下降到 2015 年的 0.5%。未来
宏观经济形势仍然存在着很大的不确定性,这将对公司的主营业务的发展产生
一定的影响,进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。
2、行业竞争的风险
公司装机结构以火电为主,且分布于东南沿海地区。近年来由于发电装机
大规模增加,装机过剩,全国火电平均利用小时数近年来持续下滑;同时受西
南水电、沿海核电以及多条跨区输电线路投运影响,公司发电量增长面临着阶
段性挑战;再者随着电力体制改革的推进,市场交易电量比例不断扩大,原有
市场竞争格局进一步打破,竞争更加激烈。公司面临着来自不同方面的市场竞
争风险。
3、原材料供应及价格波动风险
公司装机结构以火电为主,截至 2015 年末,公司 98%以上的发电量均为火
电,而火电对煤等原材料的需求较大,容易受到煤炭等大宗商品价格波动的影
响。2016 年中国经济增速仍处于换挡期,需求增速减缓,火电的利用小时数进
一步下降,煤炭行业产能依旧过剩,煤炭市场供大于求的局面不会改变,航运
和铁路运力保持宽松。但煤炭市场尚存在不确定因素:政府将着手实行“供给
侧”结构改革,加大清理过剩产能和“僵尸企业”的力度,煤炭供给侧的波动
给燃料成本的控制带来一定程度的风险。
4、安全生产风险
电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观
规律和生产特性及社会作用决定的,电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐
患广泛存在。此外,公司生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业,一旦出
现生产或施工事故,将直接对本公司生产经营造成重大影响。另外,当前已投
入运营的风电机组多数不具备低电压穿越能力,在电网出现故障导致系统电压
降低时容易脱网,造成生产事故。
(三)政策风险
1、宏观政策风险
用电量作为反映经济发展水平的重要指标,与国民经济和国民生活紧密相
连、息息相关。受国家宏观调控政策影响,用电的需求也在发生着变化,而电
力及热力板块是发行人的主营业务,容易受到整体经济形势变化的影响,从而
进一步影响发行人的盈利能力。
2、环保政策风险
2016 年,中国将进一步深入推进生态文明建设,随着《能源行业加强大气
污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020 年)》、
《2015 年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改革
总体议案》和新《环境保护法》逐步出台和实施,全国节能环保标准不断提高,
能源开发的环境保护约束日益收紧,公司装机比重较大的煤机面临的节能改造
成本将进一步增大。
3、电力产品的定价风险
由于中国特有的煤电价格体系,煤炭价格对火电企业的盈利状况影响较大。
2012 年 12 月 25 日,国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意
见》,明确要求“建立电煤产运需衔接新机制;自 2013 年起,取消重点合同,
取消电煤价格双轨制”。《意见》进一步完善了煤电联动机制,对建立电煤产运
需衔接新机制、加强煤炭市场建设、推进电煤运输和电力市场化改革等方面均
提出了指导性意见。2014 年 9 月,国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关
问题的通知》(发改价格[2014]1908 号)决定在保持销售电价总水平不变的情
况下,适当降低燃煤发电企业上网电价。2015 年 1 月,发改委正式下发《关
于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》,降低第一类、二类、三类资源区风
电标杆上网电价。2015 年 4 月,国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和
工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价
格。2016 年全国电力体制改革进一步深化,作为核心的电价改革将从多方面影
响电价走势;2015 年 12 月,国家发改委出台《国家发展改革委关于完善煤电
价格联动机制有关事项的通知》,明确煤电联动周期及测算方法。同月,国家发
改委下发《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》,根据煤
电价格联动机制有关规定,决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电
价格,全国平均降幅为每千瓦时人民币 0.03 元。2016 年 1 月 1 日,燃煤机组电
价已依据中国电煤价格指数进行了下调;部分地区市场交易电量的电价水平进
一步下滑,也将对电价造成一定的影响。
(四)管理风险
1、子公司管控整合风险
截至 2016 年一季度末,发行人拥有 116 家纳入合并报表范围内的公司。虽
然发行人已经建立起完善的子公司管理制度,但是随着发行人下属公司数目的
增加,发行人的管理半径不断扩大,管理难度将不断增加。如果未来发行人对
子公司的管理出现问题,不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业
务收入、控制其费用支出,将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增
加,从而影响公司的经营及未来发展。
2、跨国经营管理风险
发行人之国外子公司,面临国内、国际不同的经济环境、政治环境和文化
环境,如果未来发行人不能对国外公司的管理出现了问题,将可能造成引起公
司整体业绩的下降及经营风险的增加,从而影响公司的经营及未来发展。
3、人才储备风险
随着发行人业务规模的不断扩大,企业的管理模式和经营理念需要根据环
境的变化而不断调整,因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的
要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才进一步有效改善和优化公司管理
结构,可能对未来的经营造成一定风险。
4、关联交易风险
发行人制定了《公司章程》等相关规章制度,对于关联交易等内容作出了
相应规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开
的原则,保护公司及各股东的利益。然而发行人子公司较多,同一控制人下的
关联公司众多,虽然建立了较为完善的管理制度,但也存在一定的关联交易风
险。
5、控股股东实施影响的风险
公司控股股东为华能开发和华能集团,其余为流通股股东,公司最终控股
母公司为华能集团。因华能集团最终控股母公司地位,其在公司董事会人选、
经营决策、投资方向、股利分配政策及其它公司营运方面对公司具有较大影响。
虽然自公司成立以来,华能集团一直积极支持公司的经营发展,致力于提升公
司全体股东的整体和长远利益,且华能集团对国内、国际电力市场的准确判断
也对公司制定经营发展策略发挥了积极作用,但是公司不能保证华能集团依法
行使其控股股东权利的行为均有利于公司的发展。
6、关联企业竞争风险
由于电力行业的特殊性,公司与其控股股东华能开发和华能集团两家关联
企业在开发建设新电厂及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。该类同业竞争
如处理不当,将对公司的生产经营和投资者的利益带来不利影响。
华能开发在与公司签署的相关重组协议和业务竞争备忘录中承诺:华能开
发处置电厂时,公司在是否购置方面具有优先选择权;在开发 30 万千瓦以上的
燃煤电厂时,公司在相关重组协议的条款及条件下为唯一开发人;对于 30 万千
瓦以下或其他电厂,除非公司书面表示无意对其进行开发,否则开发权应属于
公司;华能开发同时表示其在中国境内从事电力开发业务方面,不会与公司进
行竞争。此外,根据华能集团的相关会议纪要,华能集团在转让其电力资产、
权益以及开发电力项目时,公司具有优先选择权。上述解决同业竞争的承诺和
措施已在公司首次发行 A 股的招股说明书中予以披露。
为支持华能国际业务发展,华能集团在华能国际境内外首次公开发行时均
就避免同业竞争做出过承诺。就华能国际于 2010 年进行的非公开发行,华能集
团于 2010 年 9 月 17 日出具了《关于中国华能集团公司进一步避免与华能国际
电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》(“避免同业竞争承诺”)。为进一
步明确履约内容,结合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求和实际情况,2014 年
6 月 28 日华能集团对前述避免同业竞争承诺完善规范如下:1.将华能国际作为
华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台;2.对于华能集团位于山东省的常
规能源业务资产,华能集团承诺在 2016 年年底前,将该等资产在盈利能力改善
且符合注入上市公司条件(资产、股权权属清晰,注入以后不会降低华能国际
每股收益,无重大违法违规事项,国有资产保值增值,参股股东放弃优先受让
权)时注入华能国际。华能集团在山东省开发、收购、投资新的常规能源项目
时,华能国际具有优先选择权;3.对于华能集团在其他省级行政区域内的非上
市常规能源业务资产,华能集团承诺在 2016 年年底前,将该等资产在符合注入
上市公司条件(资产、股权权属清晰,注入以后不会降低华能国际每股收益,
无重大违法违规事项,国有资产保值增值,参股股东放弃优先受让权)时注入
华能国际,以支持华能国际的持续稳定发展;4.华能集团将继续履行之前作出
的支持下属上市公司发展的各项承诺。
截至募集说明书签署之日,华能开发与华能集团一直严格履行上述承诺与
措施,积极支持公司业务发展。
第三节 债券发行概况
一、本期债券名称
华能国际电力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可〔2016〕1158 号文核准。
三、发行总额及发行期次安排
本次债券发行总额不超过人民币 42 亿元,采用分期发行方式,其中本期债
券的基础发行规模为人民币 30 亿元,可超额配售不超过 12 亿元。
本期债券发行工作已于 2016 年 6 月 13 日结束,经发行人与主承销商共同
协商,决定行使超额配售选择权,本期债券实际发行规模为 42 亿元,其中 5 年
期品种的实际发行规模为 30 亿元,最终票面利率为 3.48%;10 年期品种的实际
发行规模为 12 亿元,最终票面利率为 3.98%。
四、发行方式及发行对象
(一)发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
(二)发行对象
本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发
行。
五、票面金额及发行价格
本期债券面值 100 元,按面值平价发行
六、债券期限
本期债券分为两个品种:品种一为 5 年期,品种二为 10 年期。品种一债券
简称为“16 华能 01”;品种二债券简称为“16 华能 02”。
七、债券利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为 3.48%,品种二票面利率为 3.98%。本期债券
按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为 2016 年 6 月 13 日。
八、付息日
品种一:2017 年至 2021 年间每年的 6 月 13 日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
品种二:2017 年至 2026 年间每年的 6 月 13 日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
九、本金支付日(兑付日)
本期债券品种一的兑付日为 2021 年 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息日,
则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
本期债券品种二的兑付日为 2026 年 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息日,
则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
十、承销方式
本期债券由中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司(以下合
并简称“联席主承销商”)负责组建的承销团以余额包销的方式承销。
十一、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人
的主体信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级。
十二、担保情况
本期债券无担保。
十三、回购交易安排
公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,符合投资者按照
上海证券交易所《上海证券交易所债券交易实施细则》等相关规则的规定以本
期债券为质押标的进行融资并回购交易(以下简称“新质押式回购”)的基本条
件。公司已向上海证券交易所及证券登记机构申请进行新质押式回购。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意,本期债券将于 2016 年 7 月 4 日起在上海证券交易
所上市交易。本期债券分为两个品种:品种一简称为“16 华能 01”,上市代码
为“136479”;品种二简称为“16 华能 02”,上市代码为“136480”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”,发行人主体评级为 AAA。
本期债券上市后可进行质押式回购。品种一质押券申报和转回代码为“134479”,
品种二质押券申报和转回代码为“134480”。本期债券上市折扣系数和上市交
易后折扣系数见中国结算首页(www.chinaclear.cn)公布的标准券折算率。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本
期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年财务报表审计情况
发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并口径财务报表及母公司口
径财务报表均经过毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由该机
构出具了标准无保留意见的审计报告(毕马威华振审字第 1400668 号、毕马威
华振审字第 1500518 号和毕马威华振审字第 1600666 号)。2016 年一季度财务
数据未经审计。
二、近三年及一期的会计报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
表 2:发行人合并口径近三年及一期资产负债表
单位:万元
2014 年末
资产 2016 年一季度末 2015 年末 2013 年末
(经重述)
流动资产
货币资金 905,793.58 753,781.26 1,358,087.81 943,338.54
衍生金融资产 12,114.30 13,946.80 26,113.54 9,172.73
应收票据 190,144.92 197,778.97 88,183.55 75,533.11
应收账款 1,225,562.57 1,439,961.12 1,559,072.06 1,480,679.03
预付账款 68,096.46 57,397.01 75,974.67 43,495.30
应收利息 12.91 17.52 35.72 6.96
其他应收款 146,779.34 130,729.71 107,444.98 79,363.85
应收股利 3,000.00 30,500.00 20,517.87 15,000.00
存货 515,649.33 542,273.20 740,968.14 646,902.56
被划分为持有待售
- - - 55,767.09
处置组中的资产
一年内到期的非流
11,961.92 11,802.67 17,908.41 1,384.22
动资产
其他流动资产 18,588.12 10,470.81 3,670.87 1,729.15
流动资产合计 3,097,703.45 3,188,659.07 3,997,977.62 3,352,372.54
非流动资产
可供出售金融资产 479,818.64 512,786.29 438,351.52 162,777.76
衍生金融资产 1,462.87 4,504.42 4,059.84 1,424.46
长期应收款 63,844.64 61,827.93 53,083.99 72,621.38
长期股权投资 1,976,952.30 1,951,662.87 1,751,788.78 1,795,194.04
固定资产 19,315,025.63 19,547,996.24 18,827,738.23 16,092,605.63
在建工程 2,056,076.39 2,020,255.12 2,175,194.26 1,887,753.26
工程物资 331,378.31 291,110.53 338,786.13 267,828.04
固定资产清理 10,457.22 10,331.09 8,745.63 5,860.30
无形资产 1,205,761.29 1,167,986.11 1,160,132.07 1,035,013.65
商誉 1,036,468.07 993,014.18 1,114,848.11 1,218,095.69
长期待摊费用 14,955.10 14,812.29 16,605.45 15,024.47
递延所得税资产 126,755.53 130,554.79 111,523.17 76,256.09
其他非流动资产 73,779.46 77,471.33 89,250.87 44,658.00
非流动资产合计 26,692,735.43 26,784,313.19 26,090,108.05 22,675,112.77
资产合计 29,790,438.88 29,972,972.26 30,088,085.67 26,027,485.31
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 4,750,448.32 4,988,348.93 4,662,600.43 3,793,704.62
衍生金融负债 61,439.15 87,485.20 83,272.67 4,359.13
应付票据 111,326.22 95,331.93 163,755.39 10,338.52
应付账款 765,163.80 844,976.87 1,138,068.93 1,217,448.65
预收款项 22,426.19 44,937.48 36,777.36 14,779.92
应付职工薪酬 33,952.44 31,328.42 24,751.67 18,883.73
应交税费 -49,289.64 -122,623.43 -61,784.41 40,984.73
应付利息 95,511.22 87,433.34 116,236.65 104,740.96
应付股利 78,513.50 78,889.50 45,775.87 16,627.01
其他应付款 1,307,982.18 1,507,858.28 1,496,322.33 1,067,735.71
被划分为持有待售 - - - 5,117.23
处置组中的负债
一年内到期的非流
2,011,190.35 2,437,117.27 1,499,414.00 1,848,760.64
动负债
预计负债 1,702.60 1,500.05 2,864.67 18,218.84
其他流动负债 1,975,583.80 1,968,957.93 1,858,720.96 1,556,562.63
流动负债合计 11,165,950.13 12,051,541.77 11,066,776.52 9,718,262.32
非流动负债
长期借款 6,765,707.12 6,602,802.33 7,066,051.21 6,051,367.12
衍生金融负债 47,034.25 43,008.90 64,951.26 38,340.51
应付债券 1,126,820.51 1,126,132.21 2,272,553.48 2,372,655.01
长期应付款 133,195.63 135,961.02 143,503.69 20,882.04
长期应付职工薪酬 9,648.99 9,702.50 8,590.31 -
专项应付款 4,467.15 4,823.35 4,502.44 5,146.88
递延所得税负债 140,543.13 141,797.22 159,502.50 178,892.23
递延收益 258,115.14 263,217.26 255,501.85 -
其他非流动负债 - - - 237,477.34
非流动负债合计 8,485,531.93 8,327,444.79 9,975,156.74 8,904,761.13
负债合计 19,651,482.06 20,378,986.56 21,041,933.26 18,623,023.45
股东权益
股本 1,520,038.34 1,520,038.34 1,442,038.34 1,405,538.34
资本公积 1,825,077.72 1,825,077.72 2,399,371.08 1,666,252.19
其他综合收益 56,565.68 13,556.07 -102,039.51 -
专项储备 3,095.90 2,949.99 3,960.64 4,580.64
盈余公积 818,627.47 818,627.47 724,259.44 713,169.97
未分配利润 4,155,405.12 3,760,647.44 3,031,701.52 2,466,961.13
外币报表折算差额 - - - -81,724.29
归属于本公司股东
8,378,810.24 7,940,897.03 7,499,291.51 6,174,777.98
权益合计
少数股东权益 1,760,146.58 1,653,088.67 1,546,860.90 1,229,683.88
股东权益合计 10,138,956.82 9,593,985.70 9,046,152.41 7,404,461.86
负债及股东权益合计 29,790,438.88 29,972,972.26 30,088,085.67 26,027,485.31
2、合并利润表
表 3:发行人合并口径近三年及一期利润表
单位:万元
2014 年度
项目 2016 年一季度 2015 年度 2013 年度
(经重述)
一、营业收入 2,882,282.56 12,890,487.25 14,002,669.04 13,383,287.47
减:营业成本 1,967,773.05 9,152,126.38 10,453,150.93 10,286,504.53
营业税金及附加 27,674.39 115,776.03 104,880.22 104,385.51
销售费用 74.50 443.76 435.24 912.79
管理费用 90,027.11 399,664.52 401,745.18 343,335.23
财务费用 167,924.59 780,934.66 841,474.51 752,264.01
资产减值损失 -35.67 309,015.28 218,220.29 145,624.87
加:公允价值变动净收益 -2.95 -1,674.22 4,253.77 -570.08
投资收益 26,416.20 169,719.60 142,944.64 85,104.41
其中:对联营企业和合
26,367.42 158,195.84 134,859.52 62,613.62
营企业的投资收益
二、营业利润 655,257.85 2,300,572.00 2,129,961.08 1,834,794.86
加:营业外收入 7,739.67 100,181.55 101,344.87 44,904.48
其中:非流动资产处置
44.34 7,421.90 1,885.06 2,616.72
利得
减:营业外支出 550.90 62,240.83 74,164.46 114,769.22
其中:非流动资产处置
105.45 47,906.16 48,867.78 91,588.93
损失
三、利润总额 662,446.62 2,338,512.72 2,157,141.49 1,764,930.12
减:所得税费用 162,830.91 583,545.02 621,188.58 454,495.30
四、净利润 499,615.70 1,754,967.71 1,535,952.91 1,310,434.82
其中:同一控制下企业合并
中被合并方在合并前实现 - 199,531.61 -
-
的净利润
归属于本公司股东的净利
394,757.69 1,378,605.01 1,218,258.90 1,052,013.37
润
少数股东损益 104,858.02 376,362.69 317,694.01 258,421.45
五、每股收益
基本每股收益 0.26 0.95 0.86 0.75
稀释每股收益 0.26 0.95 0.86 0.75
六、其他综合收益的税后净额 43,056.07 115,585.95 -23,993.60 -50,589.65
归属于本公司股东的以后
将重分类进损益的其他综 43,009.61 115,595.58 -23,962.30 -
合收益/(亏损)的税后净额
其中:可供出售金融资产公
允价值变动形成的利得或 -24,725.74 55,826.08 84,028.87 -10,624.34
损失
按照权益法核算的在被投
资单位的其他综合收益中 -1,209.47 67,879.34 8,757.93 -3,548.14
所享有的份额
现金流量套期工具产生的
利得或损失中属于有效套 17,649.33 5,192.18 -78,991.50 41,789.09
期的部分
外币报表折算差额 51,295.49 -13,302.02 -37,757.60 -78,206.26
归属于少数股东的其他综 46.46 -9.63 -31.30 -
合收益的税后净额
六、综合收益总额 542,671.77 1,870,553.65 1,511,959.31 1,259,845.17
归属于本公司股东的综合
437,767.30 1,494,200.59 1,194,296.60 1,001,499.40
收益总额
归属于少数股东的综合收
104,904.48 376,353.06 317,662.71 258,345.77
益总额
3、合并现金流量表
表 4:发行人合并口径近三年及一期现金流量表
单位:万元
2014 年度
项目 2016 年一季度 2015 年度 2013 年度
(经重述)
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
3,463,044.22 14,484,072.40 15,828,958.58 15,058,637.96
现金
收到的税费返还 1,725.32 7,907.36 10,618.35 25,220.41
收到其他与经营活动有关
22,704.78 129,988.64 92,690.51 96,498.43
的现金
经营活动现金流入小计 3,487,474.32 14,621,968.40 15,932,267.44 15,180,356.80
购买商品、接受劳务支付的
1,565,607.34 7,818,865.66 9,642,407.70 8,975,564.45
现金
支付给职工以及为职工支
185,276.96 739,677.55 704,275.09 573,095.17
付的现金
支付的各项税费 380,593.04 1,712,457.50 1,654,710.00 1,435,236.30
支付其他与经营活动有关
13,810.31 114,696.99 194,197.49 172,517.94
的现金
经营活动现金流出小计 2,145,287.65 10,385,697.70 12,195,590.28 11,156,413.86
经营活动产生的现金流量
1,342,186.67 4,236,270.70 3,736,677.16 4,023,942.94
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 - - 38,470.24 10,278.40
取得投资收益所收到的现
27,596.76 93,718.94 56,557.45 40,816.57
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 1,008.05 10,901.25 7,168.56 16,645.94
净额
处置子公司及其他营业单
- - 50,380.92 619.95
位收到的现金净额
取得子公司收到的现金净
- - - 3,659.90
额
收到其他与投资活动有关
- 6,842.85 7,096.64 20,924.30
的现金
投资活动现金流入小计 28,604.82 111,463.04 159,673.81 92,945.06
购建固定资产、无形资产和
495,504.59 2,433,431.12 2,504,423.77 1,772,992.97
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 0.20 88,978.00 26,687.70 222,706.04
取得子公司及其他营业单
- 967,093.10 1,799.13 -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
- 1,766.85 4,561.26 2,671.07
关的现金
投资活动现金流出小计 495,504.79 3,491,269.07 2,537,471.86 1,998,370.08
投资活动产生的现金流量
-466,899.98 -3,379,806.03 -2,377,798.05 -1,905,425.02
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 2,170.00 530,742.11 339,540.43 86,822.45
其中:子公司吸收少数股东
2,170.00 62,310.68 60,671.86 86,822.45
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,711,356.43 7,724,173.37 7,885,719.80 4,640,517.55
收到的其他与筹资活动有
600,000.00 42,201.11 2,195,900.00 27,447.18
关的现金
发行债券收到的现金 2,889.10 1,898,000.00 193,051.32 3,143,500.00
筹资活动现金流入小计 2,316,415.52 10,195,116.59 10,614,211.55 7,898,287.18
偿还债务支付的现金 2,867,511.63 9,840,067.44 10,018,038.56 8,875,836.81
分配股利、利润或偿付利息
172,496.62 1,716,716.44 1,646,137.70 1,178,193.96
支付的现金
其中:子公司支付给少数股
376.00 295,419.38 157,038.66 53,987.58
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
5,514.80 52,398.58 16,116.36 68,265.23
的现金
筹资活动现金流出小计 3,045,523.05 11,609,182.46 11,680,292.62 10,122,296.00
筹资活动产生的现金流量
-729,107.53 -1,414,065.87 -1,066,081.07 -2,224,008.82
净额
四、汇率变动对现金的影响 4,006.07 3,284.58 -5,837.90 -10,880.54
五、现金净增加/(减少)额 150,185.24 -554,316.62 286,960.14 -116,371.44
加:年初现金余额 747,824.95 1,302,141.57 1,015,181.43 1,050,538.74
六、年末现金余额 898,010.19 747,824.95 1,302,141.57 934,167.30
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 5:发行人母公司近三年及一期资产负债表
单位:万元
资产 2016 年一季度末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产:
货币资金 333,247.22 227,346.42 838,337.51 521,942.38
应收票据 41,420.72 38,029.72 15,889.98 20,898.18
应收账款 455,771.15 485,999.09 555,567.34 635,077.11
预付款项 11,695.31 8,547.48 16,391.46 27,673.12
应收利息 20,988.97 21,392.06 14,268.77 16,834.53
其他应收款 192,548.64 174,743.21 235,473.06 122,872.24
应收股利 66,573.46 105,845.95 84,232.00 39,272.76
存货 161,433.01 163,783.71 256,951.02 232,387.27
被划分为持有待售处置
- - - 75,053.17
组中的资产
一年内到期的非流动资
- - - 70,000.00
产
其他流动资产 1,253,792.84 1,506,338.23 2,410,166.76 2,626,202.20
流动资产合计 2,537,471.31 2,732,025.87 4,427,277.90 4,388,212.96
非流动资产:
可供出售金融资产 478,593.56 511,561.21 437,126.44 162,777.76
长期股权投资 6,645,842.77 6,584,596.91 5,561,467.38 5,398,053.79
固定资产 5,704,138.11 5,813,935.18 5,910,905.22 6,158,807.27
在建工程 141,840.08 132,355.38 230,064.56 415,477.74
工程物资 8,257.11 8,998.91 11,384.02 114,210.93
固定资产清理 7.14 31.16 10.28 10.28
无形资产 164,177.06 166,227.60 172,412.97 177,289.62
长期待摊费用 1,043.90 1,097.12 1,720.71 1,747.74
递延所得税资产 - - 15,918.66 47,667.38
其他非流动资产 1,383,222.00 1,422,622.01 349,263.01 179,683.30
非流动资产合计 14,527,121.72 14,641,425.48 12,690,273.25 12,655,725.81
资产总计 17,064,593.02 17,373,451.35 17,117,551.15 17,043,938.77
流动负债:
短期借款 3,328,000.00 3,489,000.00 3,111,000.00 3,149,000.00
应付账款 281,690.00 322,111.00 562,698.92 595,203.22
预收款项 3,636.89 15,644.20 13,782.71 10,223.38
应付职工薪酬 10,035.75 8,922.60 7,288.55 6,877.62
应交税费 70,401.24 33,596.68 11,616.74 66,164.97
应付利息 84,392.75 57,911.64 84,224.36 85,664.73
其他应付款 230,593.27 274,938.84 346,189.87 354,090.84
一年内到期的非流动负
1,344,318.78 1,543,557.14 821,335.92 1,434,642.65
债
其他流动负债 1,962,485.43 1,959,723.87 1,850,451.65 1,532,179.66
预计负债 1,640.24 1,450.03 2,819.07 -
流动负债合计 7,317,194.34 7,706,856.00 6,811,407.79 7,234,047.07
非流动负债:
长期借款 950,687.96 1,025,417.74 1,428,632.12 1,660,471.21
应付债券 1,126,820.51 1,126,132.21 2,272,553.48 2,372,655.01
长期应付职工薪酬 22.00 24.58 - -
专项应付款 2,942.55 3,034.94 3,008.31 3,024.72
递延所得税负债 704.03 8,270.92 - -
递延收益 189,207.18 193,237.84 195,899.48 -
其他非流动负债 - - - 204,548.86
衍生金融负债 8,904.89 8,045.68 9,916.40 11,656.84
非流动负债合计 2,279,289.13 2,364,163.91 3,910,009.79 4,252,356.64
负债合计 9,596,483.47 10,071,019.91 10,721,417.58 11,486,403.71
股东权益:
股本 1,520,038.34 1,520,038.34 1,442,038.34 1,405,538.34
资本公积 1,701,774.43 1,701,774.43 1,681,602.70 1,497,728.26
其它综合收益 217,645.11 244,224.73 119,116.27 -
专项储备 2,314.80 2,183.53 3,447.43 4,156.84
盈余公积 818,627.47 818,627.47 724,259.44 713,169.97
未分配利润 3,207,709.40 3,015,582.94 2,425,669.39 1,936,941.65
归属于本公司股东权益
7,468,109.56 7,302,431.44 6,396,133.57 5,557,535.06
合计
股东权益合计 7,468,109.56 7,302,431.44 6,396,133.57 5,557,535.06
负债和股东权益总计 17,064,593.02 17,373,451.35 17,117,551.15 17,043,938.77
2、母公司利润表
表 6:发行人母公司近三年及一期利润表
单位:万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,015,176.86 4,882,476.55 5,427,407.40 5,996,521.10
减:营业成本 657,417.42 3,293,232.49 3,857,211.21 4,323,205.29
营业税金及附加 11,756.50 54,210.61 50,730.40 57,836.92
管理费用 50,231.34 219,104.07 221,114.96 212,899.11
财务费用 92,407.61 470,057.98 506,674.83 492,066.26
资产减值损失 - 232,822.07 286,404.86 330,204.73
加:投资收益 44,299.43 845,905.98 607,240.41 506,376.43
其中:对联营企业和合营
14,497.65 112,517.66 101,928.77 62,510.13
企业的投资收益
二、营业利润 247,663.42 1,458,955.31 1,112,511.55 1,086,685.22
加:营业外收入 4,199.81 74,007.21 290,664.72 20,811.41
其中:非流动资产处置利 25.35 4,862.82 215,475.01 685.32
得
减:营业外支出 170.89 31,449.26 40,324.07 36,948.38
其中:非流动资产处置损
26.48 23,601.46 27,861.86 21,743.44
失
三、利润总额 251,692.34 1,501,513.26 1,362,852.20 1,070,548.25
减:所得税费用 59,565.87 265,948.54 328,044.78 314,657.51
四、净利润 192,126.47 1,235,564.72 1,034,807.42 755,890.74
归属本公司股东的净利润 192,126.47 1,235,564.72 1,034,807.42 755,890.74
五、其他综合收益/(亏损)的税后
-26,579.61 125,108.46 94,092.13 -7,154.80
净额
归属于本公司股东的以后将重
分类进损益的其他综合收益/ -26,579.61 125,108.46 94,092.13 -7,154.80
(亏损)的税后净额
其中:可供出售金融资产公允
-24,725.74 55,826.08 84,028.87 -10,624.34
价值变动形成的利得或损失
按照权益法合算的在被投资单
位的其他综合收益中所享有的 -1,209.47 67,879.34 8,757.93 -3,548.14
份额
现金流量套期工具产生的利得
-644.41 1,403.04 1,305.33 7,017.68
或损失中属于有效套期的部分
六、综合收益总额 165,546.85 1,360,673.18 1,128,899.55 748,735.94
归属于本公司股东的综合收
165,546.85 1,360,673.18 1,128,899.55 748,735.94
益总额
3、母公司现金流量表
表 7:发行人母公司近三年及一期现金流量表
单位:万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,191,660.89 5,737,747.55 6,410,335.91 7,022,391.73
收到的税费返还 - 299.94 60.52 -
收到其他与经营活动有关的现金 22,414.72 136,301.40 61,707.38 61,843.10
经营活动现金流入小计 1,214,075.61 5,874,348.89 6,472,103.81 7,084,234.83
购买商品、接受劳务支付的现金 593,891.48 3,166,894.84 3,757,706.80 3,882,866.38
支付给职工以及为职工支付工资、
82,964.72 333,133.48 328,450.52 314,445.07
社会保险及教育经费等的现金
支付的各项税费 134,786.04 710,462.58 775,382.57 757,497.23
支付其他与经营活动有关的现金 21,152.93 74,186.94 130,725.68 93,845.55
经营活动现金流出小计 832,795.17 4,284,677.84 4,992,265.57 5,048,654.23
经营活动产生的现金流量净额 381,280.44 1,589,671.05 1,479,838.24 2,035,580.60
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 296,010.00 - 155,090.14 -
取得投资收益收到的现金 69,477.35 798,028.44 495,785.55 458,786.92
处置固定资产、无形资产和其他长
331.58 5,769.25 462,981.55 3,846.83
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 53,829.76 1,026.76
现金净额
投资活动现金流入小计 365,818.94 803,797.69 1,167,687.00 463,660.51
购建固定资产、无形资产和其他长
95,763.41 393,317.25 561,865.35 634,323.81
期资产支付的现金
投资支付的现金 47,826.40 1,708,166.71 547,731.90 685,112.86
投资活动现金流出小计 143,589.81 2,101,483.96 1,109,597.25 1,319,436.67
投资活动产生的现金流量净额 222,229.13 -1,297,686.27 58,089.75 -855,776.16
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 468,431.43 245,398.57 -
取得借款收到的现金 1,020,000.00 5,123,000.00 5,033,023.78 4,010,644.90
收到其他与筹资活动有关的现金 600,000.00 16,191.37 9,707.17 17,720.18
发行债券收到的现金 1,023.89 1,898,000.00 2,195,900.00 3,143,500.00
筹资活动现金流入小计 1,621,023.89 7,505,622.80 7,484,029.52 7,171,865.08
偿还债务支付的现金 2,054,312.64 7,390,934.28 7,667,324.68 7,414,457.48
分配股利、利润或偿付利息支付的
62,302.68 1,014,301.36 1,030,312.09 804,088.18
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,800.00 8,700.00 6,950.00 67,951.59
筹资活动现金流出小计 2,118,415.32 8,413,935.64 8,704,586.77 8,286,497.25
筹资活动产生的现金流量净额 -497,391.43 -908,312.83 -1,220,557.25 -1,114,632.17
四、汇率变动对现金的影响 - 6,332.40 -992.13 364.28
五、现金净增加额 106,118.14 -609,995.65 316,378.61 65,536.55
年初现金余额 226,043.05 836,038.70 519,660.09 454,123.54
六、年末现金余额 332,161.19 226,043.05 836,038.70 519,660.09
三、发行人最近三年及一期财务指标
表 8:发行人近三年及一期主要财务指标
单位:万元,次,倍,%
2016 年一季
财务指标 2015 年末/度 2014 年末/度 2013 年末/度
末/度
流动比率 0.28 0.26 0.36 0.34
速动比率 0.23 0.22 0.29 0.28
资产负债率 65.97 67.99 69.93 71.55
应收账款周转率 - 8.60 9.21 9.04
2016 年一季
财务指标 2015 年末/度 2014 年末/度 2013 年末/度
末/度
存货周转率 - 14.26 15.06 15.90
利息保障倍数 - 3.55 3.21 3.07
EBITDA - 4,531,200.40 4,299,799.94 3,693,891.45
EBITDA 利息保障倍数 - 5.20 4.62 4.46
净资产收益率 - 18.83 18.67 17.70
总资产收益率 - 5.84 5.47 5.03
注:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额,2013 年以年末数代替平均数
(5)存货周转率=营业成本/存货平均净额,2013 年以年末数代替平均数
(6)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出+资本化利息支
出)
(7)EBITDA=利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入
财务费用的利息支出
(8)EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
(9)净资产收益率=(净利润/平均净资产额)×100%,2013 年以年末数代替平均数
(10)总资产收益率=(净利润/平均总资产额)×100%,2013 年以年末数代替平均数
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2016 年 6 月 13 日,债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次,品种一 2017 年至 2021 年间每年的 6 月 13 日为本期债券上
一计息年度的付息日,品种二 2017 年至 2026 年间每年的 6 月 13 日为本期债券
上一计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。本期
债券品种一到期日为 2021 年 6 月 13 日,品种二到期日为 2026 年 6 月 13 日,
到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定,由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒
体上披露的公告或通知中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利
润和经营活动现金流。按照合并报表口径计算,2013 年度、2014 年度和 2015
年度和 2016 年一季度,公司营业收入分别为 13,383,287.47 万元、14,002,669.04
万元、12,890,487.25 万元和 2,882,282.56 万元,2015 年受市场行情影响略有回
落;实现净利润分别为 1,310,434.82 万元、1,535,952.91 万元、1,754,967.71 万
元和 499,615.7 万元,经营活动产生的现金流入分别为 15,180,356.80 万元、
15,932,267.44 万元、14,621,968.40 万元和 3,487,474.32 万元。经营活动产生的
现金流量净额分别为 4,023,942.94 万元、3,736,677.16 万元、4,236,270.70 万元
和 1,342,186.67 万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力,本期债券本
息偿付的保障能力较强。
三、偿债应急保障方案
(一)流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年一季度末,公司合
并报表口径的流动资产余额为 3,097,703.45 万元。在需要时,流动资产变现可
以保障债权及时实现。具体明细如下:
表 9:公司流动资产情况
单位:万元
资产 2016 年一季度末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产
货币资金 905,793.58 753,781.26 1,358,087.81 943,338.54
衍生金融资产 12,114.30 13,946.80 26,113.54 9,172.73
应收票据 190,144.92 197,778.97 88,183.55 75,533.11
应收账款 1,225,562.57 1,439,961.12 1,559,072.06 1,480,679.03
预付账款 68,096.46 57,397.01 75,974.67 43,495.30
应收利息 12.91 17.52 35.72 6.96
其他应收款 146,779.34 130,729.71 107,444.98 79,363.85
应收股利 3,000.00 30,500.00 20,517.87 15,000.00
存货 515,649.33 542,273.20 740,968.14 646,902.56
被划分为持有待售
- - - 55,767.09
处置组中的资产
一年内到期的非流
11,961.92 11,802.67 17,908.41 1,384.22
动资产
其他流动资产 18,588.12 10,470.81 3,670.87 1,729.15
流动资产合计 3,097,703.45 3,188,659.07 3,997,977.62 3,352,372.54
(二)外部融资渠道通畅
公司财务状况优良,信贷记录良好,拥有较好的市场声誉,与多家国内大
型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的间接融资能力。如果由
于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可以凭借自身
良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券
还本付息所需资金。截至 2015 年末,公司获得的银行授信总额为 3,350 亿元,
未使用授信额度为 2,357 亿元。公司具有的未使用授信额度,为本期债券的偿
还提供有力的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益,发行人为本期债券的
按时、足额偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
(一)专门部门负责偿付工作
公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调公司其他相关部门
在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,
保障债券持有人的利益。
(二)制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债
券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
公司本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持
有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券
持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履
行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现
债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受
托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
(四)设立专项账户
为了保证本期债券本息按期兑付,保障投资者利益,公司将在监管银行开
设专项偿债资金账户,偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提
前安排必要的还本付息资金,保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责,
切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的
本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外,不得用于其他用途。
(五)严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债券受
托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披
露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人
和股东的监督,防范偿债风险。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评
将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发
行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并出具定期跟踪评级结
果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行
主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券
信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚
信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并
发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
(www.ccxr.com.cn)和证券交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间
不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证
评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用
级别暂时失效。
第八节 本期债券担保情况
本期债券为无担保债券。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日,除本上市公告书已经披露的外,本公司最近
三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公
司、董事会会议审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过 42 亿元(含 42
亿元)的公司债券。本期债券发行工作已于 2016 年 6 月 13 日结束,经发行人
与主承销商共同协商,决定行使超额配售选择权,本期债券实际发行规模为 42
亿元,其中 5 年期品种的实际发行规模为 30 亿元,最终票面利率为 3.48%;10
年期品种的实际发行规模为 12 亿元,最终票面利率为 3.98%。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。
公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着
有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体偿还计划进行适
当的调整。
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
(一)对发行人资产负债结构的影响
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下,发行人
的财务杠杆使用将更加合理,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标
的稳步实施。
(二)对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为资本市场直接融资品种,
具有一定的成本优势,发行人通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定
公司财务成本,避免贷款利率波动风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营
资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。
(三)对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用,将使发行人的营运资金得到充实,公司的流动
比率将有所提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能
力进一步增强。
综上所述,本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构,大大增强公司
短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公
司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大
公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利,公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用
专项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专
款专用,并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议,约定由监管银行督偿
债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途,
除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定,对专项账户资
金使用情况进行检查。
同时,公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、证
券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重
大事项信息披露,使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和
股东的监督,防范偿债风险。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺,本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策
要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,
不转借他人使用,不用于非生产性支出,并将建立切实有效的募集资金监督机
制和隔离措施。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书签署日,发行人生产经营运行正常,未发生
可能对本期债券的按足额还付息产生重大影响要事项。
第十二节 有关当事人
(一)发行人:华能国际电力股份有限公司
住所:北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
法定代表人:曹培玺
联系人:徐玉玮
联系地址:北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
联系电话:010-63226598
传真:010-63226888
(二)主承销商
1、中信建投证券股份有限公司:
注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人:王常青
项目负责人:陈翔
项目组成员:杨兴、赵鹏、张宁宁
联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层
电话:010-85130422
传真:010-65608445
2、招商证券股份有限公司
注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人:宫少林
项目负责人:杨栋、张昊
项目组成员:石珊、尚粤宇
联系地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 A7 层
电话:010-60840880
传真:010-60840886
(三)发行人律师:北京市海问律师事务所
住所:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
签字律师:卞昊、迟卫丽
联系地址:北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
电话:010-85606888
传真:010-85606999
(四)审计机构:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
主要经营场所:北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼
2013 年签字会计师:邹俊、卢鹍鹏
2014 年和 2015 年签字会计师:邹俊、付强
联系地址:北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
电话:010-85087038
传真:010-85087038
(五)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司
注册地址:上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人:关敬如
联系人:朱洁
联系地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
联系电话:021-51019090
传真:021-51019030
(六)债券受托管理人:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
法定代表人:宫少林
联系人:张昊、杨栋、尚粤宇
联系地址:北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 A7 层
电话:010-60840880
传真:010-60840886
(七)募集资金专项账户开户银行:中国银行股份有限公司北京使馆区支
行
地址:北京市朝阳区三里屯路 5 号
负责人:王湘
联系人:沈一
电话:010-84429105
传真:010-84429101
(八)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理:黄红元
联系人:汤毅
联系地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68804868
(九)登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人:高斌
联系人:王博
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话:021-38874800
传真:021-58754185
第十三节 备查文件
一、备查文件
(一)中国证监会核准本期债券发行的文件;
(二)本期债券募集说明书;
(三)本期债券募集说明书摘要;
(四)发行人 2013-2015 年经审计的财务报告及 2016 年一季度未经审计的
财务报告;
(五)北京市海问律师事务所为本期债券出具的法律意见书;
(六)中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
(七)华能国际电力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(面向合格投
资者)受托管理协议;
(八)华能国际电力股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(面向合格投
资者)债券持有人会议规则。
二、查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件。
(一)华能国际电力股份有限公司
办公地址:北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦
联系人:徐玉玮
联系电话:010-63226598
传真:010-63226888
互联网网址:http://www.hpi.com.cn/
(二)中信建投证券股份有限公司
办公地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
联系人:陈翔、杨兴、赵鹏、张宁宁
联系电话:010-85130422
传真:010-65608445
互联网网址:http://www.csc108.com/
(三)招商证券股份有限公司
办公地址:北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 A7 层
联系人:张昊、杨栋、石珊、尚粤宇
联系电话:010-60840880
传真:010-60840886
互联网网址:http://www.newone.com.cn/
(以下无正文)
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