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温氏股份:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

来源:证券时报 2017-06-30 10:20:15
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广东温氏食品集团股份有限公司

(住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号)

2017 年面向合格投资者公开发行

公司债券(第一期)

募集说明书摘要

独家主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人

(住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)

签署日期: 年 月 日

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号

——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对

本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,

募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集

说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集

说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中

遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说

明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息

的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理

协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风

险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并

以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及

其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,

有效维护债券持有人合法权益,受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延

履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人

造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文

1

件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次

发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司

债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益

的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及

债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相

关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集

说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及

其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险

因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“温

氏股份”)面向合格投资者公开发行值不超过 50 亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)

已获得中国证券监督管理委员会许可[2016]596 号文批准。本次债券采用分期发行方式,

本期债券的基础发行规模为人民币 10 亿元,可超额配售不超过人民币 10 亿元(含 10

亿元)。经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为

稳定,本次债券信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境

的影响不大,违约风险很低。根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信

用将在本次债券存续期内,在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟

踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、本期债券上市前,发行人截至 2017 年 3 月末的净资产为 329.45 亿元(截至 2017

年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数),其中归属于母公司所有者权益

合计 320.24 亿元,发行人合并报表口径资产负债率为 23.48%,母公司资产负债率为

38.36%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 68.86 亿

元(2014 年-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),不

少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,

市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,债券的投资价值在其存续

期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有

一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,并将

申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂

牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出

现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同

意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售

予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

3

五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债

券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者买入的交

易行为无效。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依

赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深

圳证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交

易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦

无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其

所持有的债券。因此,投资者将可能面临一定的流动性风险。

六、本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行

质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。

2014-2016 年度和 2017 年 1-3 月,发行人合并口径营业收入分别为 380.40 亿元、482.37

亿元、593.55 亿元和 128.03 亿元;营业利润分别为 27.57 亿元、67.21 亿元、125.01 亿

元和 14.99 亿元;与之相对应的营业利润率(营业利润/营业收入)分别为 7.25%、13.93%、

21.06%和 11.71%;发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 45.72 亿元、93.03 亿元、

146.53 亿元和 9.56 亿元。近年来,受宏观经济环境及政策调控、肉猪、肉鸡出栏价格

波动的影响,发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资

产质量良好,但在本期债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道

不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

八、2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末,发行人的合并口径资产

负债率分别为 40.43%、29.65%、24.27%及 23.48%。发行人资产负债率逐年下降,财务

较为稳健,资产负债率保持在行业内较低的水平,对利息支出的保障能力较强。但若未

来市场出现重大波动,可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资

金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动产生不利影响。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本次未

偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有

人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有

人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同

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意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及

市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将

影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持

有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十一、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续

关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情

况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反

映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其

网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn/)予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易

所网站(http://www.szse.cn)及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予

以公告,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

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目录

第一节 释义 ...............................................................................................................................8

第二节 发行概况 .....................................................................................................................12

一、本次债券的发行授权及核准....................................................................................12

二、本期债券发行的基本情况及发行条款....................................................................12

三、本期债券发行及上市安排........................................................................................16

四、本次债券发行的有关机构........................................................................................16

五、投资者承诺................................................................................................................18

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................................18

第三节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................................20

一、信用评级....................................................................................................................20

二、发行人主要资信情况................................................................................................21

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................................................24

一、偿债计划....................................................................................................................24

二、偿债资金来源............................................................................................................24

三、偿债应急保障方案....................................................................................................24

四、偿债保障措施............................................................................................................25

五、违约责任及解决措施................................................................................................27

第五节 发行人基本情况 .........................................................................................................28

一、发行人概况................................................................................................................28

二、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况....................................29

三、发行人业务介绍........................................................................................................31

四、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况............................................32

第六节 财务会计信息 .............................................................................................................34

一、公司最近三个会计年度及最近一期财务会计资料................................................34

二、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化................................................45

第七节 募集资金运用 .............................................................................................................47

一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................................47

二、募集资金专项账户管理安排....................................................................................47

三、本次债券募集资金使用计划....................................................................................47

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................48

6

第八节 备查文件 .....................................................................................................................49

7

第一节 释义

在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、温氏 指 广东温氏食品集团股份有限公司

股份

本次债券 指 根据发行人 2015 年 11 月 21 日召开的第一

届董事会第 31 次会议、2015 年 12 月 10 日

召开的 2015 年第一次临时股东大会通过的

有关决议,经中国证监会核准向合格投资者

公开发行的不超过人民币 50 亿元(含人民

币 50 亿元)的公司债券

本期债券 指 广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面

向合格投资者公开发行公司债券(第二期)

本次发行 指 本期债券的发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券

而制作的《广东温氏食品集团股份有限公司

2017 年面向合格投资者公开发行公司债券

(第二期)募集说明书》

发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券

而制作的《广东温氏食品集团股份有限公司

2017 年面向合格投资者公开发行公司债券

(第二期)发行公告》

《公司章程》 指 广东温氏食品集团股份有限公司公司章程

公司股东大会 指 广东温氏食品集团股份有限公司股东大会

8

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券登记机构、中国证券登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

公司 司

财政部 指 中华人民共和国财政部

深交所 指 深圳证券交易所

《债券持有人会议规则》 指 发行人为本次债券制定的《广东温氏食品集

团股份有限公司 2016 年公司债券之债券持

有人会议规则》

《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广东温氏

食品集团股份有限公司 2016 年公司债券之

债券受托管理协议》

投资人、持有人 指 就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠

与、继承等合法途径取得并持有本次债券的

主体

独家主承销商、主承销商、债 指 中国国际金融股份有限公司

券受托管理人、独家簿记管理

人、簿记管理人、中金公司

承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销

商和分销商组成承销机构的总称

审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合

伙)

资信评级机构、评级机构、联 指 联合信用评级有限公司

合信用

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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《非公办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会

计准则—基本准则》和 38 项具体准则,其

后颁布的企业会计准则应用指南,企业会计

准则解释及其他相关规定

最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度

报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017

年 1-3 月

工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不

包括法定节假日)

交易日 指 深圳证券交易所的营业日

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日

或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特

别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休

息日)

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

筠诚控股 指 广东筠诚投资控股股份有限公司

粤宝源投资 指 新兴县粤宝源投资有限公司

筠业投资 指 广东筠业投资有限公司

10

广东筠城置业有限公司(原名为新兴县百合

筠城置业/百合公司 指 实业投资有限公司,后变更名称为广东筠城

置业有限公司)

监利畜牧 指 监利温氏畜牧有限公司

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,

这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

公司于 2015 年 11 月 21 日召开第一届董事会第 31 次会议,且于 2015 年 12 月 10

日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条

件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》,拟发行不超过 50 亿元公司债券。

经中国证监会“证监许可[2016]596 号”文件核准,公司将在中国境内面向合格投资

者公开发行不超过 50 亿元公司债券,采用分期发行方式,本期债券为第二期发行,发

行规模不超过人民币 20 亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

(一)债券名称:广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发

行公司债券(第二期)(债券简称:17 温氏 02,债券代码:112539)。

(二)发行规模:本次债券不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元),采用分期发行方

式,本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元,可超额配售不超过人民币 10 亿元(含

10 亿元)。

(三)票面金额:本期债券面值人民币 100 元。

(四)债券品种和期限:本期债券的期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利

率选择权和投资者回售选择权。

(五)超额配售选择权:发行人和主承销商将根据本期债券申购情况,决定是否行

使超额配售选择权,即在基础发行规模人民币 10 亿元的基础上可追加不超过人民币 10

亿元(含 10 亿元)的发行额度。

(六)发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末

调整本期债券后 2 年的票面利率;发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易

日,在深交所网站或以深交所认可的其他方式发布关于是否调整本期债券票面利率以及

调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权,则本期债券后续期限

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票面利率仍维持原有票面利率不变。

(七)投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度

的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券全部

或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付

工作。

(八)回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公

告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回

售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行

申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券

票面利率及调整幅度的决定。

(九)债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网

下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,本期债券票面利率采取单利按年计息,不

计复利。

本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变;在存续期的第 3 年末,如发行人

行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加

调整基点,在本期债券存续期后 2 年固定不变。

(十)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立

的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进

行债券的转让、质押等操作。

(十一)发行对象:本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东

优先配售。

(十二)起息日:2017 年 7 月 4 日。

(十三)付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机

构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权

就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

(十四)付息日:本期债券的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 7 月 4 日。若投

13

资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 4 日。

如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息。

(十五)兑付日:本期债券的兑付日为 2022 年 7 月 4 日,若投资者行使回售选择

权,则回售部分债券的兑付日为 2020 年 7 月 4 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延

至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

(十六)兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机

构的相关规定执行。

(十七)计息期限:本期债券的计息期限为 2017 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 3 日,

若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为 2017 年 7 月 4 日至 2020 年 7

月 3 日。

(十八)还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年

付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付

息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券

票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑

付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

(十九)付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计

债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

(二十)担保情况:本期债券无担保。

(二十一)信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,本公司的主体信用等

级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。

(二十二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请中金公司作为本

次债券的独家主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

(二十三)发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由

发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。

(二十四)配售规则:主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果对所有有效申购

进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依

照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向

14

高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购

利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格

优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,

按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

(二十五)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的

方式承销。

(二十六)拟上市交易场所:深圳证券交易所。

(二十七)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券

上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

(二十八)质押式回购:本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,

本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的

相关规定执行。

(二十九)募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借

款及补充营运资金。

(三十)募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受

托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于

公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并与本期债券的受托管理人以及存

放募集资金的银行订立监管协议。

账户名称:广东温氏食品集团股份有限公司

开户银行:中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行

银行账户:644459968003

(三十一)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

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三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期: 2017 年 6 月 30 日

发行首日: 2017 年 7 月 4 日

预计发行/网下认购期限: 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 5 日

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体

上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:广东温氏食品集团股份有限公司

法定代表人: 温志芬

住所: 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号

电话: 0766-2291779

传真: 0766-2291818

联系人: 李炜钊

(二)主承销商、债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司

法定代表人(代): 毕明建

住所: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

电话: 010-65051166

传真: 010-65051156

联系人: 赵亮、郭允

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(三)律师事务所:北京市嘉源律师事务所

负责人: 郭斌

住所: 中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

电话: 010-66413377

传真: 010-66412855

经办律师: 文梁娟、韦佩

(四)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人: 蒋洪峰

住所: 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

电话: 020-83939698

传真: 020-83800977

经办会计师: 陈昭、胡敏坚

(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司

法定代表人: 吴金善

住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

电话: 022-58356998,010-85172818

传真: 022-58356989,010-85171273

经办分析师: 周馗 、张爽

(六)募集资金专项账户开户银行

账户名称: 广东温氏食品集团股份有限公司

开户银行: 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行

银行账户: 644459968003

17

(七)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

总经理: 王建军

地址: 深圳市福田区南大道 2012 号

电话: 0755-88668888

电子邮件: cis@szse.cn

(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人: 戴文华

地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话: 0755-25938000

传真: 0755-25988122

五、投资者承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其

他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部

门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承

销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2017 年 3 月 31 日,除下列事项外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法

定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他

重大利害关系:

18

截至 2017 年 3 月 31 日,中金公司的资管账户持有温氏股份 21,092 股,占温氏股

份总股本的 0.0005%。

19

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

(一)信用级别

经联合信用综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,表示公司偿还债务的能力

很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低,本期债券的信用等级为 AAA,评

级展望为稳定。联合信用出具了《广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》并将在深交所网站(www.szse.cn)

和联合信用网站(www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布。

(二)评级报告的内容摘要

1、优势

(1)公司是国内养殖行业的龙头企业,养殖规模大,技术水平高,紧密型“公司+

农户(或家庭农场)”的养殖模式已推广至全国 20 多个省市,规模优势明显。

(2)公司对农户实施统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和统一销售的管

理,可较好保障产品质量和食品安全,已形成相对成熟的管理体系。

(3)2015 年 11 月 2 日,公司在深交所整体上市,打造了更完整的产业链,增强

了公司的抗风险能力。

(4)近年来,公司加速扩张肉猪养殖规模;目前,肉猪养殖业仍保持在高景气周

期,市场价格处于较高价位,公司肉猪业务收入、利润规模大幅增长。

(5)近年来,公司总资产及收入规模稳定增长,债务负担轻,经营性净现金流保

持大规模净流入态势,整体财务基本面极好。

2、关注

(1)公司所处养殖行业周期性较强,市场和疫情风险较大。

(2)公司主营业务成本中饲料成本占较大部分,近年来,饲料原材料价格波动较

大,加大畜牧养殖企业的成本控制难度。

20

(三)跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存

续期内,在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债

券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资

料。公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通

知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注公司的相关状况,如发现公司或本次

(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响

的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确

认或调整本次(期)债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析

并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将同时报送公司、监管部门、交易机构等。若需在本公司和交易所等

网站公布,交易所网站公布时间不晚于本公司等网站。

二、发行人主要资信情况

(一)公司获得银行授信的情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与多家银行保持长期合作伙伴关

系,并获得较高的授信额度,间接债务融资能力强。

公司资信情况良好,与多家金融机构保持良好的合作关系。截至 2017 年 3 月 31

日,公司合并口径的银行授信额度合计为 112.28 亿元,其中已使用授信额度为 5.00 亿

元,尚余授信额度为 107.28 亿元。

单位:万元

银行 授信额度 已使用额度 未使用额度

农业银行 488,040.00 50,000.00 438,040.00

工商银行 262,000.00 0.00 262,000.00

中国银行 352,800.00 0.00 352,800.00

汇丰银行 20,000.00 0.00 20,000.00

21

银行 授信额度 已使用额度 未使用额度

总计 1,122,840.00 50,000.00 1,072,840.00

(二)报告期内与主要客户发生业务往来时的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,报告期内没有发生过重

大违约现象。

(三)最近三年及一期债券发行和偿还情况

规模 发行利率 期限 主体评级 债项评

发行人 品种 起息日 到期日 备注

(亿元) (%) (年) 情况 级情况

温氏股份 公司债券 5.00 4.60 3+2 2017-03-20 2022-03-20 存续 AAA AAA

温氏股份 超短期融资券 3.00 2.69 15 天 2015-11-03 2015-11-18 已兑付 AA+ -

温氏股份 短期融资券 5.00 4.60 1.00 2015-06-19 2016-06-19 已兑付 AA+ A-1

温氏股份 短期融资券 5.00 5.4 1.00 2014-09-12 2015-09-12 已兑付 AA A-1

温氏股份 短期融资券 5.00 6.95 1.00 2014-02-12 2015-02-12 已兑付 AA A-1

温氏股份 中期票据 5.00 6.18 3.00 2013-07-26 2016-07-26 已兑付 AA AA

温氏股份 中期票据 5.00 5.06 3.00 2013-03-04 2016-03-04 已兑付 AA AA

温氏股份 中期票据 5.00 5.78 3.00 2012-04-28 2015-04-28 已兑付 AA AA

截至本募集说明书摘要签署日,本公司均已按期足额偿还上述债券的利息。最近三

年及一期,本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

(四)最近三年及一期主体评级情况

本公司 2009 年和 2010 年主体信用等级经联合资信评估有限公司评定均为 AA-,

2011 年 6 月 20 日,发行人进行了主体信用评级,经联合资信评估有限公司评定,上调

级别至 AA,2015 年 1 月,经联合资信评估有限公司评定,上调级别至 AA+,2016 年

7 月,经联合资信评估有限公司评定,上调级别至 AAA,评级展望为稳定,维持至今。

(五)本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至 2017 年 3 月 31 日,本公司的累计债券余额(仅包括境内发行的公司债券和企

22

业债券)为 5 亿元。本期发行的公司债券总额不超过人民币 20 亿元,发行完毕后,本

公司的累计债券余额不超过 25 亿元,不超过本公司截至 2017 年 3 月 31 日合并财务报

表口径净资产(含少数股东权益)的 40%。

(六)最近三年及一期的主要偿债指标

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.97 1.88 1.66 1.16

速动比率 0.85 0.79 0.72 0.26

资产负债率(%) 23.48 24.27 29.65 40.43

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

利息保障倍数 - - 96.97 11.59

贷款偿还率(%) 100 100 100 100

利息偿付率(%) 100 100 100 100

注:(1)流动比率=流动资产÷流动负债;

(2)速动比率=(期末流动资产-期末预付账款-期末存货)/期末流动负债;

(3)资产负债率=总负债÷总资产;

(4)利息保障倍数=(当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出)/(当期利息支出-当期利息收

入)

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额;

(6)利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

23

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强

公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地准备资金用于每

年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2017 年 7 月 4 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年

支付一次,2018 年至 2022 年间每年的 7 月 4 日为本期债券上一计息年度的付息日。若

投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的付息日为自 2018 年至 2020 年间每

年的 7 月 4 日。本期债券到期日为 2022 年 7 月 4 日,若投资者行使回售选择权,则其

回售部分的本期债券的到期日为 2020 年 7 月 4 日。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项

将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2014-2016 年度

和 2017 年 1-3 月,公司的合并口径营业收入分别为 380.40 亿元、482.37 亿元、593.55

亿元和 128.03 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 26.64 亿元、62.05 亿元、117.90

亿元和 14.73 亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为 45.72 亿元、93.03 亿元、146.53

亿元和 9.56 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大,公司利润水平有望进一步提升,从

而为本期债券本息的偿付提供保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现

来补充偿债资金。截至 2017 年 3 月末,发行人合并财务报表口径下流动资产余额 186.21

24

亿元,其中货币资金余额为 10.08 亿元。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为按时、足额偿付本期债券制定

了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管

理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确

保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行

严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,

并确保本次债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书摘要披露的用途使用。

(二)设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期

偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内,发行

人将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流

动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定

年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年

的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人

的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要

及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,

定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通

25

知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措

施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。

(五)制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,

制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范

围、程序及其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见募集说明书第九节“债券持有人会

议”。

(六)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》

及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等

情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(七)发行人承诺

公司于 2015 年 11 月 21 日召开第一届董事会第 31 次会议,且于 2015 年 12 月 10

日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过的关于本次债券发行的有关决议,在出

现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下

措施:

1、不向股东分配股息;

2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发本公司董事及高级管理层的薪金和奖金;

4、主要责任人不得调离。

(八)专项偿债账户

本公司设立了本期债券专项偿债账户,偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生

的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金,承诺在本期债

券存续期内每年付息日或兑付日前一个交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归

26

集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续

期内每年付息日或兑付日前一个交易日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期

债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,本公司将按《债券受托管理

协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

五、违约责任及解决措施

(一)本次债券违约的情形

本次债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、(九)违约责任”。

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的

利息和本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾

期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾

期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

根据《债券受托管理协议》,如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书

的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金,将构成发行人违约,发行人应当依法承

担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及

《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如

果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权根据《债券

持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明

书“第九节债券持有人会议”和“第十节债券受托管理人”的相关内容。

(三)争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间或经由

债券受托管理人协调进行协商解决,如果协商解决不成,双方同意,经任何一方要求,

争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规

则在广州市进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终

局的,对发行人、投资者双方均有约束力。

27

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称: 广东温氏食品集团股份有限公司

英文名称: GUANGDONG WENS FOOD STUFF GROUP CO.,LTD.

住所: 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号

境内股票上市地: 深圳证券交易所

境内股票简称: 温氏股份

境内股票代码: 300498

法定代表人: 温志芬

股份公司成立时间: 2012 年 12 月 10 日

统一社会信用代码: 91445300707813507B

注册资本: 5,220,356,227 元

实缴资本: 5,220,356,227 元

办公地址: 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号

发行人联系人 李炜钊

邮政编码: 527400

电话: 0766-2291779

传真: 0766-2291818

公司网址: www.wens.com.cn

电子信箱: dsh@wens.com.cn

所属行业: 畜禽养殖

经营范围: 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需

28

的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的

进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]

外经贸政审函字第 951 号文经营)。生产、加工、销售:

禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学

研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项

目由分支机构凭许可证经营)。

二、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况

(一)发行人控股股东及实际控制人情况介绍

本公司的控股股东和实际控制人为温氏家族,共 11 名自然人,分别为温鹏程、温

均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英。

截至 2017 年 3 月 31 日,温氏家族直接持有本公司 16.74%的股份。温氏家族持有

本公司股份的质押情况如下所示:

股东名称 质押股数(股) 开始日期 到期日期 质权人 用途

2016 年 2018 年 中国国际金融股 个人财务

伍翠珍 6,068,330

10 月 12 日 11 月 11 日 份有限公司 需求

2016 年 2017 年 招商证券股份有 个人财务

温均生 3,840,000

11 月 18 日 11 月 17 日 限公司 需求

2016 年 2017 年 招商证券股份有 个人财务

温均生 7,660,000

11 月 21 日 11 月 20 日 限公司 需求

截至 2017 年 3 月 31 日,除温氏股份外,温氏家族还直接对外投资了筠诚控股和新

兴县粤宝源投资有限公司两家公司,并通过筠诚控股间接对外投资了广东筠城置业有限

公司、郁南县金百合实业投资有限公司、云浮海润食品有限公司、云浮市海航港口有限

公司、广东筠业投资有限公司、云浮市秉诚建筑安装工程有限公司、广东益康生环保科

技有限公司、广东润田肥业有限公司、佛山市筠艺园林有限公司、广东筠诚生物科技有

限公司、云浮绿诚林木育苗有限公司、云浮筠顺贸易有限公司、云浮筠美装饰工程有限

公司、云浮筠慧工程技术咨询服务有限公司、广州筠城置业有限公司、云浮筠城旭日实

业投资有限公司、广东精宏建设有限公司、深圳市金元环保工程有限公司、云浮筠城霞

景实业投资有限公司、广东筠宏混凝土有限公司、广东益康生环保设备有限公司、广东

益康生环保服务有限公司共 22 家公司。

29

(二)发行人实际控制人变化情况

报告期内,发行人的实际控制人未发生变化。

(三)发行人独立性

温氏股份具有独立的企业法人资格,发行人相对于控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业在业务、资产、财务等方面具有独立性,具有独立完整的业务及自主经营能

力。

温氏股份拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权,能够独立自主地进行

生产和经营活动;公司拥有日常业务经营所必要的主要生产、经营资质,也拥有开展业

务所必要的人员、资金和设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完

整组织体系;公司能够顺利组织开展相关业务,具有独立面对市场经营的能力。

温氏股份总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中兼职。

温氏股份设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核

算体系,制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开立了独立账户,

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为

独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

温氏股份建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构,独立行使经营管理

权,依法建立了股东大会、董事会、监事会和总裁层等组织机构,设立了相应的内部职

能部门,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

(四)发行人的前十大股东

截至 2017 年 3 月 31 日,公司前十大股东情况如下表所示:

排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)

1 温鹏程 180,597,485 4.15

2 严居然 123,772,402 2.85

30

排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)

3 梁焕珍 119,033,301 2.74

4 温均生 116,520,208 2.68

5 黎沃灿 109,721,741 2.52

6 温小琼 107,699,483 2.48

7 温志芬 104,523,129 2.40

8 黄伯昌 90,646,666 2.08

9 严居能 88,270,394 2.03

10 温木桓 87,841,565 2.02

合计 1,128,626,374 25.94

三、发行人业务介绍

(一)发行人主要业务与产品

温氏股份的经营范围为:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需

的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工

和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营)。生产、加工、销售:禽畜、

罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、

推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。

公司是一家拥有 30 多年创业历史的大型畜禽养殖企业,以肉鸡和肉猪养殖为主,

以奶牛、肉鸭养殖为辅,同时配套经营食品加工、农牧设备制造、动物保健品制造等产

业。

2015 年,公司商品肉鸡销售量达到 7.44 亿只,占全国黄羽商品肉鸡出栏量的

19.95%。2016 年,公司商品肉鸡销售量为 8.19 亿只,占全国黄羽商品肉鸡出栏量的

20.97%。

2015 年,公司商品肉猪销售量达到 1,535.06 万头,占全国肉猪出栏量的 2.17%。2016

年,公司商品肉猪销量为 1,712.73 万头,占全国肉猪出栏量的 2.50%。

(二)营业收入构成情况

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月,温氏股份营业收入分别为

31

3,804,022.69 万元、4,823,736.98 万元、5,935,523.72 万元及 1,280,260.55 万元。报告期

内,公司营业收入保持平稳增长态势,2014-2016 年度营业收入年均复合增长率为

24.91%。

温氏股份的主营业务收入主要来自畜禽养殖业,主要销售产品包括肉猪产品、肉鸡

产品及其他畜禽养殖产品等。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月,温氏

股份主营业务收入占营业收入比例达 99%以上,其他业务收入主要为销售畜禽养殖过程

中产生副产品带来的营业收入。

主营业务收入构成分析

单位:万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目 比例 比例 比例 比例

金额 金额 金额 金额

(%) (%) (%) (%)

肉鸡养殖 315,205.97 24.63 1,859,264.08 31.34 1,804,874.78 37.44 1,712,603.99 45.07

肉猪养殖 885,823.55 69.22 3,764,311.36 63.45 2,728,745.50 56.61 1,867,096.40 49.13

其他 78,656.93 6.15 308,738.59 5.20 286,847.32 5.95 220,361.38 5.80

合计 1,279,686.45 100.00 5,932,314.04 100.00 4,820,467.60 100.00 3,800,061.76 100.00

报告期内,温氏股份主营业务收入主要由肉猪产品收入和肉鸡产品收入构成,二者

合计占主营业务收入比例持续保持在 90%以上;其他收入主要包括肉鸭产品、肉鸽产品、

兽药、肉制品加工产品、原奶及乳制品等销售收入。

四、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要签署日,发行人董事、监事及高级管理人员情况如下:

1、董事

截至 2017 年 3 月 31

在温氏股份

姓名 性别 董事任期 日是否持有本公司股

的职务

票及债券

温鹏程 男 名誉董事长 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

温志芬 男 董事长 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

严居然 男 董事、总裁 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

温均生 男 董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

黎沃灿 男 董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

32

截至 2017 年 3 月 31

在温氏股份

姓名 性别 董事任期 日是否持有本公司股

的职务

票及债券

黄松德 男 董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

董事、副总

温小琼 女 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

严居能 男 董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

陈舒 女 独立董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 否

万良勇 男 独立董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 否

胡隐昌 男 独立董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 否

许治 男 独立董事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 否

2、监事

截至 2017 年 3 月 31

在温氏股份的

姓名 性别 监事任期 日是否持有本公司股

职务

票及债券

监事会主席、

伍政维 男 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

职工监事

凌卫国 男 监事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

陈志强 男 监事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

黄伯昌 男 监事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

傅明亮 男 职工监事 2015 年 12 月 10 日-2018 年 12 月 9 日 是

3、其他非董事高级管理人员

截至 2017 年 3 月 31 日是否持有本

姓名 性别 在温氏股份的职务

公司股票或债券

罗旭芳 男 副总裁 是

陈峰 男 副总裁 是

叶京华 男 副总裁 是

何维光 男 副总裁 是

陈瑞爱 女 副总裁 是

梁志雄 男 副总裁 是

林建兴 男 财务总监 是

梅锦方 男 董事会秘书 是

33

第六节 财务会计信息

一、公司最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

(一)合并财务报表

公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3

月 31 日的合并资产负债表,2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的合并利润表

及合并现金流量表,及 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2014 年的备考合并

利润表如下:

1、合并资产负债表

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

资产

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 100,776.75 79,182.99 149,346.16 36,176.83

以公允价值计量且其变动计入当期损益

17,563.07 14,835.15 2.19 5,796.34

的金融资产

应收票据 5.00 5.00 8.00 10.00

应收账款 21,762.50 14,384.61 18,076.40 5,835.42

预付款项 16,477.19 10,697.33 9,223.11 12,079.11

应收利息 - - 7.41 -

其他应收款 29,388.98 29,332.30 17,646.34 25,066.11

存货 1,044,069.87 1,054,750.88 889,480.66 808,703.30

其他流动资产 632,025.58 641,409.27 507,025.14 164,250.06

流动资产合计 1,862,068.94 1,844,597.54 1,590,815.42 1,057,917.17

非流动资产:

可供出售金融资产 453,739.76 430,385.22 211,350.81 217,362.89

长期应收款 - - 3,166.23 6,349.79

长期股权投资 88,730.93 65,872.94 36,879.30 29,971.50

投资性房地产 4,693.42 4,759.92 3,424.91 8,030.34

固定资产 1,154,893.86 1,137,052.27 936,977.39 802,611.54

在建工程 245,554.12 194,569.05 110,457.48 77,141.55

工程物资 42.22 - 5.02 16.80

34

生产性生物资产 329,861.99 309,109.10 254,354.85 225,437.35

无形资产 81,771.67 78,376.55 71,009.62 67,727.29

商誉 12,636.84 12,636.84 12,636.84 436.12

长期待摊费用 51,343.62 46,677.04 32,069.42 29,609.48

递延所得税资产 1,703.25 1,489.70 1,156.90 22.65

其他非流动资产 18,504.15 18,288.93 9,192.40 11,058.57

非流动资产合计 2,443,475.83 2,299,217.57 1,682,681.14 1,475,775.86

资产总计 4,305,544.77 4,143,815.12 3,273,496.56 2,533,693.03

(续上表)

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

负债和股东权益

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 50,000.00 - 91,000.00 208,447.12

以公允价值计量且其变动计入当期损

- - 1,180.02 -

益的金融负债

应付账款 193,155.03 264,867.56 184,381.28 153,577.56

预收款项 32,304.51 33,359.22 15,377.74 11,016.35

应付职工薪酬 174,760.59 200,096.05 105,874.36 74,026.21

应交税费 9,707.24 8,328.59 3,026.28 2,275.82

应付利息 74.19 - 5,067.51 10,166.68

应付股利 57.24 70.52 20.51 21.79

其他应付款 482,967.93 476,770.88 400,167.54 301,905.86

一年内到期的非流动负债 - - 100,944.32 49,951.51

其他流动负债 - - 49,906.56 99,836.71

流动负债合计 943,026.73 983,492.82 956,946.12 911,225.62

非流动负债:

应付债券 49,602.58 - - 99,588.59

长期应付款 455.00 455.00 455.00 -

递延收益 12,680.68 11,760.73 11,179.91 7,625.53

递延所得税负债 5,300.07 10,169.38 1,951.66 5,880.00

非流动负债合计 68,038.33 22,385.11 13,586.57 113,094.12

负债合计 1,011,065.06 1,005,877.93 970,532.69 1,024,319.74

所有者权益:

股本 435,029.69 435,029.69 362,524.74 319,000.00

35

资本公积 571,391.77 571,391.77 644,442.73 484,660.08

其他综合收益 54,668.64 45,661.18 5,642.48 16,909.79

盈余公积 130,089.48 130,089.48 75,057.10 52,594.45

未分配利润 2,011,239.15 1,863,917.17 1,138,738.83 581,587.83

归属于母公司所有者权益合计 3,202,418.72 3,046,089.29 2,226,405.88 1,454,752.15

少数股东权益 92,060.99 91,847.89 76,557.99 54,621.13

所有者权益合计 3,294,479.71 3,137,937.18 2,302,963.87 1,509,373.28

负债和所有者权益总计 4,305,544.77 4,143,815.12 3,273,496.56 2,533,693.03

2、2014 年 12 月 31 日备考合并资产负债表

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产: 流动负债:

货币资金 146,781.38 短期借款 208,447.12

以公允价值计量且其 以公允价值计量且其变

变动计入当期损益的 5,796.34 动计入当期损益的金融 -

金融资产 负债

应收票据 35.00 应付账款 160,036.02

应收账款 22,716.81 预收款项 12,717.91

预付款项 12,968.38 应付职工薪酬 75,050.70

应收利息 946.23 应交税费 4,120.38

其他应收款 26,594.06 应付利息 10,166.68

存货 831,016.64 应付股利 21.79

其他流动资产 166,379.63 其他应付款 303,372.75

一年内到期的非流动负

流动资产合计 1,213,234.48 51,007.51

非流动资产: 其他流动负债 99,836.71

可供出售金融资产 217,363.89 流动负债合计 924,777.59

长期应收款 6,349.79 非流动负债:

长期股权投资 29,971.50 长期借款

投资性房地产 8,030.34 应付债券 99,588.59

固定资产 856,577.78 长期应付款 1,511.00

在建工程 79,364.55 专项应付款 -

工程物资 16.80 递延收益 8,945.94

生产性生物资产 226,860.95 递延所得税负债 5,880.00

36

项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年 12 月 31 日

无形资产 75,338.79 其他非流动负债 -

商誉 12,636.84 非流动负债合计 115,925.53

长期待摊费用 29,685.66 负债合计 1,040,703.12

递延所得税资产 858.32 股东权益:

归属于母公司股东权益

其他非流动资产 12,302.47 1,667,504.35

合计

非流动资产合计 1,555,357.67 少数股东权益 60,384.69

资产总计 2,768,592.15 股东权益合计 1,727,889.04

负债和股东权益总计 2,768,592.15

3、合并利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 1,280,260.55 5,935,523.72 4,823,736.98 3,804,022.69

其中:营业收入 1,280,260.55 5,935,523.72 4,823,736.98 3,804,022.69

二、营业总成本 1,143,423.89 4,709,653.66 4,199,598.62 3,537,468.06

其中:营业成本 1,052,246.79 4,260,582.87 3,879,580.74 3,323,930.26

税金及附加 1,212.44 4,456.03 1,055.31 770.31

销售费用 13,226.08 59,023.41 46,759.26 24,700.89

管理费用 60,592.22 342,546.91 255,120.06 154,483.58

财务费用 -5,141.19 -13,657.84 9,977.39 31,518.17

资产减值损失 21,287.54 56,702.28 7,105.86 2,064.85

加:公允价值变动收益(损失以

-95.59 1,373.37 -1,178.94 -891.02

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 13,125.14 22,887.48 49,104.07 10,051.91

其中:对联营企业和合营企业的投

587.25 5,400.09 15,823.30 1,143.50

资收益

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 149,866.22 1,250,130.92 672,063.49 275,715.51

加:营业外收入 2,742.39 11,989.13 14,765.59 21,123.87

其中:非流动资产处置利得 19.73 258.84 227.36 575.23

减:营业外支出 1,049.49 25,233.79 17,900.98 4,918.26

其中:非流动资产处置损失 255.79 10,688.47 8,364.95 2,920.84

四、利润总额(亏损总额以“-”

151,559.12 1,236,886.26 668,928.10 291,921.13

号填列)

减:所得税费用 4,386.50 13,093.89 5,280.41 4,210.43

37

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 147,172.63 1,223,792.37 663,647.69 287,710.70

归属于母公司所有者的净利润 147,321.98 1,178,987.93 620,536.66 266,397.85

少数股东损益 -149.35 44,804.44 43,111.03 21,312.85

六、其他综合收益的税后净额 9,004.53 40,029.71 -11,265.40 12,653.69

归属母公司所有者的其他综合收

9,007.46 40,018.71 -11,267.31 12,653.69

益的税后净额

以后将重分类进损益的其他综合

9,007.46 40,018.71 -11,267.31 12,653.69

收益

其中:可供出售金融资产公允价值

-10,281.98 24,395.13 -11,677.34 12,602.95

变动损益

权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享 19,061.51 15,211.04 -

有的份额

外币财务报表折算差额 227.92 412.54 410.03 50.74

归属于少数股东的其他综合收益

-2.93 11.00 1.91 -

的税后净额

七、综合收益总额 156,177.15 1,263,822.08 652,382.29 300,364.39

其中:归属于母公司所有者的综合

156,329.43 1,219,006.64 609,269.34 279,051.54

收益总额

归属于少数股东的综合收益总额 -152.28 44,815.45 43,112.95 21,312.85

八、每股收益

基本每股收益(元/股) 0.34 2.71 1.71 0.84

稀释每股收益(元/股) 0.34 2.71 1.71 0.84

4、2014 年度备考合并利润表

单位:万元

项目 2014 年度 项目 2014 年度

四、利润总额(损失以

一、营业总收入 3,872,306.98 305,591.27

“-”填列)

其中:营业收入 3,872,306.98 减:所得税费用 6,191.93

五、净利润(损失以“-”

二、营业总成本 3,593,073.47 299,399.34

填列)

同一控制下被合并方

其中:营业成本 3,349,269.49 在合并前实现的净利

归属于母公司所有者

营业税金及附加 1,291.01 277,516.71

的净利润

销售费用 37,347.52 少数股东损益 21,882.63

六、其他综合收益的

管理费用 174,522.48 12,653.69

税后净额

38

归属于母公司所有者

财务费用 29,010.11 的其他综合收益的税 12,653.69

后净额

以后将重分类进损益

资产减值损失 1,632.85 12,653.69

的其他综合收益

其中:可供出售金融

加:公允价值变动收

-891.02 资产公允价值变动损 12,602.95

益(损失以“-”填列)

投资收益(损失以 “-” 外币财务报表折算差

10,505.75 50.74

填列) 额

归属于少数股东的其

其中:对联营企业和

1,143.50 他综合收益的税后净 -

合营企业的投资收益

三、营业利润(损失以

288,848.23 七、综合收益总额 312,053.03

“-”填列)

其中:归属于母公司

加:营业外收入 21,865.32 所有者的综合收益总 290,170.40

其中:非流动资产处 归属于少数股东的综

588.94 21,882.63

置利得 合收益总额

减:营业外支出 5,122.29 八、每股收益

其中:非流动资产处

2,965.79 基本每股收益(元/股) 0.77

置损失

稀释每股收益(元/股) 0.77

5、合并现金流量表

单位:万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,240,057.40 5,830,417.47 4,745,070.36 3,746,757.96

收到的税费返还 374.67 3,421.19 2,502.93 2,071.11

收到其他与经营活动有关的现金 11,438.75 78,725.36 42,608.17 24,304.94

经营活动现金流入小计 1,251,870.82 5,912,564.02 4,790,181.46 3,773,134.01

购买商品、接受劳务支付的现金 979,224.20 3,779,247.36 3,323,917.61 2,885,647.40

支付给职工以及为职工支付的现

130,315.53 462,759.03 368,476.23 262,466.26

支付的各项税费 7,211.55 28,222.87 20,889.92 17,988.82

支付其他与经营活动有关的现金 39,525.43 177,060.39 146,575.42 149,863.28

经营活动现金流出小计 1,156,276.71 4,447,289.65 3,859,859.18 3,315,965.76

经营活动产生的现金流量净额 95,594.11 1,465,274.37 930,322.28 457,168.25

39

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 12,595.88 8,688.76 19,569.60 23,207.46

取得投资收益收到的现金 6,137.24 42,773.07 21,660.32 6,516.58

处置固定资产、无形资产和其他长

44,549.15 178,952.91 144,020.58 137,266.62

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

- - - 5,512.39

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 821.37 3,016.49 -

投资活动现金流入小计 63,282.26 231,236.12 188,267.00 172,503.05

购建固定资产、无形资产和其他长

187,726.45 728,856.62 452,465.34 408,332.86

期资产支付的现金

投资支付的现金 50,296.96 359,140.72 344,349.58 135,742.19

取得子公司及其他营业单位支付

- 1,056.00 1,056.00 268.79

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 206.03 - 66

投资活动现金流出小计 238,023.41 1,089,259.37 797,870.92 544,409.84

投资活动产生的现金流量净额 -174,741.14 -858,023.26 -609,603.92 -371,906.80

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 583.50 451.61 4,571.10 -

其中:子公司吸收少数股东投资收

583.50 451.61 1,316.88 -

到的现金

取得借款收到的现金 50,000.00 - 190,483.00 349,195.80

发行债券收到的现金 50,000.00 - 80,000.00 99,836.71

收到其他与筹资活动有关的现金 490.11 2,081.09 3,813.42 -

筹资活动现金流入小计 101,073.61 2,532.69 278,867.52 449,032.51

偿还债务支付的现金 - 241,000.00 487,930.13 540,323.82

分配股利、利润或偿付利息支付的

135.73 438,223.72 107,273.66 88,361.33

现金

其中:子公司支付给少数股东的股

135.73 29,171.52 29,926.62 10,355.48

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 425.00 1,135.80 2,227.35 1,832.79

筹资活动现金流出小计 560.73 680,359.52 597,431.14 630,517.95

筹资活动产生的现金流量净额 100,512.88 -677,826.82 -318,563.61 -181,485.44

四、汇率变动对现金及现金等价物

227.92 412.54 410.03 50.74

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 21,593.76 -70,163.17 2,564.78 -96,173.25

加:期初现金及现金等价物余额 79,182.99 149,346.16 146,781.38 132,350.07

40

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

六、期末现金及现金等价物余额 100,776.75 79,182.99 149,346.16 36,176.83

(二)母公司财务报表

公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3

月 31 日的母公司资产负债表,及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月的

母公司利润表及母公司现金流量表如下:

1、母公司资产负债表

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

资产

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 41,321.63 31,394.77 92,633.88 7,654.49

应收票据 - - - 6,000.00

应收账款 16.97 9.11 4.29 5.34

预付款项 269.16 117.67 96.70 865.04

其他应收款 1,223,499.72 1,106,767.96 938,683.15 1,104,562.49

存货 10,753.83 13,253.30 13,124.92 11,956.81

其他流动资产 617,410.00 610,100.00 498,700.00 160,000.00

流动资产合计 1,893,271.32 1,761,642.82 1,543,242.95 1,291,044.18

非流动资产:

可供出售金融资

98,282.10 73,282.10 73,282.10 72,266.63

长期应收款 - - 2,838.30 4,815.10

长期股权投资 659,607.30 636,650.41 557,844.17 360,379.95

投资性房地产 1,407.76 1,443.32 1,585.56 1,727.80

固定资产 37,425.78 39,024.73 37,834.67 39,809.43

在建工程 44,228.74 41,495.35 13,993.43 1,197.77

生产性生物资产 2,124.22 2,003.02 3,494.14 4,056.37

无形资产 3,782.16 3,750.16 3,782.72 12,668.62

长期待摊费用 2,342.57 2,397.08 952.96 468.05

其他非流动资产 427.91 91.62 171.97 285.66

非流动资产合计 849,628.55 800,137.81 695,780.02 497,675.37

41

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

资产

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 2,742,899.86 2,561,780.63 2,239,022.97 1,788,719.55

(续上表)

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

负债和股东权益

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 50,000.00 - 36,400.00 118,517.00

应付账款 8,642.19 10,591.46 7,689.99 7,441.60

预收款项 8,314.75 7,856.88 3,218.98 3,016.67

应付职工薪酬 11,865.91 13,937.87 9,764.83 4,809.19

应交税费 109.71 89.68 108.80 275.71

应付利息 74.19 - 5,010.25 9,636.43

应付股利 - - - 1.18

其他应付款 920,810.90 835,436.98 484,140.23 243,874.05

一年内到期的非

- - 100,944.32 49,951.51

流动负债

其他流动负债 - - 49,906.56 99,836.71

流动负债合计 999,817.65 867,912.87 697,183.94 537,360.05

非流动负债:

应付债券 49,602.58 - - 99,588.59

递延收益 2,730.79 3,179.76 2,697.55 2,002.50

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 52,333.37 3,179.76 2,697.55 101,591.09

负债合计 1,052,151.02 871,092.63 699,881.49 638,951.15

所有者权益:

股本 435,029.69 435,029.69 362,524.74 319,000.00

资本公积 576,837.35 576,837.35 649,342.30 480,270.47

盈余公积 130,089.48 130,089.48 75,057.10 52,594.45

未分配利润 548,792.33 548,731.49 452,217.33 297,903.48

所有者权益合计 1,690,748.84 1,690,688.00 1,539,141.47 1,149,768.41

负债和所有者权

2,742,899.86 2,561,780.63 2,239,022.97 1,788,719.55

益总计

2、母公司利润表

42

单位:万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 30,604.06 158,615.09 170,824.34 148,520.05

减:营业成本 32,480.02 144,004.25 148,790.87 130,834.46

营业税金及附加 18.18 292.20 15.10 19.35

销售费用 573.37 4,219.41 3,940.93 2,150.17

管理费用 5,433.42 39,599.68 43,605.66 22,544.90

财务费用 -5,779.43 -16,131.40 5,723.72 20,611.78

资产减值损失 776.11 3,261.51 199.10 1,602.54

加:公允价值变动

收益(损失以“-” - - - -

号填列)

投资收益(损失以

2,624.24 577,877.40 257,030.02 218,499.78

“-”号填列)

其中:对联营企业

和合营企业的投 45.83 202.66 300.21 209.34

资收益

二、营业利润(亏

-273.36 561,246.84 225,578.99 189,256.63

损以“-”号填列)

加:营业外收入 369.34 2,536.22 4,119.66 4,717.71

其中:非流动资产

0.11 14.99 0.61 46.66

处置利得

减:营业外支出 35.13 13,459.32 5,072.14 1,080.58

其中:非流动资产

0.02 386.83 166.46 154.60

处置损失

三、利润总额(亏

损总额以“-”号 60.84 550,323.74 224,626.51 192,893.75

填列)

减:所得税费用 - - - 383.52

四、净利润(净亏

60.84 550,323.74 224,626.51 192,510.24

损以“-”号填列)

五、其他综合收益

- - - -

的税后净额

六、综合收益总额 60.84 550,323.74 224,626.51 192,510.24

3、母公司现金流量表

单位:万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 29,988.81 151,582.10 166,813.24 141,275.92

43

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现

58.81 3,731.70 15,580.20 9,195.65

经营活动现金流入小计 30,047.61 155,313.80 182,393.43 150,471.57

购买商品、接受劳务支付的现金 30,372.28 129,498.15 136,904.27 115,718.97

支付给职工以及为职工支付的

4,230.82 21,303.25 17,690.31 12,034.04

现金

支付的各项税费 26.07 479.84 917.12 1,625.86

支付其他与经营活动有关的现

4,455.85 37,290.50 536,538.69 24,681.71

经营活动现金流出小计 39,085.01 188,571.75 692,050.39 154,060.58

经营活动产生的现金流量净额 -9,037.40 -33,257.94 -509,656.96 -3,589.01

二、投资活动产生的现金流量: - -

收回投资收到的现金 - 99.95 7,285.83 1,110.06

取得投资收益收到的现金 8,507.28 598,045.31 256,972.00 218,444.68

处置固定资产、无形资产和其他

571.48 4,297.07 5,179.74 47,753.92

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

- - - -

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

- 227,793.30 866,240.92 -

投资活动现金流入小计 9,078.76 830,235.62 1,135,678.49 267,308.65

购建固定资产、无形资产和其他

4,615.22 31,838.40 6,493.78 34,037.88

长期资产支付的现金

投资支付的现金 55,740.00 192,009.29 339,715.47 96,038.43

取得子公司及其他营业单位支

- - 69,990.30 -

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

29,334.28 - - 101,689.07

投资活动现金流出小计 89,689.50 223,847.69 416,199.55 231,765.38

投资活动产生的现金流量净额 -80,610.74 606,387.93 719,478.95 35,543.27

三、筹资活动产生的现金流量: - - -

吸收投资收到的现金 - - 79,784.74 -

取得借款收到的现金 50,000.00 - 66,900.00 148,517.00

发行债券收到的现金 50,000.00 - 80,000.00 100,000.00

收到其他与筹资活动有关的现

- 30.00 40,000.00 -

筹资活动现金流入小计 100,000.00 30.00 266,684.74 248,517.00

44

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

偿还债务支付的现金 - 226,400.00 323,017.00 232,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

- 407,980.70 67,728.74 70,108.55

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

425.00 18.40 781.60 40,400.00

筹资活动现金流出小计 425.00 634,399.10 391,527.34 342,508.55

筹资活动产生的现金流量净额 99,575.00 -634,369.10 -124,842.60 -93,991.55

四、汇率变动对现金及现金等价

- - - -

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 9,926.86 -61,239.11 84,979.39 -62,037.29

加:期初现金及现金等价物余额 31,394.77 92,633.88 7,654.49 69,691.78

六、期末现金及现金等价物余额 41,321.63 31,394.77 92,633.88 7,654.49

二、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结

构在以下假设基础上发生变动:

1、假设本期债券总额 20 亿元计入 2017 年 3 月 31 日的资产负债表;

2、假设本期债券募集资金按计划用于偿还银行借款与补充公司营运资金;

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为

20 亿元。

基于上述假设,本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下表:

合并资产负债表

单位:万元

项目 发行前 发行后(模拟)

资产总额 4,305,544.77 4,485,544.77

流动资产 1,862,068.94 2,042,068.94

非流动资产 2,443,475.83 2,443,475.83

负债总额 1,011,065.06 1,191,065.06

流动负债 943,026.73 923,026.73

非流动负债 68,038.33 268,038.33

45

资产负债率 23.48% 26.55%

流动比率 1.97 2.21

速动比率 0.85 1.06

46

第七节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第一届

董事会第 31 次会议审议,并经公司 2015 年第一次临时股东大会批准,公司向中国证监

会申请不超过 50 亿元的公司债券发行额度,其中本期债券基础发行规模为人民币 10

亿元,可超额配售不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的

接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称: 广东温氏食品集团股份有限公司

开户银行: 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行

银行账户: 644459968003

三、本次债券募集资金使用计划

本次发行不超过 50 亿元公司债券的募集资金扣除发行费用后,将用于偿还公司借

款及补充公司营运资金。其中,本期发行不超过 20 亿元,本期债券募集资金扣除发行

费用后,将用于偿还公司借款及补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还其他借款,

可以优化债务结构;补充公司营运资金,有利于改善公司资金状况,满足公司未来经营

发展对流动资金的需求,有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增

强。

综合考虑目前公司及其子公司借款成本及预计还款时间,公司本次偿还借款计划如

下:

47

序号 借款银行 起止年月 借款利率 拟还款金额(万元)

1 汇丰银行 2017.05.10 2017.11.09 4.35% 20,000.00

若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、

尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

本期债券拟用于补充营运资金,在不考虑融资过程中所产生的相关费用,以 2017

年第一季度未审计财务数据为基准,本次发行完成后,发行人资产负债率将从 23.48%

上升至 26.55%。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下,以 2017 年第一季度未审计财务数

据为基准,本期债券发行完成后,发行人合并财务报表的流动比率由发行前的 1.97 上

升至 2.21,速动比率由发行前的 0.85 上升至 1.06,发行人的短期偿债能力将有所增强。

48

第八节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下:

一、发行人 2012 年—2015 年 1-6 月审计报告、2015 年审计报告、2016 年审计报告、

和 2017 年一季报;

二、主承销商出具的核查意见;

三、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书;

四、联合信用出具的债券信用评级报告;

五、《债券持有人会议规则》;

六、《债券受托管理协议》;

七、中国证监会核准本次债券发行的文件。

在本期债券发行期内,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外),投资

者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件,或访问深圳

证券交易所网站(www.szse.cn)查阅募集说明书及摘要。

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