内蒙华电:公开发行可转换公司债券预案(第二次修订稿)

来源:上海证券报 2017-10-28 00:00:00
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股票简称:内蒙华电 股票代码:600863 编号:临 2017-053

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

(第二次修订稿)

二〇一七年十月

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行

负责。

三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与

之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相

关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相

关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

释 义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、发行人、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

本次公开发行可转换公司 内蒙华电公开发行可转换公司债券,募集资金不超过

债券、本次发行 187,522.30 万元之行为

控股股东、北方电力 指 北方联合电力有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上

A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普

通股

《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

魏家峁公司 指 发行人之控股子公司北方魏家峁煤电有限责任公司

蒙华海电 指 发行人之控股子公司内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

发行人之参股公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司,

北方龙源风电 指

亦为本次发行拟收购标的公司

蒙达发电 指 发行人之控股子公司内蒙古蒙达发电有限责任公司

丰镇电厂 指 发行人之全资电厂丰镇发电厂

发行人之控股子公司内蒙古白彦花能源有限责任公司(已注

白彦花公司 指

销)

龙源风能 指 内蒙古龙源风能开发有限责任公司(北方龙源风电前身)

龙源集团 指 龙源电力集团公司

华能集团 指 中国华能集团公司

内蒙古电力集团 指 内蒙古电力(集团)有限责任公司

内蒙古风研所 指 内蒙古电业管理局风力发电研究所

福霖公司 指 内蒙古福霖风能开发有限公司

内蒙古风电公司 指 内蒙古风电能源有限责任公司

布勒呼牧公司 指 内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司

乌牧尔图公司 指 内蒙古乌牧尔图新能源有限责任公司

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

乌达莱公司 指 内蒙古乌达莱新能源有限公司

中证天通 指 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司

卓信大华出具的卓信大华评报字(2017)第 3003 号《评估

《资产评估报告》 指

报告》

最近三年及一期 指 内蒙华电 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月

最近一年及一期 指 北方龙源风电 2016 年及 2017 年 1-8 月

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的

说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公

司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对内蒙华电的实际情况逐项

自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换

公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

(二)发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 187,522.30 万元

(含 187,522.30 万元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会

授权人士在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为 100 元人民币,按面值发行。

(四)债券期限

根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司

未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六

年。

(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和

公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

(六)利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和

最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每

年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,

公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券

持有人承担。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(八)转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算

方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:

V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所

等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金

兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

(九)转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个

交易日公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价

调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计

算)和前一个交易日均价,具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其

授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。同时,初始转

股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,

A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,

并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公

告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整

日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之

前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时,调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面

值。

(十)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计

的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披

露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格

修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转

股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执

行。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与

保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

(十二)回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交

易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回

售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(十三)转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士

与保荐人(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量

提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发

行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

(十六)债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事

会应召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付本次可转债本息;

(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)保证人或者担保物发生重大变化;

(5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

(6)其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事

会可以书面提议召开债券持有人会议。

2、债券持有人会议的召集

(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

(2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内

召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关

出席对象发出。

(十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 187,522.30 万

元(含 187,522.30 万元),扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方

龙源风电 81.25%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》,截至 2016 年 12

月 31 日,本次拟收购的北方龙源风电 81.25%股权的评估值为 187,522.30 万元,

交易作价 187,522.30 万元。

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件,对

本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分,公司将通过自

筹资金解决。

(十八)募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将

存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确

定,并在发行公告中披露开户信息。

(十九)本次发行可转债方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审

议通过之日起 12 个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报表已经中证天通审计并出具了

标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-9 月财务报表未经审计。

1、资产负债表

(1)合并资产负债表

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

单位:万元

项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 31,180.90 16,332.44 8,835.28 15,323.67

应收票据 16,681.60 6,504.60 2,962.68 4,493.36

应收账款 139,792.19 100,543.24 78,649.06 122,413.00

预付款项 5,713.53 826.41 1,067.98 1,533.29

其他应收款 27,718.12 14,273.16 15,230.43 26,472.83

应收股利 32,702.95

存货 35,691.32 38,916.32 34,513.76 60,244.18

其他流动资产 14,328.24 20,152.31 4,048.72 1,533.62

流动资产合计 303,808.85 197,548.48 145,307.92 232,013.94

非流动资产:

可供出售金融资产 98,919.44 98,998.64 92,608.34 86,187.36

长期股权投资 188,889.73 218,207.96 238,995.43 244,221.60

投资性房地产 4,877.17 5,016.52 5,202.32 5,388.11

固定资产 2,394,988.61 2,144,029.01 2,245,311.56 2,303,084.40

在建工程 270,553.26 625,068.87 447,606.88 368,296.38

工程物资 93,634.10 181,679.44 156,026.43 146,254.02

固定资产清理 14,907.72 15,003.83 15,320.98 15,322.48

无形资产 429,903.25 415,719.38 420,361.22 424,559.14

长期待摊费用 59,836.08 41,560.17 37,444.17 34,607.62

递延所得税资产 9,056.34 9,723.54 8,990.83 6,106.12

其他非流动资产 20,770.52 15,720.03 8,283.17 11,279.22

非流动资产合计 3,586,336.22 3,770,727.39 3,676,151.33 3,645,306.45

资产总计 3,890,145.07 3,968,275.87 3,821,459.24 3,877,320.39

流动负债:

短期借款 268,700.00 401,500.00 547,000.00 582,400.00

应付票据 7,291.14 5,178.80 1,152.00 10,000.00

应付账款 130,169.95 169,863.73 150,732.33 187,063.66

预收款项 1,324.18 2,804.58 1,737.53 1,361.37

应付职工薪酬 18,643.40 9,278.90 9,703.46 9,502.00

应交税费 20,453.69 6,027.51 -19,080.41 -9,109.07

应付利息 10,105.13 6,301.95 5,346.45 3,647.59

应付股利 21,973.54 22,131.06 32,380.34 22,027.20

其他应付款 170,722.44 237,971.31 212,534.35 236,643.20

一年内到期的非流

341,567.97 323,207.94 162,456.82 243,448.93

动负债

其他流动负债 33,260.52 356.44 9,373.09 9,373.09

流动负债合计 1,024,211.96 1,184,622.24 1,113,335.97 1,296,357.98

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内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

非流动负债:

长期借款 1,253,801.99 1,186,172.41 1,005,211.85 981,533.50

应付债券 210,000.00 210,000.00 280,000.00 100,000.00

长期应付款 4,686.24 16,720.45 38,729.94 55,071.01

专项应付款 12.29

递延收益 18,404.53 20,184.44 13,325.41 12,141.96

非流动负债合计 1,486,892.76 1,433,077.30 1,337,267.20 1,148,758.76

负债合计 2,511,104.72 2,617,699.54 2,450,603.16 2,445,116.73

股东权益:

股本 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50

资本公积 82,875.33 82,916.40 82,993.28 82,910.02

其它综合收益 -437.44 -363.82 -62.25 -302.09

专项储备 7,878.11 2,610.91 606.21 2,718.40

盈余公积 138,550.57 138,550.57 133,491.66 121,681.02

未分配利润 258,097.96 222,936.14 229,570.11 276,005.50

归属于母公司股东

1,067,739.04 1,027,424.70 1,027,373.52 1,063,787.35

权益合计

少数股东权益 311,301.32 323,151.63 343,482.56 368,416.31

股东权益合计 1,379,040.35 1,350,576.33 1,370,856.08 1,432,203.66

负债和股东权益总计 3,890,145.07 3,968,275.87 3,821,459.24 3,877,320.39

(2)母公司资产负债表

单位:万元

项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 16,946.54 6,332.28 3,776.85 4,728.43

应收票据 6,490.46 1,670.00 1,340.00 663.00

应收账款 32,268.81 21,007.85 17,281.44 25,305.60

预付款项 1,622.36 132.47 8,057.13 4,377.07

应收股利 65,302.15 89,663.99 46,769.44 40,358.71

其他应收款 196,903.87 211,139.98 210,898.71 210,487.17

存货 7,022.40 7,120.12 4,273.08 11,842.18

其他流动资产 11,399.33 13,520.99 326.63 1,173.04

流动资产合计 337,955.92 350,587.69 292,723.28 298,935.21

非流动资产:

可供出售金融资产 96,247.84 96,247.84 89,533.15 83,370.17

长期股权投资 1,103,005.33 1,121,704.09 1,123,891.57 1,097,607.73

投资性房地产 4,877.17 5,016.52 5,202.32 5,388.11

10

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

固定资产 356,792.65 376,519.54 376,900.56 368,291.57

在建工程 219,870.35 157,902.78 126,013.97 93,194.83

工程物资 88,439.03 104,340.15 56,660.37 51,926.34

固定资产清理 9,126.06 9,222.18 9,539.33 9,540.82

无形资产 2,803.88 2,785.18 2,751.36 2,877.79

长期待摊费用 326.33 364.15 22.37

递延所得税资产

其他非流动资产 14,990.84 8,677.04 7,716.14 8,819.74

长期应收款 69,370.00 58,470.00 52,630.00 400.00

非流动资产合计 1,965,849.49 1,941,249.47 1,850,861.12 1,721,417.11

资产总计 2,303,805.41 2,291,837.16 2,143,584.40 2,020,352.32

流动负债:

短期借款 344,700.00 361,000.00 502,000.00 602,400.00

应付票据 4,725.00 3,278.80 1,152.00 10,000.00

应付账款 35,181.01 34,057.21 20,663.18 22,047.95

预收款项 415.37 1,348.37 424.63

应付职工薪酬 5,532.57 3,158.43 3,430.09 3,583.83

应交税费 361.74 1,501.85 -12,588.95 -13,394.14

应付利息 8,955.02 4,969.21 3,939.91 1,878.56

其他应付款 41,874.82 62,255.76 44,599.04 48,692.34

一年内到期的非流

242,305.39 228,498.30 59,680.82 134,174.57

动负债

其他流动负债 1,736.89 356.44

流动负债合计 685,787.81 700,424.38 623,300.72 809,383.13

非流动负债:

长期借款 425,216.00 382,336.09 245,471.00 123,307.54

应付债券 210,000.00 210,000.00 280,000.00 100,000.00

长期应付款 4,686.24 16,720.45 29,449.69 36,523.95

递延收益 7,225.01 7,361.11 6,110.51 5,489.66

非流动负债合计 647,127.25 616,417.65 561,031.20 265,321.16

负债合计 1,332,915.07 1,316,842.03 1,184,331.91 1,074,704.29

股东权益:

股本 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50

资本公积 100,140.16 100,140.16 100,140.16 100,102.66

盈余公积 112,756.79 112,756.79 107,697.88 95,887.24

未分配利润 177,218.90 181,323.68 170,639.94 168,883.63

股东权益合计 970,890.35 974,995.13 959,252.48 945,648.03

负债和股东权益总计 2,303,805.41 2,291,837.16 2,143,584.40 2,020,352.32

2、利润表

11

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

(1)合并利润表

单位:万元

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21

其中:营业收入 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21

二、营业总成本 768,862.63 881,512.61 1,000,801.78 1,182,466.08

其中:营业成本 676,486.98 777,697.70 874,187.39 1,050,577.35

税金及附加 26,855.96 26,651.92 15,143.65 17,008.67

管理费用 1,542.66 2,557.78 2,930.00 3,040.39

财务费用 63,977.04 72,976.71 90,626.51 99,199.19

资产减值损失 1,628.49 17,914.24 12,640.49

投资收益 38,835.77 42,971.46 73,374.48 74,880.30

其中:对联营企业和合营

-8,592.47 10,498.60 44,502.57 45,726.14

企业的投资收益

三、营业利润 85,792.60 80,042.29 155,508.00 255,807.43

加:营业外收入 1,411.82 2,494.42 1,353.09 1,828.81

减:营业外支出 506.96 3,071.44 2,227.21 2,353.96

四、利润总额 86,697.45 79,465.27 154,633.89 255,282.28

减:所得税费用 19,506.78 19,928.85 32,692.99 48,379.24

五、净利润 67,190.67 59,536.42 121,940.90 206,903.03

归属于母公司股东的净

48,519.64 33,271.41 69,914.65 136,250.13

利润

少数股东损益 18,671.04 26,265.01 52,026.24 70,652.91

六、其他综合收益的税后净

-79.20 -324.40 258.00 81.36

七、综合收益总额 67,111.48 59,212.02 122,198.90 206,984.40

归属于母公司普通股东

48,446.02 32,969.85 70,154.49 136,318.45

综合收益总额

归属于少数股东的综合

18,665.46 26,242.18 52,044.40 70,665.95

收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.08 0.06 0.12 0.23

(二)稀释每股收益 0.08 0.06 0.12 0.23

(2)母公司利润表

单位:万元

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 124,624.26 140,260.76 170,975.54 179,903.32

其中:营业收入 124,624.26 140,260.76 170,975.54 179,903.32

二、营业总成本 172,231.16 196,574.34 213,132.16 206,558.11

12

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

其中:营业成本 141,597.52 157,656.91 162,950.24 164,462.93

税金及附加 3,397.69 2,813.75 1,710.02 847.12

管理费用 1,542.66 2,557.78 2,930.00 2,947.80

财务费用 25,693.28 33,695.27 40,145.78 35,334.42

资产减值损失 -149.38 5,396.12 2,965.84

加:投资收益 56,313.85 106,143.10 160,017.86 171,380.94

其中:对联营企业和合营企业的投

-8,592.47 10,498.60 44,502.57 45,726.14

资收益

三、营业利润 8,706.96 49,829.51 117,861.25 144,726.15

加:营业外收入 563.37 1,027.95 546.18 329.51

减:营业外支出 17.29 268.34 301.06 19.02

四、利润总额 9,253.03 50,589.12 118,106.36 145,036.64

减:所得税费用

五、净利润 9,253.03 50,589.12 118,106.36 145,036.64

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 9,253.03 50,589.12 118,106.36 145,036.64

3、现金流量表

(1)合并现金流量表

单位:万元

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 688,382.49 823,145.55 1,103,095.71 1,420,882.82

收到其他与经营活动有关的现金 18,235.15 18,738.57 22,480.88 95,886.83

经营活动现金流入小计 706,617.64 841,884.12 1,125,576.59 1,516,769.64

购买商品、接受劳务支付的现金 277,949.72 316,644.76 444,322.85 588,870.69

支付给职工以及为职工支付的现金 91,503.99 142,657.21 144,989.71 138,714.46

支付的各项税费 90,834.07 124,071.79 174,792.06 197,546.45

支付其他与经营活动有关的现金 83,307.16 44,322.15 61,748.37 157,277.29

经营活动现金流出小计 543,594.94 627,695.90 825,852.98 1,082,408.89

经营活动产生的现金流量净额 163,022.70 214,188.22 299,723.61 434,360.75

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 29,722.59 349.71

取得投资收益收到的现金 1,000.00 68,538.95 79,313.73 67,538.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

709.69 1,257.95 1.52

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

13,090.42

13

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

收到其他与投资活动有关的现金 79.42 66,100.00

投资活动现金流入小计 44,522.69 70,146.62 79,394.67 133,638.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

83,093.43 182,147.09 178,210.50 219,137.43

付的现金

投资支付的现金 1,959.20 13,014.70 6,812.98 9,339.50

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

104,688.80

支付其他与投资活动有关的现金 6.21 117,305.29

投资活动现金流出小计 85,058.85 195,161.78 185,023.48 450,471.02

投资活动产生的现金流量净额 -40,536.15 -125,015.17 -105,628.81 -316,832.42

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款所收到的现金 585,700.00 961,747.09 999,000.00 860,580.00

收到其他与筹资活动有关的现金 30,000.00 30,000.00

筹资活动现金流入小计 585,700.00 961,747.09 1,029,000.00 890,580.00

偿还债务所支付的现金 575,942.08 798,978.29 916,185.10 695,702.28

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 103,241.03 183,448.33 265,507.15 278,105.55

其中:子公司支付给少数股东的股利、利

23,034.32 52,016.56 56,679.85 55,373.38

支付其他与筹资活动有关的现金 13,885.99 63,022.51 47,891.13 39,835.09

筹资活动现金流出小计 693,069.10 1,045,449.12 1,229,583.38 1,013,642.92

筹资活动产生的现金流量净额 -107,369.10 -83,702.03 -200,583.38 -123,062.92

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.19 0.26 0.20 0.01

五、现金及现金等价物净增加额 15,117.26 5,471.27 -6,488.39 -5,534.58

加:期初现金及现金等价物余额 14,306.56 8,835.28 15,323.67 20,858.25

六、期末现金及现金等价物余额 29,423.82 14,306.56 8,835.28 15,323.67

(2)母公司现金流量表

单位:万元

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 56,951.24 91,278.57 163,465.35 183,561.90

收到的其他与经营活动有关的现金 22,036.84 22,230.46 8,467.16 6,132.09

经营活动现金流入小计 78,988.07 113,509.03 171,932.51 189,694.00

购买商品、接受劳务支付的现金 24,088.26 40,236.25 52,411.09 67,781.64

支付给职工以及为职工支付的现金 33,738.73 46,598.38 46,836.39 32,804.50

支付的各项税费 7,064.49 13,573.08 17,153.43 12,338.88

支付的其他与经营活动有关的现金 29,209.51 26,274.92 23,834.61 24,776.22

经营活动现金流出小计 94,100.99 126,682.63 140,235.52 137,701.23

经营活动产生的现金流量净额 -15,112.92 -13,173.60 31,696.99 51,992.77

14

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 29,722.59 168.84

取得投资收益所收到的现金 78,338.19 73,525.53 153,609.45 139,340.33

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

317.57 97.06 1.52

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

13,090.42

净额

收到的其他与投资活动有关的现金 184,541.69 338,292.36 330,684.30 359,124.68

投资活动现金流入小计 306,010.47 411,914.96 484,295.27 498,633.85

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

48,740.70 43,378.14 65,144.77 54,631.48

支付的现金

投资所支付的现金 26,959.20 31,614.70 38,322.98 3,825.50

取得子公司及其他营业单位支付的现金

104,688.80

净额

支付的其他与投资活动有关的现金 182,150.00 319,320.00 372,740.00 305,313.52

投资活动现金流出小计 257,849.90 394,312.84 476,207.75 468,459.30

投资活动产生的现金流量净额 48,160.57 17,602.12 8,087.52 30,174.55

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款所收到的现金 451,700.00 747,081.09 1,005,000.00 826,580.00

收到其他与筹资活动有关的现金 30,000.00 30,000.00

筹资活动现金流入小计 451,700.00 747,081.09 1,035,000.00 856,580.00

偿还债务所支付的现金 411,313.00 626,426.55 883,146.00 746,824.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 48,674.68 81,921.43 156,200.09 165,885.21

支付的其他与筹资活动有关的现金 13,876.91 42,530.00 36,389.99 27,522.75

筹资活动现金流出小计 473,864.59 750,877.97 1,075,736.08 940,231.96

筹资活动产生的现金流量净额 -22,164.59 -3,796.88 -40,736.08 -83,651.96

四、现金及现金等价物净增加额 10,883.06 631.63 -951.58 -1,484.64

加:期初现金及现金等价物余额 4,408.48 3,776.85 4,728.43 6,213.07

五、期末现金及现金等价物余额 15,291.54 4,408.48 3,776.85 4,728.43

(二)合并报表范围变化情况

1、2017 年 1-9 月合并报表范围的变化情况

2017 年 3 月,公司与内蒙古海力售电有限公司签署了蒙华海电 51%股权转

让协议,该公司不再纳入本公司合并范围。

2、2016 年度合并报表范围的变化情况

2016 年度合并范围无变化。

15

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

3、2015 年度合并报表范围的变化情况

2015 年度合并范围无变化。

4、2014 年度合并报表范围的变化情况

2014 年 12 月初,发行人收购北方电力持有的蒙达发电 43%的股权,收购完

成后共持有蒙达发电 53%的股权,将其纳入合并报表范围。

2014 年 12 月初,发行人收购北方电力持有的丰镇电厂#5、#6 机组,将其纳

入合并报表范围。

发行人控股子公司白彦花公司由于筹建期内项目未能启动,进行清算注销。

故合并报表范围减少白彦花公司。

(三)公司主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目 /2017 年 9 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 /2014 年 12 月

30 日 31 日 月 31 日 31 日

1 流动比率(倍) 0.30 0.17 0.13 0.18

2 速动比率(倍) 0.26 0.13 0.10 0.13

3 资产负债率(母公司) 57.86% 57.46% 55.25% 53.19%

4 资产负债率(合并) 64.55% 65.97% 64.13% 63.06%

5 存货周转率(次) 18.13 21.18 18.45 17.36

6 应收账款周转率(次) 6.79 10.25 10.77 9.83

7 利息保障倍数(倍) 2.36 2.09 2.71 3.57

每股经营活动现金流

8 0.28 0.37 0.52 0.75

量净额(元)

9 每股净现金流量(元) 0.0260 0.009 -0.011 -0.010

注:上述主要财务指标的计算公式如下:

①流动比率=流动资产/流动负债;

②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

③资产负债率=总负债/总资产;

④应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额;

⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额;

⑥利息保障倍数=(利润总额+财务费用)/财务费用;

16

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数;

⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

2、公司最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收

益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,发行人最近三年及一期

净资产收益率和每股收益指标如下:

指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

基本每股收益(元/股) 0.08 0.06 0.12 0.23

稀释每股收益(元/股) 0.08 0.06 0.12 0.23

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.04 0.06 0.12 0.21

加权平均净资产收益率(%) 4.62 3.24 6.68 11.76

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

1.94 3.23 6.73 10.28

(%)

(四)公司财务状况分析

1、资产分析

单位:万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

比例 比例 比例 比例

金额 金额 金额 金额

(%) (%) (%) (%)

货币资金 31,180.90 0.80 16,332.44 0.41 8,835.28 0.23 15,323.67 0.40

应收票据 16,681.60 0.43 6,504.60 0.16 2,962.68 0.08 4,493.36 0.12

应收账款 139,792.19 3.59 100,543.24 2.53 78,649.06 2.06 122,413.00 3.16

预付款项 5,713.53 0.15 826.41 0.02 1,067.98 0.03 1,533.29 0.04

其他应收款 27,718.12 0.71 14,273.16 0.36 15,230.43 0.40 26,472.83 0.68

应收股利 32,702.95 0.84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

存货 35,691.32 0.92 38,916.32 0.98 34,513.76 0.90 60,244.18 1.55

其他流动资产 14,328.24 0.37 20,152.31 0.51 4,048.72 0.11 1,533.62 0.04

流动资产合计 303,808.85 7.81 197,548.48 4.98 145,307.92 3.80 232,013.94 5.98

可供出售金融

98,919.44 2.54 98,998.64 2.49 92,608.34 2.42 86,187.36 2.22

资产

长期股权投资 188,889.73 4.86 218,207.96 5.50 238,995.43 6.25 244,221.60 6.30

投资性房地产 4,877.17 0.13 5,016.52 0.13 5,202.32 0.14 5,388.11 0.14

固定资产 2,394,988.61 61.57 2,144,029.01 54.03 2,245,311.56 58.76 2,303,084.40 59.40

在建工程 270,553.26 6.95 625,068.87 15.75 447,606.88 11.71 368,296.38 9.50

工程物资 93,634.10 2.41 181,679.44 4.58 156,026.43 4.08 146,254.02 3.77

17

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

固定资产清理 14,907.72 0.38 15,003.83 0.38 15,320.98 0.40 15,322.48 0.40

无形资产 429,903.25 11.05 415,719.38 10.48 420,361.22 11.00 424,559.14 10.95

长期待摊费用 59,836.08 1.54 41,560.17 1.05 37,444.17 0.98 34,607.62 0.89

递延所得税资

9,056.34 0.23 9,723.54 0.25 8,990.83 0.24 6,106.12 0.16

其他非流动资

20,770.52 0.53 15,720.03 0.40 8,283.17 0.22 11,279.22 0.29

非流动资产合

3,586,336.22 92.19 3,770,727.39 95.02 3,676,151.33 96.20 3,645,306.45 94.02

资产总计 3,890,145.07 100.00 3,968,275.87 100.00 3,821,459.24 100.00 3,877,320.39 100.00

报告期内,发行人总资产规模未发生重大变化,维持在一个相对稳定的水平。

2015 年末,发行人总资产较 2014 年末减少 5.59 亿元,减幅为 1.44%;2016 年末,

发行人总资产较 2015 年末增加 14.68 亿元,增幅为 3.84%;2017 年 9 月末,发

行人总资产较 2016 年末减少 7.81 亿元,减幅为 1.97%。

报告期内,发行人资产结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末,发行

人流动资产总额分别为 23.20 亿元、14.53 亿元、19.75 亿元和 30.38 亿元,占同

期资产总额的比例分别为 5.98%、3.80%、4.98%和 7.81%。最近三年及一期各期

末,发行人非流动资产分别为 364.53 亿元、367.62 亿元、377.07 亿元和 358.63

亿元,占同期资产总额的比例分别为 94.02%、96.20%、95.02%、92.19%。发行

人非流动资产占比较大与公司所处行业有关,公司为发电企业,固定资产投资规

模大,占总资产比重高。

2015 年末,发行人流动资产较 2014 年末减少 8.67 亿元,减幅为 37.37%,

主要是由于发行人加强电费收回力度、降低燃煤库存等原因所致;2016 年末,

发行人流动资产较 2015 年末增加 5.22 亿元,增幅为 35.95%,主要是由于部分电

费尚未结算和其他流动资产增加所致;2017 年 9 月末,发行人流动资产较 2016

年末增加 10.63 亿元,增幅为 53.79%,主要是由于魏家峁公司年初投产和第三

季度为公司发电高峰期,售电量增加导致未结算电费收入增加以及参股公司宣

告分红应收股利增加所致。

2015 年末,发行人非流动资产较 2014 年末增加 3.08 亿元,增幅为 0.85%;

2016 年末,发行人非流动资产较 2015 年末增加 9.46 亿元,增幅为 2.57%;2017

年 9 月末,发行人非流动资产较 2016 年末减少 18.44 亿元,减幅为 4.89%。最

18

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

近三年及一期各期末,发行人非流动资产金额变化不大。

2、负债分析

单位:万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

比例 比例 比例 比例

金额 金额 金额 金额

(%) (%) (%) (%)

短期借款 268,700.00 10.70 401,500.00 15.34 547,000.00 22.32 582,400.00 23.82

应付票据 7,291.14 0.29 5,178.80 0.20 1,152.00 0.05 10,000.00 0.41

应付账款 130,169.95 5.18 169,863.73 6.49 150,732.33 6.15 187,063.66 7.65

预收款项 1,324.18 0.05 2,804.58 0.11 1,737.53 0.07 1,361.37 0.06

应付职工薪酬 18,643.40 0.74 9,278.90 0.35 9,703.46 0.40 9,502.00 0.39

应交税费 20,453.69 0.81 6,027.51 0.23 -19,080.41 -0.78 -9,109.07 -0.37

应付利息 10,105.13 0.40 6,301.95 0.24 5,346.45 0.22 3,647.59 0.15

应付股利 21,973.54 0.88 22,131.06 0.85 32,380.34 1.32 22,027.20 0.90

其他应付款 170,722.44 6.80 237,971.31 9.09 212,534.35 8.67 236,643.20 9.68

一年内到期的非

341,567.97 13.60 323,207.94 12.35 162,456.82 6.63 243,448.93 9.96

流动负债

其他流动负债 33,260.52 1.32 356.44 0.01 9,373.09 0.38 9,373.09 0.38

流动负债合计 1,024,211.96 40.79 1,184,622.24 45.25 1,113,335.97 45.43 1,296,357.98 53.02

长期借款 1,253,801.99 49.93 1,186,172.41 45.31 1,005,211.85 41.02 981,533.50 40.14

应付债券 210,000.00 8.36 210,000.00 8.02 280,000.00 11.43 100,000.00 4.09

长期应付款 4,686.24 0.19 16,720.45 0.64 38,729.94 1.58 55,071.01 2.25

专项应付款 12.29 0.00

递延收益 18,404.53 0.73 20,184.44 0.77 13,325.41 0.54 12,141.96 0.50

非流动负债合计 1,486,892.76 59.21 1,433,077.30 54.75 1,337,267.20 54.57 1,148,758.76 46.98

100.0

负债总计 2,511,104.72 100.00 2,617,699.54 100.00 2,450,603.16 100.00 2,445,116.73

0

报告期内,发行人总负债规模变化不大。2015 年末,发行人总负债较 2014

年末增加 0.55 亿元,增幅为 0.22%;2016 年末,发行人总负债较 2015 年末增加

16.71 亿元,增幅为 6.82%;2017 年 9 月末,发行人总负债较 2016 年末减少 10.66

亿元,减幅为 4.07%。

报告期内,发行人负债结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末,发行

人流动负债总额分别为 129.64 亿元、111.33 亿元、118.46 亿元和 102.42 亿元,

占同期负债总额的比例分别为 53.02%、45.43%、45.25%和 40.79%。最近三年及

一期各期末,发行人非流动负债分别为 114.88 亿元、133.73 亿元、143.31 亿元

19

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

和 148.69 亿元,占同期负债总额的比例分别为 46.98%、54.57%、54.75%、59.21%。

自 2014 年起,发行人流动负债占比逐期降低,有利于增强短期偿债能力,降低

财务风险。

2015 年末,发行人流动负债较 2014 年末减少 18.30 亿元,减幅为 14.12%,

主要是由于短期借款、应付账款和一年内到期的长期借款减少等原因等所致;

2016 年末,发行人流动负债较 2015 年末增加 7.13 亿元,增幅为 6.40%,主要是

一年内到期应付债券增加所致;2017 年 9 月末,发行人流动负债较 2016 年末减

少 16.04 亿元,减幅为 13.54%,主要是短期借款减少所致。

2015 年末,发行人非流动负债较 2014 年末增加 18.85 亿元,增幅为 16.41%,

主要是由于发行人发行 18 亿元中期票据所致;2016 年末,发行人非流动负债较

2015 年末增加 9.58 亿元,增幅为 7.16%,主要是由于长期借款增加和发行 3 亿

元非公开定向债务融资工具等原因所致;2017 年 9 月末,发行人非流动负债较

2016 年末增加 5.38 亿元,增幅为 3.76%,主要是由于长期借款金额增加所致。

3、偿债能力分析

2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

主要偿债指标

30 日 31 日 31 日 31 日

流动比率 0.30 0.17 0.13 0.18

速动比率 0.26 0.13 0.10 0.13

资产负债率(合并)(%) 64.55 65.97 64.13 63.06

利息保障倍数(倍) 2.36 2.09 2.71 3.57

最近三年,发行人流动比率、速动比率基本维持稳定,未发生较大波动;发

行人资产负债率呈小幅递增趋势;由于资产负债率上升,公司承担的利息费用随

之增加,导致发行人利息保障倍数呈逐年小幅下降趋势。总体来看,发行人资产

负债率、利息保障倍数处合理水平,偿债能力有所保障。2017 年 9 月末,发行

人流动比率、速动比率和利息保障倍数有所提高,资产负债率有所下降,偿债

能力进一步加强。

4、营运能力分析

20

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

主要营运指标

30 日 31 日 31 日 31 日

存货周转率(次) 18.13 21.18 18.45 19.55

应收账款周转率(次) 6.79 10.25 10.77 10.94

发行人存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平,报告期变动不

大,资产周转正常,营运效率良好。

5、盈利能力分析

单位:万元

指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21

营业成本 676,486.98 777,697.70 874,187.39 1,050,577.35

营业利润 85,792.60 80,042.29 155,508.00 255,807.43

营业外收入 1,411.82 2,494.42 1,353.09 1,828.81

营业外支出 506.96 3,071.44 2,227.21 2,353.96

利润总额 86,697.45 79,465.27 154,633.89 255,282.28

净利润 67,190.67 59,536.42 121,940.90 206,903.03

归属于母公司所有

48,519.64 33,271.41 69,914.65 136,250.13

者的净利润

最近三年及一期,公司收入主要来源于电力、热力及煤炭的销售,公司的全

部发电资产均位于内蒙古自治区境内。

2015 年度,发行人实现营业收入 108.29 亿元,较 2014 年度减少 28.05 亿元,

减幅为 20.57%,实现归属于母公司所有者的净利润 6.99 亿元,较 2014 年度减少

6.63 亿元,减幅为 48.69%。2015 年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度

较大主要原因是:①蒙西地区区域电力市场供大于求,受经济增速放缓以及结构

调整因素的影响,公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低,发电量进一步降

低;公司直接东送电厂受宏观经济以及送出线路跨线施工影响,发电量同比降低;

②受 2014 年 9 月及 2015 年 4 月两次燃煤发电企业上网标杆电价下调影响,公司

平均售电价格同比下降;③因环保改造拆除原有资产等原因,2015 年公司计提

固定资产减值准备 1.75 亿元;④受上述因素影响公司参股电厂投资收益同比下

降;⑤受煤炭价格下跌以及销量下降的影响,公司煤炭产业亏损增加。

21

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

2016 年度,发行人实现营业收入 91.86 亿元,较上年同期减少 16.44 亿元,

减幅为 15.18%,实现归属于母公司所有者的净利润 3.33 亿元,较上年同期减少

3.66 亿元,减幅为 52.41%。2016 年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度

较大主要原因是:①蒙西地区区域电力市场供大于求,受经济增速放缓以及结构

调整因素的影响,公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低,促使发电量同步

降低;另外风力发电、光伏发电的电量增速明显,交易电量比例和范围逐步扩大,

公司东送电厂的电量也在下降;②受 2016 年 1 月燃煤发电企业上网标杆电价下

调影响,公司平均售电价格同比下降;③因环保改造拆除原有资产等原因,计提

固定资产减值准备 1,919 万元;④受电力市场整体形势影响公司参股电厂投资收

益下滑较大;⑤2016 年下半年,煤炭回暖,公司生产成本提高。

2017 年 1-9 月,发行人实现营业收入 81.58 亿元,较上年同期增加 12.30

亿元,增幅为 17.75%,实现归属于母公司所有者的净利润 4.85 亿元,较上年同

期减少 0.60 亿元,减幅为 11.02%,主要系①魏家峁公司两台 600MW 级发电机组

分别于 2017 年 1 月、3 月正式投入商业运行,公司平均发电利用小时同比增长

5.51%,发电量同比增长 16.34%;②按照《内蒙古自治区发展和改革委员会关于

合理调整电价结构有关事项的通知》(内发改价字[2017]954 号)精神及国家电

网公司华北分部通知,自 2017 年 7 月 1 日起对内蒙古西部电网燃煤发电机组及

内蒙古西部点对网电厂燃煤发电机组标杆上网电价进行了上调,使得公司 2017

年前三季度平均售电单价同比增加 4.55 元/千千瓦时(不含税);③电煤价格持

续高位,标煤单价完成 326.22 元/吨,比上年同期增加 84.55 元/吨,增长 34.98%;

④实现投资收益 3.88 亿元,比上年同期减少 1.64 亿元,同比下降 29.67%。

四、本次公开发行的募集资金用途

(一)本次募集资金的使用计划

本次公开发行募集资金总额不超过人民币 187,522.30 万元,扣除发行及相

关费用后的募集资金净额用于收购北方龙源风电 81.25%股权。

根据评估机构出具的《资产评估报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,北方龙

源风电 81.25%股权的评估值为 187,522.30 万元,交易作价 187,522.30 万元。

22

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件,对

本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分,公司将通过自

筹资金解决。

(二)拟收购标的资产的基本情况

公司本次公开发行可转换公司债券拟收购标的资产为北方电力所持的北方

龙源风电 81.25%股权,收购完成后,内蒙华电持有北方龙源风电 100%股权。

1、北方龙源风电基本情况

公司名称:内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

公司性质:有限责任公司(国有控股)

注册地址:内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

法定代表人:李向良

注册资本:十五亿零三百八十二万六千三百元

成立日期:2004 年 11 月 22 日

统一社会信用代码:91150927720134832J

经营范围:风力发电;光伏发电及其他可再生清洁能源。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、北方龙源风电历史沿革

(1)北方龙源风电前身——龙源风能的历史沿革

1)龙源风能的设立

龙源风能由内蒙古电力集团和龙源集团共同出资设立,于 2001 年 8 月 14

日办理取得企业法人营业执照,营业执照号 1526311000205。设立时注册资本

1,000 万元。

2001 年 8 月 6 日,内蒙古新宇会计师事务所出具了(2001)内新宇验字第 5

号《验资报告》,截至 2001 年 8 月 3 日止,龙源风能已收到全体股东缴纳的注

册资本 1,000 万元,其中,内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资 500 万元。

23

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

龙源风能成立时股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

内蒙古电力集团 500.00 50.00% 500.00 50.00%

龙源集团 500.00 50.00% 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%

2)合并福霖公司

2002 年 2 月 15 日,龙源风能召开第一次股东会,审议通过了《关于内蒙古

龙源风能开发有限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并有关事宜

的议案》,内蒙古电力集团和龙源集团于当天签署《关于内蒙古龙源风能开发有

限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并的协议》。采取吸收合并的

方式将龙源风能和福霖公司合并,保留龙源风能同时注销福霖公司,合并后新公

司名称仍为龙源风能,福霖公司债权、债务由合并后存续的龙源风能继承。合并

前,龙源风能注册资本 1,000 万元,内蒙古电力集团和龙源集团各出资 500 万元,

福霖公司注册资本 1,000 万元,内蒙古电力集团和龙源集团各出资 500 万元。合

并后,龙源风能注册资本 2,000 万元,内蒙古电力集团和龙源集团各出资 1,000

万元。

2002 年 5 月 31 日,内蒙古兴益联合会计师事务所出具内兴益验字[2002]第

011 号《验资报告》,截至 2002 年 4 月 30 日止,龙源风能已收到各股东缴纳的

注册资本 2,000 万元。内蒙古电力集团和龙源集团以合并前龙源风能净资产出资

1,128.17 万元,其中,计入实收资本 1,000 万元(内蒙古电力集团和龙源集团各

500.00 万元),计入未分配利润 128.17 万元;以福霖公司净资产出资 1,606.69

万元,其中,计入实收资本 1,000 万元(内蒙古电力集团和龙源集团各 500.00

万元),计入盈余公积 85.91 万元,计入未分配利润 520.78 万元。合并福霖公司

后,龙源风能股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

内蒙古电力集团 1,000.00 50.00% 1,000.00 50.00%

龙源集团 1,000.00 50.00% 1,000.00 50.00%

24

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%

龙源风能于 2002 年 6 月 18 日办理完成工商登记变更。

3)2004 年增资

2003 年 8 月 22 日,龙源风能召开第四次股东会,审议通过了《关于实施 26MW

风电项目股东双方增注股本金的议案》。根据股东会决议,龙源风能增加注册资

本 4,000 万元,内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资 2,000 万元。

2004 年 1 月 19 日,内蒙古立信会计师事务所出具内安会验字[2004]第 010

号《验资报告》,截至 2003 年 12 月 31 日,龙源风能已收到内蒙古电力集团和

龙源集团分别缴纳的新增注册资本 2,000 万元,合计 4,000 万元。本次增资后,

龙源风能的股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

内蒙古电力集团 3,000.00 50.00% 3,000.00 50.00%

龙源集团 3,000.00 50.00% 3,000.00 50.00%

合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%

龙源风能于 2004 年 3 月 16 日办理完成工商登记变更。

(2)2004 年公司设立

2003 年,内蒙古自治区人民政府以内蒙古电力集团国有发电权益资产与华

能集团、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建北方电力。北方电

力于 2004 年 1 月 8 日注册成立,故原内蒙古电力集团对龙源风能的股东权利和

义务全部转至北方电力。股权变更后,龙源风能股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

北方电力 3,000.00 50.00% 3,000.00 50.00%

龙源集团 3,000.00 50.00% 3,000.00 50.00%

合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%

2004 年 7 月,北方电力与龙源集团签署了《合作组建北方龙源风力发电有

限责任公司协议书》,约定将内蒙古风电公司和龙源风能合并为一个公司,合并

25

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

后的公司名称为北方龙源风电,注册资本为 16,000 万元。北方龙源风电召开第

一次股东会,审议通过了《关于内蒙古风电能源有限责任公司与内蒙古龙源风能

开发有限责任公司合并方案的议案》,同意先将龙源风能更名为北方龙源风电,

再吸收合并内蒙古风电公司。

2004 年 7 月 29 日,北方电力与龙源集团签署了《关于内蒙古风电能源有限

责任公司和内蒙古龙源风能开发有限责任公司股权重组的协议》,双方约定,以

2004 年 6 月 30 日为合并基准日,合并后北方龙源风电注册资本为 16,000.00 万

元,龙源集团以在龙源风能 3,000.00 万元股本出资,北方电力以在龙源风能

3,000.00 万元股本、在内蒙古风电公司净资产 4,914.74 万元及货币资金 5,085.26

万元出资。

2004 年 11 月 22 日,北方龙源风电在内蒙古自治区工商行政管理局正式注

册成立。2006 年 5 月 30 日,内蒙古伟伦会计师事务所出具内伟会所验字(2006)

第 108 号《验资报告》。截至 2006 年 5 月 30 日,北方龙源风电收到全体股东缴

纳的注册资本(实收资本)16,000.00 万元,其中净资产 10,914.74 万元;货币资

金 5,085.26 万元。北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

北方电力 13,000.00 81.25% 13,000.00 81.25%

龙源集团 3,000.00 18.75% 3,000.00 18.75%

合计 16,000.00 100.00% 16,000.00 100.00%

(3)2009 年股权转让

2008 年 4 月 1 日,北方龙源风电召开第三次股东会,审议通过了《关于转

让内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权的议案》,同意龙源集团向内蒙华

电转让其所持北方龙源风电 18.75%股权。本次股权转让采用在北京市产权交易

所挂牌转让的交易方式,交易双方于 2009 年 2 月 20 日签署《股权转让合同》,

协议约定:根据经依法备案的评估文件、公开挂牌结果确定转让标的的价格为

3,042 万元(不包含龙源集团已收到的以往年度的分红),股权转让价款已于 2009

年 2 月 27 日支付完毕。本次股权转让完成后,北方龙源风电股权结构及出资情

况如下:

26

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

北方电力 13,000.00 81.25% 13,000.00 81.25%

内蒙华电 3,000.00 18.75% 3,000.00 18.75%

合计 16,000.00 100.00% 16,000.00 100.00%

北方龙源风电于 2009 年 11 月 26 日办理完成工商登记变更。

(4)2011 年至 2012 年增资

2009 年 4 月 20 日和 2010 年 8 月 24 日,北方龙源风电分别召开 2009 年股

东会临时会议和第六次股东会,审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保

的议案》。根据股东会决议,北方龙源风电增加注册资本 114,187.03 万元,由北

方电力和内蒙华电根据项目批准的建设进度按比例逐年注资。

2011 年 3 月 15 日,内蒙古华才会计师事务有限公司出具内华才验字

[2011]013 号《验资报告》,截至 2011 年 3 月 15 日,北方电力增资 59,495.00 万

元,内蒙华电增资 13,729.62 万元,均以货币出资。变更完成后累计注册资本为

130,187.03 万元,实收资本为 89,224.62 万元。本次增资后,北方龙源风电股权

结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

北方电力 105,776.96 81.25% 72,495.00 81.25%

内蒙华电 24,410.07 18.75% 16,729.62 18.75%

合计 130,187.03 100.00% 89,224.62 100.00%

北方龙源风电于 2011 年 9 月 17 日办理完成工商登记变更。

2012 年 1 月 4 日,北方龙源风电召开第八次股东会,审议通过了《关于按

照投资比例注资和提供担保的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》;2012

年 9 月 20 日,北方龙源风电召开第九次股东会,审议通过了《关于按照投资比

例注资和提供担保的议案》。根据股东会决议,北方龙源风电于 2012 年四次增

加实收资本,分别为 18,366.67 万元、3,000.00 万元、9,000.00 万元和 10,595.75

万元,北方电力和内蒙华电分别按持股比例以货币出资。呼和浩特市铭辰会计师

事务所(普通合伙)分别于 2012 年 6 月 8 日、2012 年 7 月 24 日、2012 年 9 月 14

27

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

日和 2012 年 12 月 4 日出具了呼铭辰验字[2012]第 048 号、呼铭辰验字[2012]第

067 号、呼铭辰验字[2012]第 091 号、呼铭辰验字[2012]第 108 号《验资报告》。

截至 2012 年末,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

北方电力 105,776.96 81.25% 105,776.96 81.25%

内蒙华电 24,410.07 18.75% 24,410.07 18.75%

合计 130,187.03 100.00% 130,187.03 100.00%

北方龙源风电分别于 2012 年 6 月 20 日、2012 年 7 月 26 日、2012 年 9 月

18 日、2012 年 12 月 14 日办理完成工商登记变更。

(5)2015 年至 2016 年增资

2014 年 12 月 28 日和 2015 年 9 月 1 日,北方龙源风电分别召开第十三次和

第十五次股东会,审议通过了《关于为新建项目投入资金、提供担保和同意对外

借款的议案》和《关于新建项目注资和借款的议案》,新增股东投资额 12,198.40

万元和 7,997.20 万元。根据股东会决议,北方龙源风电于 2015 年五次增加实收

资本,分别为 2,577.41 万元(北方电力以货币出资)、2,000.00 万元(北方电力

以货币出资)、3,594.79 万元(其中,北方电力 2,062.50 万元以货币出资、内蒙

华电 1,532.29 万元以货币出资)、3,271.29 万元(北方电力以货币出资)和 1,780.69

万元(内蒙华电以货币出资)。内蒙古铭辰会计师分别于 2015 年 1 月 28 日、2015

年 3 月 3 日、2015 年 9 月 28 日、2015 年 12 月 15 日和 2015 年 12 月 25 日出具

了呼铭辰验字[2015]第 002 号、呼铭辰验字[2015]第 005 号、呼铭辰验字[2015]

第 055 号、呼铭辰验字[2015]第 059 号、呼铭辰验字[2015]第 060 号验资报告。

截至 2015 年末,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称 认缴资本(万元) 比例 实收资本(万元) 比例

北方电力 122,185.89 81.25% 115,688.16 80.67%

内蒙华电 28,196.74 18.75% 27,723.05 19.33%

合计 150,382.63 100.00% 143,411.21 100.00%

2016 年 5 月 31 日,北方龙源风电召开第十七次股东会,审议通过了《关于

28

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

公司 2015 年利润分配的议案》。中证天通对 2015 年财务报告进行了审计并出具

了中证天通(2016)审字第 0201058 号标准无保留意见审计报告。2015 年北方

龙源风电净利润 9,828.02 万元,按照公司章程提取法定盈余公积 982.80 万元,

可供分配利润 8,845.22 万元,加上以前年度未分配利润 15,462.72 万元,合计可

分配利润 24,307.94 万元。经股东方同意,按投资比例分配 70%利润,其中,北

方电力应分配利润 13,825.14 万元,内蒙华电应分配利润 3,190.42 万元。北方电

力将应付股利转增资本 4,445.04 万元。截至 2016 年 9 月 30 日,北方龙源风电股

权结构及出资情况如下:

股东名称 认缴资本(万元) 比例 实收资本(万元) 比例

北方电力 122,185.89 81.25% 120,133.20 81.25%

内蒙华电 28,196.74 18.75% 27,723.05 18.75%

合计 150,382.63 100.00% 147,856.24 100.00%

北方龙源风电于 2016 年 11 月 15 日办理完成工商登记变更。

2016 年 12 月 27 日北方电力以现金出资增加实收资本 2,052.69 万元,2016

年 12 月 30 日内蒙华电以现金出资增加实收资本 473.70 万元。截至 2016 年末,

北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 比例 实收资本(万元) 比例

北方电力 122,185.89 81.25% 122,185.89 81.25%

内蒙华电 28,196.74 18.75% 28,196.74 18.75%

合计 150,382.63 100.00% 150,382.63 100.00%

北方龙源风电于 2017 年 7 月 11 日办理完成工商登记变更。

3、北方龙源风电股权结构

截至本预案出具日,北方龙源风电实收资本为 15.04 亿元,北方电力持有其

81.25%的股权,内蒙华电持有其 18.75%的股权,同时,北方电力持有内蒙华电

56.63%的股权,北方电力是北方龙源风电的控股股东;华能集团持有北方电力

70.00%的股权,是北方龙源风电的实际控制人。

北方龙源风电的的股权结构图如下:

29

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

华能集团

70.00%

北方电力

56.63%

内蒙华电 81.25%

18.75%

北方龙源风电

截至本预案出具日,北方龙源风电股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制

股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产

生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理层变动作出

安排。

4、北方龙源风电下属参控股子公司情况

截至本预案出具日,北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下表所示:

单位:万元

法人 注册 持股

公司名称 类型 注册地 经营范围

代表 资本 比例

内蒙古锡 风力发电、光伏法定及

乌牧尔图公司 全资 郭德才 1,000 100%

林郭勒盟 其他可再生清洁能源

内蒙古巴

风力发电、光伏发电开

布勒呼牧公司 全资 彦淖尔乌 郭德才 1,000 100%

发、建设

拉特前旗

电力输送、风电场运

内蒙古镶 营、电力设备维护、新

乌达莱公司 联营 陈德春 1,000 35%

黄旗 能源投资、电力技术咨

询及服务

(1)乌牧尔图公司

乌牧尔图公司由北方龙源风电出资设立,于 2015 年 11 月 11 日办理取得企

业法人营业执照,统一社会信用代码 91152524MA0MW9AP4A。注册资本 1,000

万元。截至本预案出具日,乌牧尔图公司尚未收到北方龙源风电缴纳的资本金,

亦未开始实际生产经营活动。

30

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

(2)布勒呼牧公司

1)历史沿革

布勒呼牧公司由北方龙源风电出资设立,于 2015 年 6 月 18 日办理取得企业

法人营业执照,统一社会信用代码 911508233413433353。设立时注册资本 1,000

万元。2015 年 12 月 31 日,北方龙源风电以货币对布勒呼牧公司增资 1,060.65

万元。2016 年 8 月 23 日,北方龙源风电召开总经理办公会,同意对布勒呼牧公

司增资 6,936.55 万元,8 月 31 日,由往来款转入实收资本 6,936.55 万元。截至

本预案出具日,布勒呼牧公司注册资本 1,000 万元,实收资本 7,997.20 万元,北

方龙源风电出资比例为 100%。

2)主营业务情况

布勒呼牧公司主要经营沙德格风电场,该风电场装机容量 50MW,2015 年

末并网发电,2016 年转入生产核算。

2016 年度,沙德格风电场合计完成上网电量 2,574.84 万千瓦时,利用小时

数 528.11 小时,实现营业收入 1,099.65 万元,净利润 282.23 万元。

2017 年 1-8 月,沙德格风电场合计完成售电量 5,707,74 万千瓦时,利用小时

数 1,164.85 小时,实现营业收入 2,077.64 万元,净利润-18.36 万元。

3)最近一年及一期主要财务数据

布勒呼牧公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

2017 年 8 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-8 月 2016 年度

资产总计 45,381.61 47,315.47

负债总计 37,120.55 39,036.04

所有者权益 8,261.07 8,279.43

营业收入 2,077.64 1,099.65

营业成本 1,103.33 512.72

利润总额 -18.36 282.23

31

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

净利润 -18.36 282.23

经营活动产生的现金流量净额 1,507.69 -25.65

投资活动产生的现金流量净额 -293.52 -31,978.93

筹资活动产生的现金流量净额 -1,233.62 31,145.67

现金及现金等价物净增加额 -19.45 -858.90

(3)乌达莱公司

1)历史沿革

乌达莱公司由北方龙源风电、内蒙华电和中船海装(北京)新能源投资有限

公司共同出资设立,于 2015 年 7 月 23 日办理取得企业法人营业执照,统一社会

信用代码 91152528341368567W,注册资本 1,000 万元。截至本预案出具日,乌

达莱公司已收到各股东缴纳的资本金,乌达莱公司股权结构及出资情况如下:

股东名称 注册资本(万元) 股权比例 实收资本(万元) 出资比例

北方龙源风电 350.00 35.00% 350.00 35.00%

内蒙华电 250.00 25.00% 250.00 25.00%

海装新能源 400.00 40.00% 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%

2)主营业务情况

乌达莱公司于 2017 年 4 月 12 日取得锡林郭勒盟发改委关于《锡盟特高压外

送风电项目启动核准工作的函》。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建

设有关事项的复函》(国能新能[2017] 4 号),《内蒙古自治区发展和改革委员会

转发<关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函>的通知》(内发改能源字

[2017]199 号)和《锡林郭勒盟风电基地建设方案》,经研究确定为乌达莱公司

配置风电开发容量 95 万千瓦,其中近期开发规模为 47.5 万千瓦,建设地点为锡

林浩特市,就近接入规划中的 500 千伏新能源汇集站。

2017 年 7 月 25 日,乌达莱公司取得锡林郭勒盟发改委《关于内蒙古乌达莱

新能源有限公司锡林浩特 475 兆瓦风电项目核准的批复》(锡发改发字[2017]80

号),同意建设锡林浩特 475 兆瓦项目。该项目目前已启动前期准备工作,预计

32

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

将于 2018 年-2019 年建成投产。

5、北方龙源风电主营业务情况

(1)主营业务情况

北方龙源风电的主营业务为风力发电、光伏发电等可再生清洁能源发电业

务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),北方

龙源风电所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中“电力、热力生产

和供应业”,(行业代码:D44)。

公司目前拥有已建成投产风电场 9 个,合计装机容量 75.69 万千瓦;已建成

投产光伏电站 1 个,装机容量 2.07 万千瓦;总装机容量 77.76 万千瓦。

2016 年度,北方龙源风电合计完成售电量 135,189.51 万千瓦时,利用小时

数 1,774.15 小时,实现营业收入 57,600.92 万元,净利润 8,347.83 万元。

2017 年 1-8 月,北方龙源风电合计完成售电量 90,166.56 万千瓦时,利用小

时数 1,183.21 小时,实现营业收入 35,317.93 万元,净利润 5,835.22 万元。

(2)北方龙源风电的运营模式

风电场和光伏电站的运营主要分为项目开发、项目建设、项目运营三个环节。

在项目开发阶段,完成信息收集、选址与测风、项目评估、核准等项目开发工作;

项目通过核准后,进入项目建设阶段,主要包括风机设备和光伏发电设备、电气

设备的招标与采购、土地建设、设备安装等工作;项目建成投产,在项目运营阶

段,由项目人员负责风电场和光伏电站的运行、维护和检修,并进行实时监控。

采购模式:北方龙源风电主要利用风能和太阳能发电,没有原材料采购成本。

在生产设备的采购上,对于大型主要设备、建筑安装采取公开招标方式采购,对

于金额较低的或产品来源单一的设备采取邀请招标、竞争性谈判或询价方式采

购。

生产模式:北方龙源风电的生产模式是依靠风力发电机组和光伏发电设备,

将风能和太阳能转化为电能;通过场内集电线路、变电设备,将电能输送到电网

上。

33

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

销售模式:北方龙源风电与当地电网公司签署购售电合同,约定并网电量及

电价,将所发电量并入指定的并网点,实现电量交割。其中,电量计量由电网公

司指定的计量装置按月确认,电价执行国家有关主管部门批复的上网电价或电力

多边交易协商定价。北方龙源风电的电力销售对象为内蒙古电力集团。

(3)北方龙源风电的盈利模式

北方龙源风电为生产销售型发电企业,主要依靠风力发电机组和光伏发电设

备,将风能和太阳能转化为电能进行电力生产,通过与当地电网公司签署购售电

合同进行电力销售,根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入,扣除生产经

营的各项成本费用后获得利润。

(4)北方龙源风电的主要竞争力

1)风电场运营和管理优势

北方龙源风电是内蒙古自治区最早从事风力发电研究和生产的公司,公司并

网风电场始于 1989 年朱日和风电场的建设,经过近三十年的发展,公司积累了

丰富的风电场运营和管理经验,形成了一支优秀的经营管理团队和熟练的产业运

营队伍,在制定战略规划,降低运营成本和提高盈利能力等方面具备明显优势。

2)特高压外送储备核准项目优势

2017 年 4 月 12 日,乌达莱公司(北方龙源风电持股 35%,内蒙华电持股 25%)

取得锡林郭勒盟发改委关于《锡盟特高压外送风电项目启动核准工作的函》,确

定为乌达莱公司配置风电开发容量 95 万千瓦,其中近期开发规模为 47.5 万千瓦。

2017 年 7 月 25 日,乌达莱公司取得锡林郭勒盟发改委《关于内蒙古乌达莱新能

源有限公司锡林浩特 475 兆瓦风电项目核准的批复》(锡发改发字[2017]80 号),

同意建设锡林浩特 475 兆瓦项目。该项目目前已启动前期准备工作,预计将于

2018 年-2019 年建成投产。

乌达莱公司上述配置和核准风电项目为内蒙古自治区特高压外送项目,稳定

接入锡盟—江苏特高压直流电网,电力消纳和装机利用小时数均有非常强的保

障,未来几年将成为北方龙源风电重要的利润增长点。

3)风资源优势

34

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

新能源资源具有稀缺性和不可复制性,内蒙古自治区是我国最早开始风电能

源开发、风资源最为优质的区域之一。由于进入风电领域时间较早,北方龙源风

电抢占了一大批内蒙古自治区的优质风能资源,下属风电场发电设备利用小时数

等运营指标具备显著的竞争力。

2017 年 2 月 17 日,国家能源局发布《关于发布 2017 年度风电投资监测预

警结果的通知》(国能新能[2017]52 号),内蒙古等六省(区)被列为风电开发

建设红色预警区域,该区域短期内不得核准建设新的风电项目;2016 年 2 月 29

日,国家能源局发布《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》,

明确指出到 2020 年,除专门的非化石能源生产企业外,各发电企业非水电可再

生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上,其中内蒙古自治区为 13%。受益于

上述相关行业政策,在内蒙古自治区供给端控制增量,需求端规模提升的情况下,

北方龙源风电现有风电场的资源优势将会日益凸显,市场估值水平将日益提升。

4)标杆上网电价优势

我国风电电价定价机制经历了不同的发展阶段,近年来国家发改委陆续发布

了风电标杆上网电价的调价通知,新建项目的上网电价逐年降低,但对文件执行

年度前核准并建成投产的项目仍按照原核定的上网电价执行。北方龙源风电进入

风电领域较早,在目前拥有的风电场中,朱日和、商都、锡林和辉腾锡勒(110kv)

风电场合计 93.38MW 装机的机组于 2006 年之前取得电价核准批复,该部分风电

场的标杆上网电价普遍都高于后期核准投产的风电场。在发电量相同的情况下,

相对较高的标杆上网电价能够直接提升北方龙源风电的收入水平和盈利能力。

5)研发和技术优势

自成立以来,北方龙源风电先后引进了德国、丹麦、荷兰、西班牙、美国国

外机组和多种国产机组,培养和锻炼了一支专业的运行维护技术队伍,对不同功

率、结构的机型都有运营维护经验,对各种故障处理拥有丰富的经验。此外,北

方龙源风电下属风研所致力于风力发电行业技术研发领域,与国内外多个行业研

究机构和设备生产商保持良好的沟通合作。

(5)北方龙源风电客户的稳定性

35

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

除极少量直接向终端用电客户(不能接入电网的偏远地区)供电外,北方龙

源风电所发电量均销售给当地电网公司,即内蒙古电力集团。根据《电网企业全

额收购可再生能源电量监管办法》,电网企业应全额收购其电网覆盖范围内可再

生能源并网发电项目上网电量。因此,北方龙源风电的客户具备极强的稳定性。

(6)北方龙源风电产品或服务的市场前景

1)风力发电是目前具备规模化开发条件和商业化发展前景的可再生能源发

电方式,我国风电场建设已进入大规模开发阶段

当前,能源和环境是人类生存和发展所面临的两大危机,随着能源可持续发

展的需要、技术的进步、环境保护意识的增强以及相关政策的提出,风能等可再

生清洁能源的开发利用越来越受到世界各国政府的高度重视。地球上风能资源充

足,是一种蕴藏量巨大、分布广、清洁无污染的可再生能源。

同时,风力发电建设周期短、投资灵活,项目的开发、建设和运营具有显著

的经济、社会和环境效益,是目前具备规模化开发条件和商业化发展前景的可再

生能源发电方式。

在过去的三十多年里,风电一直保持着世界增长最快的能源地位,到 2016

年末,全球风电累计装机容量达 4.87 亿千瓦,遍布 100 多个国家和地区。我国

风电场建设始于 20 世纪 80 年代,经过初期示范阶段和产业化建立阶段,自 2003

年起,进入规模化和国产化阶段,特别是 2006 年开始,连续四年装机容量翻番,

形成了爆发式的增长。

2)风电等可再生清洁能源发电行业发展前景广阔

2016 年 12 月 26 日,国家发改委、国家能源局印发《能源发展“十三五”规

划》,提出“十三五”时期非化石能源消费比重提高到 15%以上。2017 年 1 月 5

日,国家发改委、国家能源局还正式发布了《可再生能源发展“十三五”规划》以

及水电、风电、太阳能、生物质能、地热能 5 个专项规划。根据规划,到 2020

年,全部可再生能源发电装机将达 6.8 亿千瓦,其中,风电装机 2.1 亿千瓦,光

伏装机 1.05 亿千瓦;全部发电量 1.9 万亿千瓦时,其中,风电发电量 0.42 万亿

千瓦时,光伏发电量 0.12 万亿千瓦时。未来我国可再生清洁能源的需求巨大。

36

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

同时,根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图 2050》显

示,到 2020 年、2030 年和 2050 年,我国风电装机容量将分别达到 2 亿、4 亿和

10 亿千瓦。到 2050 年,风电将满足 17%的国内电力需求。

3)我国出台各项政策,支持风电等可再生清洁能源发电行业的发展

由于符合国家的能源和环保战略,现有政策对于风电等可再生清洁能源项目

给予了较大支持,使得可再生清洁能源发电行业发展前景具备有力的政策保障。

自 2010 年出台《可再生能源法》以来,我国政府颁布多项支持可再生能源发电

行业发展的法律法规和产业政策。

在电力的销售环节,国家对可再生能源发电项目实行可再生能源发电全额保

障性收购制度。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设并依法取得行

政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议,全额收购其电网覆盖

范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。

此外,根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税

优惠目录有关问题的通知》(财税[2008]46 号)的规定,风力发电和太阳能发电

企业适用企业所得税“三免三减半”的优惠政策,根据财政部、国家税务总局《关

于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74 号)和《关于继续执行光伏发电

增值税政策的通知》(财税[2016]81 号)的规定,对纳税人销售自产的利用风力

和太阳能生产的电力产品,实行增值税即征即退 50%的政策。

综上所述,在国家努力提升清洁能源在一次能源消费占比的大背景下,未来

可再生能源发电的发展前景十分广阔,预计未来很长一段时间都将保持高速发

展。同时,风力发电作为经营模式非常成熟的清洁能源发电方式,在资源得以保

障的前提下,盈利能力较为确定,未来也会随着技术的逐渐成熟而得到稳步提升。

(7)北方龙源风电所处的生命周期

1)我国风电行业整体正处于成长期

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关,受经济增速稳中趋缓等因素

影响,我国用电需求进入低速增长阶段。2014 年和 2015 年全社会用电增速持续

下降,分别为 4.14%和 0.96%。2016 年,随着我国经济进入新常态、增速企稳,

37

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

用电需求回升,全年用电量同比增长 5.01%,创最近三年新高。2017 年,随着经

济的持续回暖,预期用电需求还会进一步增加。

同时,受核电、风电、太阳能发电新投产规模不断增长的拉动作用影响,我

国电源结构持续优化,非化石能源的装机容量、发电量和占比均呈持续增长的趋

势。其中,截至 2016 年末,风电以成为我国仅次于火电和水电的第三大电力来

源。

根据中国电力企业联合会的统计数据,2008 年-2016 年,我国风电装机容量

由 838.77 万千瓦增长至 14,864.00 万千瓦,年复合增长率为 43.24%,远远高于同

期电力装机总容量的年复合增长率 9.56%。风电装机占全国电力总装机的比例从

1.06%增长至 9.03%。

根据中国电力企业联合会的统计数据,2008 年-2016 年,我国风力发电量由

130.79 亿千瓦时增长至 2,410.00 亿千瓦时,年复合增长率为 43.94%,远远高于

同期全社会发电总量的年复合增长率 7.14%。风力发电量占全国总发电量的比例

从 0.38%增长至 4.02%。

38

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

综上所述,近十年来,我国风电行业的装机容量和发电量均保持快速增长态

势,正处于成长期。

2)北方龙源风电处于成长期

从经营数据来看,最近三年,北方龙源风电的装机容量由 65.888 万千瓦增

长至 77.762 万千瓦,增幅为 18.02%;售电量由 9.83 亿千瓦时增长至 13.52 亿千

瓦时,增幅为 37.53%。

2014 年 2015 年 2016 年

项目

数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率

装机容量(万千瓦) 65.888 13.56% 72.762 10.43% 77.762 6.87%

售电量(万千瓦时) 98,300.89 -3.59% 129,148.36 31.38% 135,189.51 4.68%

此外,2017 年 4 月 12 日,乌达莱公司(北方龙源风电持股 35%,内蒙华电

持股 25%)取得锡林郭勒盟发改委关于《锡盟特高压外送风电项目启动核准工作

的函》。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函》(国

能新能[2017]4 号),《内蒙古自治区发展和改革委员会转发<关于锡盟新能源基

地规划建设有关事项的复函>的通知》(内发改能源字[2017]199 号)和《锡林郭

勒盟风电基地建设方案》,经研究确定为乌达莱公司配置风电开发容量 95 万千

瓦,其中近期开发规模为 47.5 万千瓦。2017 年 7 月 25 日,乌达莱公司取得锡林

郭勒盟发改委《关于内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特 475 兆瓦风电项目核

准的批复》(锡发改发字[2017]80 号),同意建设锡林浩特 47.5 万千瓦项目,

39

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

该项目目前已启动前期准备工作,预计 2018 年-2019 年建成投产。乌达莱公司配

置和已核准装机容量占北方龙源风电现有装机容量比例分别为 122.17%和

61.09%。因此,未来几年内,北方龙源风电的装机规模和售电量将持续保持高速

增长趋势。

综上所述,从风电行业整体发展态势以及公司近年实际经营情况和未来发展

趋势来看,北方龙源风电正处于成长期。

6、北方龙源风电经营资质取得情况

截至本预案出具日,北方龙源风电已取得 1110513-00101 号电力业务许可证,

许可装机容量合计为 757.04MW,占投产运营总装机容量的 97.35%。

商都、锡林风电场及朱日和、辉腾锡勒风电场部分机组由于装机容量小于

6MW,符合《华北能源监管局电力业务许可办理指南》(2016 年 3 月)关于豁

免电力业务许可的条件。北方龙源风电豁免办理电力业务许可证的装机容量合计

为 20.58MW,占投产运营总装机容量的 2.65%。

北方龙源风电各风场装机容量及经营资质取得情况如下:

风电场名称 装机容量(MW) 占比 电力业务许可取得情况

辉腾锡勒风电场(220kv) 164.5 21.15%

辉腾锡勒风电场(110kv) 64.8 8.33%

朱日和风电场 10 1.29%

灰腾梁风电场白音站 49.5 6.37%

灰腾梁风电场柳兰站 300 38.58% 已 取 得 1110513-00101

赛汉风电场 49.5 6.37% 号电力业务许可证

乌力吉风电场 48 6.17%

沙德格风电场 50 6.43%

锡林光伏发电站 20.736 2.67%

小计 757.036 97.35%

商都风电场 3.6 0.46%

豁免办理

锡林风电场 5.38 0.69%

40

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

朱日和风电场 4.8 0.62%

辉腾锡勒风电场(110kv) 4.8 0.62%

辉腾锡勒风电场(220kv) 2 0.26%

小计 20.58 2.65%

合计 777.616 100.00%

7、北方龙源风电主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

(1)主要资产情况

1)基本情况

最近一年及一期末,北方龙源风电主要资产包括风力发电机组、塔筒、变压

器等固定资产,具体情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 1,465.92 0.31% 3,089.57 0.62%

应收票据 1,975.59 0.41% - -

应收账款 25,855.83 5.41% 21,751.11 4.38%

预付款项 67.59 0.01% 15.80 0.00%

其他应收款 1,304.23 0.27% 1,777.86 0.36%

存货 616.58 0.13% 555.67 0.11%

其他流动资产 16,499.08 3.45% 19,969.57 4.02%

长期股权投资 319.85 0.07% 329.70 0.07%

固定资产 425,309.79 88.94% 443,442.01 89.22%

在建工程 2,792.67 0.58% 4,094.38 0.82%

无形资产 661.12 0.14% 643.75 0.13%

长期待摊费用 1,070.97 0.22% 1,115.93 0.22%

递延所得税资产 236.54 0.05% 236.54 0.05%

资产合计 478,175.76 100.00% 497,021.90 100.00%

41

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

2)土地使用权

截至本预案出具日,北方龙源风电(母公司)拥有土地使用权共计 22 宗,面积 544,800.71 平方米。其中,已取得国有土地使用证

20 宗,面积共计 529,589.71 平方米,具体情况如下:

序 取得日 土地使用 土地 准用年

土地使用权证编号 证载土地使用权人 土地位置 面积(m2)

号 期 权类型 用途 限

乌兰察布市察哈尔右翼中旗科布尔

1 中科国用(土)第 150150027 号 北方龙源风电 2008/05 出让 工业 2031/12 37,715.00

镇羊山沟村

乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏

2 中乌国用(土)第 150287471 号 北方龙源风电 2010/02 出让 工业 2035/02 26,500.00

木种马场、科镇五道沟村委会

蒙(2017)察哈尔右翼中旗不动产

3 北方龙源风电 察右中旗辉腾锡勒园区羊山沟村 2010/02 出让 工业 2035/02 29,925.00

权第 0000041 号

乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏

4 中乌国用(土)第 150287473 号 北方龙源风电 2010/02 出让 工业 2035/02 7,870.00

木种马场、科镇五道沟村委会

乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏

5 中乌国用(土)第 150287474 号 北方龙源风电 2010/02 出让 工业 2035/02 27,632.00

木种马场、科镇五道沟村委会

商国用(2000)字第 002301 号(注 北方龙源风电 乌兰察布市商都县大南坊子乡大南

6 2000/03 出让 工业 2050/06 16,675.00

4) 商都风电厂 坊行政村

巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格温都尔

7 乌后国用(2014)第 4011051 号 北方龙源风电 2014/11 出让 工业 2064/09 27,726.10

内蒙古风研所(注 锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎

8 锡国用(2013)第 01165 号 2013/12 出让 工业 2062/11 5,856.20

1) 查

蒙(2017)苏尼特右旗不动产权第

9 北方龙源风电 苏尼特右旗朱日和镇巴彦塔拉嘎查 2000/03 出让 工业 2050/03 12,433.21

0000436 号(注 2)

内蒙古风电公司

10 察国用(1999)字第 007273 号 中旗灰腾梁 1996/10 划拨 工业 无 22,090.00

(注 1)

内蒙古风电公司 风力

11 察国用(1999)字第 007273-2 号 中旗灰腾梁 1999/05 划拨 无 11,164.00

(注 1) 发电

42

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

序 取得日 土地使用 土地 准用年

土地使用权证编号 证载土地使用权人 土地位置 面积(m2)

号 期 权类型 用途 限

12 锡国用(2012)第 00266 号 北方龙源风电 锡林浩特市贝力克牧场 2012/08 划拨 工业 无 13,200.00

13 锡国用(2012)第 00267 号 北方龙源风电 锡林浩特市白银库伦牧场 2012/08 划拨 工业 无 22,853.75

14 锡国用(2012)第 00268 号 北方龙源风电 锡林郭勒盟饲草饲料供应站 2012/08 划拨 工业 无 45,050.00

15 锡国用(2012)第 00269 号 北方龙源风电 锡林郭勒盟饲草饲料供应站 2012/08 划拨 工业 无 19,726.00

锡林郭勒盟阿巴嘎旗洪格尔高勒镇 公共

16 锡国用(2009)第 E752 号(注 3) 北方龙源风电 2009/09 划拨 无 87,455.30

岗根希力嘎查 设施

锡林郭勒盟苏尼特右旗赛汉塔拉镇 公共

17 锡国用(2009)第 775 号 北方龙源风电 2009/11 划拨 无 77,915.60

东北 6 公里 设施

锡林郭勒盟苏尼特右旗巴音朱日和

18 苏右国用(2001)字第 001839 号 朱日和风电站 2001/05 划拨 工业 无 11,866.73

苏木

内蒙电管局风力发

集土国用(95)字第 D-04-11-0007 生产

19 电集宁工作站(注 集宁市新电路 47 号 1995/09 划拨 无 1,628.00

号 办公

1)

内蒙古风研所(注

20 锡国用(99)字第 03344 号 锡林浩特市楚办善斯尔街 1999/04 划拨 办公 无 24,307.82

1)

注 1:内蒙古风研所、内蒙古风电公司、内蒙电管局风力发电集宁工作站、朱日和风电站分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的

名称,重组后未及时进行权利人的变更,北方龙源风电正在积极办理权利人变更手续

注 2:原苏右国用(2000)字第 0000180 号土地所有权证,原证载土地使用权人为福霖公司,原证载宗地面积 15,000.83 平方米。于 2017 年 5 月取得不动产

权证书,证载土地使用权人变更为北方龙源风电,证载宗地面积 12,433.21 平方米。

注 3:就其中厂区占用的土地(19008.77 ㎡)及其上房屋(1961.33 ㎡),于 2017 年 4 月办理取得蒙(2017)阿巴嘎旗不动产权第 0000188 号不动产权证

书。

注 4:就其中厂区占用的土地(3776.28 ㎡)及其上房屋(524.43 ㎡),于 2017 年办理取得蒙(2017)商都县不动产权第 0000054 号不动产权证书。

43

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

北方龙源风电已取得土地所有权证的土地中,出让土地共计 9 宗,面积共计

192,332.51 平方米。划拨土地共计 11 宗,面积 337,257.20 平方米,划拨土地取

得当地政府保留划拨方式使用的批复情况如下:

土地使用权证编号 证载土地使用权人 确认函取得情况

察国用(1999)字第 007273 察右中旗人民政府关于《同意内

1 内蒙古风电公司

号 蒙古北方龙源风力发电有限责任

察国用(1999)字第 007273-2 公司继续以划拨方式使用土地的

2 内蒙古风电公司 函》

3 锡国用(2012)第 00266 号 北方龙源风电

锡林浩特国土资源局《关于内蒙

4 锡国用(2012)第 00267 号 北方龙源风电 古北方龙源风力发电有限责任公

5 锡国用(2012)第 00268 号 北方龙源风电 司用地情况的报告》(锡国土资字

[2017]181 号)

6 锡国用(2012)第 00269 号 北方龙源风电

阿巴嘎旗人民政府关于《同意内

蒙古北方龙源风力发电有限责任

7 锡国用(2009)第 E752 号 北方龙源风电

公司继续以划拨方式使用土地的

函》

8 锡国用(2009)第 775 号 北方龙源风电 苏尼特右旗人民政府关于《内蒙

古北方龙源风力发电有限责任公

苏右国用(2001)字第 001839 司继续以划拨方式使用土地的批

9 朱日和风电站

号 复》

集土国用(95)字第 内蒙电管局风力发

10 正在办理中

D-04-11-0007 号 电集宁工作站

11 锡国用(99)字第 03344 号 内蒙古风研所 正在办理中

综上,截至本预案出具日,北方龙源风电及其子公司拥有土地使用权合计

23 宗,面积 566,000.71 平方米。其中,未办证土地使用权合计 3 宗,面积 36,411.00

平方米,占比为 6.43%,使用权证书正在积极办理中。

北方龙源风电(母公司)未取得国有土地使用权证 2 宗,面积 15,211.00 平

方米。其中,锡林光伏发电站用地 4,900.00 平方米,已于 2016 年 10 月 19 日签

订了《国有建设用地使用权出让合同》,并缴纳了土地出让金,目前正在办理土

地使用权证,预计 2017 年年底前办理完成,后续取得土地使用权证不存在实质

性障碍;辉腾锡勒风电场扩建 24MW 风电项目用地 10,311.00 平方米,已于 2016

年 5 月 17 日取得内蒙古自治区农牧业厅《草原使用审核同意书》内草审字【2016】

44

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

51 号),目前正在办理土地出让手续,预计 2018 年 6 月办理完毕,后续取得土

地使用权证不存在实质性障碍。北方龙源风电全资子公司布勒呼牧公司拥有未取

得国有土地使用权证土地 1 宗,面积 21,200.00 平方米。已于 2016 年 11 月 25 日

签订了《国有建设用地使用权出让合同》,并缴纳了土地出让金,由于支持性文

件、单项验收工作未完成,暂未办理土地使用权证,预计 2018 年 6 月办理完毕,

取得土地使用权证不存在障碍。

45

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

3)房屋建筑物

截至本预案出具日,北方龙源风电(母公司)拥有房屋建筑物 61 项(含已拆除 2 项),主要包括办公楼、综合楼、主控室、职工

宿舍、配电房、锅炉房等,建筑面积为 26,825.28 平方米。其中,已办证房屋建筑物共计 25 项,建筑面积共 9,115.52 平方米,具体情

况如下:

序 建筑面积

房屋权证编号 房产证载权利人 位置(详细地址) 建筑物名称 用途 建成年月

号 (㎡)

1 主控室 辅助 801.09 2008/07

2 蒙(2017)察哈尔右翼中旗不动产 察右中旗辉腾锡勒园区羊山沟 配电室 辅助 374.43 2008/07

北方龙源风电

3 权第 0000041 号 村 服务楼 辅助 1,542.18 2008/07

4 仓库、汽车库 辅助 419.05 2008/07

宿舍、锅炉房、车

5 蒙(2017)商都县不动产权第 北方龙源风电 乌兰察布市商都县大南坊子乡 辅助 167.64 1996/06

库、库房

0000054 号 商都风电厂 大南坊行政村

6 主控室、宿舍 辅助 356.79 1993/06

7 房权字第 N1-b-210001 号 内蒙古风研所(注 1) 锡林浩特市锡林东大街 110 号 办公楼 办公 926.68 1981/07

8 720.22 2002/12

办公楼

9 呼房权证玉泉区字第 呼和浩特市玉泉区锡林南路电 406.20 2002/12

内蒙古风电公司(注 1) 办公

10 2005005441 号 力综合大楼第 7-8 层 - 2004/02

契税、面积补差、

11 维修基金等 - 2004/12

46

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

序 建筑面积

房屋权证编号 房产证载权利人 位置(详细地址) 建筑物名称 用途 建成年月

号 (㎡)

呼和浩特市新城区关帝庙街奈

12 房权证呼新 Q 字第 000583 号 内蒙古风电公司(注 1) 公寓住宅 住宅 78.42 1998/07

伦公寓 2-2-12

13 主控室 辅助 459.48 1991/12

14 配电室 辅助 331.93 1993/09

蒙(2017)苏尼特右旗不动产权 苏尼特右旗朱日和镇巴彦塔拉

15 北方龙源风电 水泵房 辅助 190.90 1992/01

第 0000436 号(注 2) 嘎查

16 服务楼 生产 107.92 1992/01

17 车间、检修间 住宅 50.40 1995/12

乌兰察布市集宁区新电路 47 号

18 集房权证 2000 字第 13817 号 高俊(注 4) 职工住宅 住宅 73.62 1999/06

2排4户

乌兰察布市集宁区新电路 47 号

19 集房权证 2000 字第 13826 号 王思顺(注 4) 职工住宅 住宅 73.62 1999/06

2排2户

乌兰察布市集宁区新电路 47 号

20 集房权证 2000 字第 13818 号 王军(注 4) 职工住宅 住宅 73.62 1999/06

2排3户

灰腾梁 49.5MW 项

21 辅助

目主控制室

灰腾梁 49.5MW 项

22 蒙(2017)阿巴嘎旗不动产权第 阿巴嘎旗洪格尔高勒镇岗根希 目 35KV 屋内配电 辅助

北方龙源风电 室 1,961.33 2010/01

0000188 号(注 3) 力嘎查

灰腾梁 49.5MW 项

23 辅助

目综合水泵房

24 灰腾梁 49.5MW 项 辅助

47

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

序 建筑面积

房屋权证编号 房产证载权利人 位置(详细地址) 建筑物名称 用途 建成年月

号 (㎡)

目服务楼

灰腾梁 49.5MW 项

25 辅助

目车库及检修间

注 1:内蒙古风研所、内蒙古风电公司分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称,重组后未及时进行权利人的变更,北方龙源

风电正在积极办理权利人变更手续

注 2:原苏右房权证 2000 字第 142-1 号、苏右房权证 2000 字第 142-2 号、苏右房权证 2000 字第 142-3 号、苏右房权证 2000 字第 142-4 号房屋所有权证,

原证载权利人为福霖公司,于 2017 年 5 月取得不动产权证书,证载权利人变更为北方龙源风电

注 3:于 2017 年 4 月取得不动产权证书

注 4:高俊、王思顺、王军为北方龙源风电员工,该三项房屋原为三人向北方龙源风电购置的职工住房,后三人又在呼和浩特市购置职工住房,根据相关

政策要求,已将上述三项房屋归还北方龙源风电,正在办理权利人变更手续。

高俊、王思顺、王军已出具承诺:前述房屋的实际所有权人为北方龙源风电,本人与北方龙源风电就前述房屋的权属不存在任何争议或纠纷。本人承诺

无条件配合北方龙源风电办理证载权利人变更手续。

48

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

北方龙源风电(母公司)已测量待办证房屋建筑物共计 5 项,建筑面积

3,694.02 平方米;尚未办理产权证的在用房屋建筑物 27 项,建筑面积 12,568.74

平方米;闲置房屋建筑物共计 2 项,建筑面积 1,012.00 平方米;已拆除房屋建筑

物共计 2 项,建筑面积 435.00 平方米。

北方龙源风电全资子公司布勒呼牧公司拥有未办证房屋建筑物 5 处,建筑面

积 2,551.50 平方米。

北方龙源风电及其子公司未办证房屋具体情况如下:

49

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

序号 建筑物名称 位置(详细地址) 用途 建筑面积(㎡) 备注

1 灰腾梁 300MW 项目综合楼 办公 2,271.24 已测量待办证

2 灰腾梁 300MW 项目 35kV 配电装置室 辅助 491.20 已测量待办证

3 灰腾梁 300MW 项目附属用房(食堂、锅炉房、车库) 辅助 455.64 已测量待办证

锡林郭勒盟灰腾梁风场柳兰站

4 灰腾梁 300MW 项目库房 辅助 185.44 已测量待办证

5 灰腾梁 300MW 项目水泵房及检修车间 辅助 290.50 已测量待办证

6 灰腾梁 300MW 项目 SVC 房、柴油发电机房 辅助 365.15 正在办理中

7 风研所实验楼 办公 1,054.00 正在办理中

8 车库及招待所 锡林浩特市锡林东大街 110 号 辅助 834.00 闲置

9 锅炉房 生产 178.00 闲置

10 办公楼 锡林浩特市 365.00 已拆除

11 主控室 辅助 395.90 正在办理中

12 食堂 锡林风场 70.00 已拆除

13 锅炉房 生产 48.00 正在办理中

14 锡林盛泉光伏综合配电室 锡林风电场旁 辅助 481.00 正在办理中

15 油库 锡林郭勒盟苏尼特右旗朱日和 辅助 20.20 正在办理中

16 朱日和车库 镇南 6.5 公里 辅助 40.00 正在办理中

50

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

序号 建筑物名称 位置(详细地址) 用途 建筑面积(㎡) 备注

17 朱日和 49.3MW 项目主控制室 辅助 528.00 正在办理中

18 朱日和 49.3MW 项目 35KV 屋内配电室 辅助 149.00 正在办理中

锡林郭勒盟苏尼特右旗赛汉塔 正在办理中

19 朱日和 49.3MW 项目综合水泵房 辅助 21.40

拉镇东北 6 公里

20 朱日和 49.3MW 项目服务楼 辅助 597.00 正在办理中

21 朱日和 49.3MW 项目车间及检修间 辅助 346.00 正在办理中

22 招待所 食堂 815.00 正在办理中

23 专家公寓 住宿 825.00 正在办理中

24 仓库 辅助 330.00 正在办理中

25 主控室 辅助 809.00 正在办理中

26 宿舍 辉腾锡勒风电场 辅助 1,139.00 正在办理中

27 控制室 辅助 350.00 正在办理中

28 辉腾锡勒世行 100MW 项目职工宿舍 辅助 842.00 正在办理中

29 辉腾锡勒世行 100MW 项目检修车间 辅助 96.00 正在办理中

30 辉腾锡勒世行 100MW 项目备品备件库 辅助 272.00 正在办理中

31 综合楼 办公 2,055.56 正在办理中

巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格温

32 35KV 配电装置室 都尔镇 辅助 244.38 正在办理中

51

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

序号 建筑物名称 位置(详细地址) 用途 建筑面积(㎡) 备注

33 反渗透处理室、消防水泵房 辅助 147.87 正在办理中

34 仓库、车库、锅炉房 辅助 422.28 正在办理中

35 晶闸管阀组室 辅助 150.00 正在办理中

36 深井泵房 辅助 25.00 正在办理中

37 综合楼 办公 2,081.00 正在办理中

38 综合配电室 辅助 255 正在办理中

巴彦淖尔市乌拉特前旗沙德盖 正在办理中

39 生活消防水泵房 辅助 101.5

苏木

40 油品库 辅助 54 正在办理中

41 锅炉房 辅助 60 正在办理中

合计 20,261.26

52

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

综上,截至本预案出具日,除已拆除 2 项外,北方龙源风电拥有房屋合计

64 项,建筑面积 28,941.78 平方米。其中,未办证房屋合计 39 项,建筑面积

19,826.26 平方米,占比为 68.50%,所有权证书正在积极办理中,后续取得房屋

权属证书不存在实质性障碍。

其中,第 6-9、11、13、22-30 项房屋尚未取得权属证书系因历史遗留问题、

资料缺失所致,该等房屋的权属证书仍在办理过程中,争取尽快办理完成;第

1-5 项房屋尚未取得权属证书系因房屋面积测量尚未完成所致,该等房屋建设手

续齐全,待测量完成后将尽快办理房屋权属证书;第 14 项房屋已取得锡林浩特

市房地产管理局产权登记管理科出具的新建房屋产权认定书(房交初字第

11604201707787 号),预计 2017 年年底前办理完毕;第 15-21 项房屋尚未取得

权属证书系因资料不齐、相关手续正在补办过程中所致,预计 2018 年 6 月办理

完毕;第 31-36 项房屋尚未取得权属证书系因地方报建工作未完成所致,预计

2018 年 6 月办理完毕;第 37-41 项房屋尚未取得权属证书系因该项目为新投产项

目,相关手续正在办理当中所致,预计 2018 年 9 月办理完毕。

4)北方电力出具承诺情况

北方电力于 2017 年 7 月 13 日出具承诺函。就北方龙源风电部分土地、房屋

未办证或未办理证载权利人变更事项,北方电力承诺:北方龙源风电及其下属企

业目前可实际占有和使用上述土地、房屋,该等土地、房屋权属清晰,不存在产

权纠纷或潜在纠纷,并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响;本

公司将确保北方龙源风电及其下属企业在该等土地、房屋取得规范、有效的权属

证书之前,能按照现状使用该等土地、房屋;本次交易完成后,若北方龙源风电

因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失,本公司将给予足额现金补偿。

就北方龙源风电尚有 2 宗划拨土地使用权尚未取得有权之政府部门关于同

意继续以保留划拨方式使用土地的批复事项,北方电力承诺:本公司将确保北方

龙源风电能够按照现状使用该等土地;若北方龙源风电后续无法取得相关人民政

府政府出具的保留使用划拨土地的批复从而导致需要办理出让手续或遭受任何

损失,则本公司将给予足额现金补偿。

就内蒙古风研所办理工商登记事项,北方电力承诺:风研所目前为北方龙源

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

风电下属分支机构,不存在产权纠纷或潜在纠纷;北方龙源风电预计将于本承诺

函出具之日起 12 个月内办理完毕风研所投资人变更涉及的工商登记手续;本次

交易完成后,若北方龙源风电因上述风研所权属瑕疵问题受到任何损失,本公司

将以现金方式赔偿内蒙华电由此遭受的全部损失。

(2)主要负债情况

1)基本情况

最近一年及一期末,北方龙源风电主要负债包括长期借款和其他应付款等,

具体情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

短期借款 1,500.00 0.49% - -

应付票据 - - 650.00 0.20%

应付账款 3,419.19 1.13% 5,649.81 1.72%

应付职工薪酬 62.77 0.02% 52.98 0.02%

应交税费 1,678.89 0.55% 2,037.67 0.62%

应付利息 2,163.93 0.71% 421.98 0.13%

应付股利 3.90 0.00% 3.90 0.00%

其他应付款 53,782.00 17.74% 62,446.90 19.05%

一年内到期的非流动负债 35,564.18 11.73% 32,653.07 9.96%

其他流动负债 1,303.40 0.43% - -

长期借款 203,691.86 67.19% 223,935.17 68.30%

负债合计 303,170.12 100.00% 327,851.48 100.00%

2)贷款银行同意函的取得情况

截至本预案出具日,本次公开发行涉及北方龙源风电 81.25%股权转让已取

得北方龙源风电所有贷款银行的债权人同意函。

(3)对外担保情况

54

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

截至本预案出具日,北方龙源风电不存在重大对外担保的情形。

8、北方龙源风电主要财务状况

北方龙源风电最近一年及一期的主要财务数据如下:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017年8月31日 2016年12月31日

资产总计 478,175.76 497,021.90

负债合计 303,170.12 327,851.48

所有者权益合计 175,005.64 169,170.42

归属于母公司所有者权益 175,005.64 169,170.42

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-8 月 2016 年度

营业收入 35,317.93 57,600.92

营业利润 6,883.72 5,328.69

利润总额 6,874.35 9,793.91

净利润 5,835.22 8,347.83

归属于母公司所有者净利润 5,835.22 8,347.83

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-8 月 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 20,048.95 27,874.28

投资活动产生的现金流量净额 -2,128.89 -17,111.98

筹资活动产生的现金流量净额 -19,543.71 -18,549.20

现金及现金等价物净增加额 -1,623.65 -7,786.89

注:北方龙源风电 2016 年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通(2017)审字第 0201068

号标准无保留意见审计报告。2017 年 1-8 月财务数据已经中证天通审计并出具中证天通[2017]

证特审字第 0202002 号标准无保留意见审计报告。

9、北方龙源风电盈利预测情况

55

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

2017-2019 年,北方龙源风电预计实现营业收入 56,052.71 万元、55,324.89

万元和 55,584.20 万元,净利润 7,837.65 万元、8,337.72 万元和 9,560.56 万元。

中证天通对北方龙源风电编制的盈利预测报告进行了审核,并出具了中证天通

(2017)特审字第 0201012 号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下:

单位:万元

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度

一、营业收入 56,052.71 55,324.89 55,584.20

二、营业成本 50,225.99 48,888.93 47,716.36

主营业务成本 39,603.31 39,835.17 40,134.49

税金及附加 877.36 873.56 876.48

财务费用 9,745.32 8,180.20 6,705.39

三、营业利润 5,826.72 6,435.96 7,867.84

营业外收入 3,363.10 3,340.11 3,354.08

四、利润总额 9,189.82 9,776.07 11,221.92

所得税 1,352.17 1,438.35 1,661.36

五、净利润 7,837.65 8,337.72 9,560.56

(三)拟收购标的资产的评估情况

卓信大华接受委托对北方龙源风电股东部分权益价值进行了评估并出具了

《资产评估报告》。评估方法采用资产基础法和收益现值法两种方法。截至评估

基准日2016年12月31日,北方龙源风电100%股权账面价值为168,888.19万元,资

产基础法的评估价值为106,853.04万元,评估减值62,035.15万元,减值率36.73%;

收益法的评估价值为230,796.68万元,评估增值61,908.49万元,增值率36.66%。

最终采用收益法评估结果。

1、评估对象和评估范围

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及北方龙源风电

的股东部分权益价值。

56

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

本次评估范围为北方龙源风电经审计后的全部资产和负债。

2、评估方法的适用性

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将

预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股

东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股

权自由现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业

经营资料,考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产,自 2001 年 8 月成立至评

估基准日已持续经营近 16 年;目前企业已进入稳定发展阶段,未来具备可持续

经营能力,可以用货币衡量其未来收益,其所承担的风险也可以用货币衡量,符

合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分,故本次评

估项目适宜采用收益法评估。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司

比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,

在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比

较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比

率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业;同时由于

股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例,故本次评估不

宜采用市场法评估。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

57

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置

成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资

产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

3、评估假设前提

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营。

(2)假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地

位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价

值作出理智的判断。

(3)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(4)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(5)假设公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目前方

向保持一致。

(6)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(7)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

(8)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

料、政策文件等相关材料真实、有效。

(10)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法

律法规规定。

(11)假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,

58

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

(12)假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益

预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

(13)假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

(14)在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括

但不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其

他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

(15)不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

(16)假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

(17)假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

(18)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4、收益法模型的确定和评估参数的选取

(1)收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(股权自由现金

流折现模型)。现金流量折现法的描述具体如下:

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

E BD

企业整体价值: B P I C

式中:

B:评估对象的企业整体价值;

P:评估对象的经营性资产价值;

59

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

I:评估对象的长期股权投资价值;

C:评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

经营性资产价值的计算模型:

n

Ri Ri 1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中:

Ri:评估对象未来第 i 年的现金流量;

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期。

(2)收入及净利润从 2018 年至 2023 年持续稳定增长的合理性分析

北方龙源风电本次收益法评估下,2018 年至 2023 年收入及净利润增长率统

计如下表所列:

单位:万元

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

营业收入 55,324.89 55,584.20 57,301.25 58,717.90 61,551.07 65,516.13

净利润 8,337.72 9,560.56 12,060.25 14,485.79 18,256.91 23,813.50

收入增长率% -1.30 0.47 3.09 2.47 4.83 6.44

净利润增长率% 6.38 14.67 26.15 20.11 26.03 30.44

1)营业收入增长的影响因素分析

本次评估中,未考虑产能扩张和机组容量增长的因素,营业收入的决定因素

包括现有投产运营风电场的电价和售电量。营业收入预测相关参数如下表所示:

项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

机组容量 万千瓦 77.762 77.762 77.762 77.762 77.762 77.762 77.762

发电利用小时 小时 1,897.04 1,915.38 1,923.11 1,991.83 1,995.00 2,001.43 2,001.43

发电量 万千瓦时 147,517.84 148,943.44 149,544.54 154,888.64 155,135.50 155,635.50 155,635.50

60

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

售电量 万千瓦时 144,567.48 145,964.57 146,553.65 151,790.87 152,032.79 152,522.79 152,522.79

不含税销售单价 元/千千瓦时 387.73 379.03 379.28 377.50 386.22 403.55 429.55

售电收入 万元 56,052.71 55,324.89 55,584.20 57,301.25 58,717.90 61,551.07 65,516.13

i)电价的预测

电价预测的基础性依据为各风场各期项目电价的批复价格,通过各期项目的

装机容量加权平均确定各风场的综合电价。

根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工

作的通知》(发改能源(2016)1150 号),对于北方龙源风电各电场所在的蒙西地

区,风电最低保障利用小时为 2000 小时,即在此年最低发电利用小时数范围内

电网公司应按各期项目批复的上网电价全额保障性收购。

但是,我国近年弃风限电问题日益凸显,各地区对无法保障收购的电量实行

上网交易定价。针对这一问题,相关监管部门于 2016 年开始颁发强制性政策,

力求一举解决弃风限电顽疾:

①国家能源局 2016 年 2 月 5 日《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作

的通知》(国能监管[2016]39 号);

②国家能源局 2016 年 2 月 29 日《关于建立可再生能源开发利用目标引导制

度的指导意见》(国能新能[2016]54 号);

③国家能源局 2016 年 3 月 10 日《关于推动电储能参与“三北”地区调峰辅助

服务工作的通知(征求意见稿)》;

④国家能源局 2016 年 3 月 17 日《下达 2016 年全国风电开发建设方案的通

知》(国能新能[2016]84 号);

⑤国家发展改革委 2016 年 3 月 24 日《可再生能源发电全额保障性收购管理

办法》(发改能源[2016]625 号);

⑥国家发展改革委办公厅 2016 年 4 月 5 日《关于同意甘肃省、内蒙古自治

区、吉林省开展可再生能源就近消纳试点方案的复函》(发改办运行[2016]863

号);

61

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

⑦国家能源局 2016 年 4 月 22 日《关于建立燃煤火电机组非水可再生能源发

电配额考核制度有关要求的通知》;

⑧国家发改委、能源局 2016 年 5 月 27 日《关于做好风电、光伏发电全额保

障性收购管理工作的通知》(发改能源[2016]1150 号);

⑨国家能源局 2016 年 6 月 21 日《关于推动东北地区电力协调发展的实施意

见》(国能电力[2016]179 号);

国家发改委与能源局联合发文,足见国家对于可再生能源消纳问题的重视。

上述政策不但发布了风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数,还对地方有关

部门提出了具体要求,对可再生能源发电全额保障性收购管理办法的落实起到了

积极作用。文件强调,各地要严格落实规划内的风电及光伏保障收购电量,确保

这些电量以最高优先等级优先发电,严禁对保障范围内的电量采取由可再生能源

发电项目向煤电等其他电源支付费用的方式来获取发电权,弃风限电比例未达标

的地区不得安排新的建设项目。此外,保障性收购电量应由电网企业按标杆上网

电价和最低保障收购年利用小时数全额结算,超出最低保障收购年利用小时数的

部分应通过市场交易方式消纳,由风电、光伏发电企业与售电企业通过市场化的

方式进行交易,并按新能源标杆上网电价与当地煤电标杆上网电价(含脱硫、脱

硝、除尘)差额享受可再生能源补贴。该等政策被行业视为可再生能源发展的“救

命政策”、“兜底政策”。

本次收益法评估出于谨慎性原则,考虑了目前内蒙古地区交易电量实际存在

的客观事实。随着上述国家政策的逐步推进、执行力度加大,并结合甘肃等省份

于 2016 年已经暂停执行与国家发改委保障性收购政策相悖的地方性交易电价政

策的基本事实判断,内蒙古自治区关于最低保障性收购电量范围内交易电价的相

关政策亦为临时性政策。评估师谨慎的预测,在 2022 年后企业经营将不存在交

易电价因素影响,按国家政策精神在 2000 小时内的售电价格严格执行批复电价,

即企业未来电价保持在稳定状态;而 2017 年-2022 年,预测电价是基于企业电价

构成的实际情况和国家、地方相关政策以及批复文件综合确定的,即上网电价及

交易电价的加权平均价。交易电价依据 2016 年 6 月 29 日内蒙古自治区蒙西电网

首次电力无限价挂牌交易价,即风电参与交易价差为 0.2272 元/千瓦时,交易电

62

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

量比例结合历史经验和政策实施的预期呈先增后减的趋势,直至 2023 年不存在

交易电量,因此,企业各年的综合电价也是变动的,总体呈先减后增的趋势。

ii)售电量的预测

售电量与发电量直接相关,即发电利用小时数对营业收入的影响。

2017 年 7 月 24 日国家能源局发布的 2017 年上半年全国风电并网数据显示:

全国风电发电量 1490 亿千瓦时,同比增长 21%;平均利用小时数 984 小时,同

比增加 67 小时。全国弃风量、弃风率同比双降:风电弃风电量 235 亿千瓦时,

同比减少 91 亿千瓦时,大部分弃风限电严重地区的形势均有所好转。国际环保

组织绿色和平根据国家能源局数据制作的半年弃风率折线图显示,2014 年到

2016 年的全国弃风率逐年增高,2016 年下半年有所回落。2017 年上半年全国弃

风率为 13.6%,比去年同期约下降 7 个百分点,回落到略低于 2015 年同期水平,

但是相比 2014 年同期的 8.5%还是较高。离国家电网提出的 2020 年弃风率下降

到 5%的目标,还有一定差距。

总体来说,2017 年上半年弃风量和弃风率的同比双降,很大一部分得益于

中央层级的重视。缓解“三弃”问题被列入今年《政府工作报告》的重点工作,国

家能源局也采取了一系列解决措施。内蒙古电网 4 月 16 日风电最大发电负荷达

到 1038 万千瓦,最大占比达到全网实时出力的 42.02%,对其他地区清洁能源消

纳起到了示范作用。

除受益于上述行业整体改善外,北方龙源风电发电利用小时数增长的原因还

包括:新建风场产能逐步释放,如 2016 年 9 月投运的沙德格风电场;部分机组

因未达设计指标,通过近年的技术攻关及调整试验,产能逐步提高,如柳兰站风

场 200 台合计 300 兆瓦机组;企业近年对投运时间较早的老机组进行了技术改造,

机组出力状况得到改善,如辉腾锡勒风场。

综上所述,根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性

收购管理工作的通知》(发改能源(2016)1150 号)对于企业风电场所在的蒙西地

区最低保障利用小时为 2000 小时。本次收益法评估预测发电利用小时数于 2022

年达到 2001.43 小时,以后年度保持不变,与国家发改委文件规定的最低保障利

63

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

用小时数基本一致;同时,未预测 2000 小时外可参与市场交易的电量。因此,

评估值对售电量的预测是相对保守及合理的。

2)净利润增长的影响因素分析

净利润增长的主要原因是受营业收入增长的影响。另外,净利润增长幅度大

于营业收入的增长,主要由风力发电的特性所决定:

风力发电是依靠自然风力资源发电,不消耗常规能源,只需将风能转换成机

械能,再由机械能转换成电能。根据成本费用理论,总成本费用包括风力发电机

组自身的机械损耗、运行和管理人员的薪酬、管理费用及设备的故障维护、检修

费用以及财务费用等,其中折旧费为固定费用,占营业成本的 70%左右,不随营

业收入的增长而变化,人员薪酬及管理费用等增长有限,财务费用因贷款的减少

而逐年降低。2018 年-2023 年,北方龙源风电主营业务成本从 39,835.17 万元增

至 40,189.49 万元,增加额仅为 354.32 万元;财务费用由 8,180.20 万元减至

2,339.59 万元,减少额为 5,840.61 万元。

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

主营业务成本 39,603.31 39,835.17 40,134.49 40,237.57 40,235.31 40,236.72 40,189.49

其中:固定成本 35,966.27 36,287.80 36,587.78 36,653.11 36,655.71 36,659.95 36,659.95

其中:折旧 28,701.89 28,727.22 28,727.22 28,727.22 28,727.22 28,727.22 28,727.22

职工薪酬及计划检

7,264.38 7,560.58 7,860.56 7,925.89 7,928.49 7,932.73 7,932.73

修费

财务费用 9,745.32 8,180.20 6,705.39 5,568.64 4,492.52 3,421.14 2,339.59

此外,截至 2016 年末,北方龙源风电部分新建风电场基建期购买风电设备

产生的增值税进项税额尚未被抵扣完毕,因此导致该部分风电场尚未开始缴纳增

值税。未来,待增值税进项税额被抵扣完毕后,上述风电场需按电力销售收入缴

纳增值税,根据增值税即征即退 50%的税收优惠政策,北方龙源风电的营业外收

入的金额将进一步增加。根据预测,2018 年-2023 年,北方龙源风电营业外收入

由 3,340.11 万元增至的 6,514.45 万元,增加额为 3,174.34 万元。

64

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

从以上分析可看出,随着发电量规模的增长、投资回收期的扩展与时间延长,

风力发电的成本将显著降低,风力发电的边际成本接近于零,因此体现为净利润

相比营业收入显著增长,是符合风力发电企业收益特性的。

(3)折现率的计算

1)折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中:

Re:权益资本成本;

Rd:付息负债资本成本;

We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例;

Wd:付息负债价值在投资性资产中所占的比例;

T:适用所得税税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下:

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf:无风险收益率

MRP:Rm-Rf:市场平均风险溢价

Rm:市场预期收益率

β:预期市场风险系数

Rc:企业特定风险调整系数

其中:目标资本结构(Wd/We)参考可比公司的资本结构。

65

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

2)各项参数的选取过程

i)无风险报酬率的确定

安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率,是指在当前市场状态下投资

者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率

可视为投资方案中最稳妥、也是最低的收益率,即安全收益率。本次评估,评估

人员根据WIND资讯系统所披露的信息,以10年期国债在评估基准日的到期年收

益率3.0115%作为无风险报酬。

ii)市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价(Market Risk Premium)是对于一个充分风险分散的市场投资

组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平

均收益差 6.18%;根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的债务

评级为 Aa3,国家风险补偿额取 0.93%。

则:MRP=6.18%+0.93%=7.11%

故本次市场风险溢价取 7.11%。

iii)风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统,查

取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值,并

求取平均数为 1.0968、企业所得税率为 15-25%,换算为无财务杠杆的 β 值,取

其算术平均值为 0.6330,将此还原为被评估单位有财务杠杆 β 值为 1.2888。

iv)公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条

件变化以及同类企业间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素

对被评估单位预期收益带来的影响。

66

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

由于被评估单位为非上市公司,而评估参数选取的可比公司是上市公司,故

需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况

及流动性等,确定被评估单位的特定风险系数为 2%。

v)权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并

取整为 14.17%。

Re=Rf+β×ERP+Rsp

=14.17%

vi)加权平均资本成本折现率的确定

经 Wind 资讯查询,可比上市公司平均债务与股权价值比为 121.88%,则:

Wd:付息负债价值在投资性资本中所占的比例 54.93%;

We:权益资本价值在投资性资本中所占的比例 45.07%;

则根据公式:R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

= 8.68%

折现率取整为 8.68%。

5、评估结论

(1)资产基础法评估结果

评估前账面资产总计 468,246.08 万元,评估价值 406,210.93 万元,评估减值

62,035.15 万元,减值率 13.25%;账面负债总计 299,357.89 万元,评估价值

299,357.89 万元,评估无增减值;账面净资产 168,888.19 万元,评估价值 106,853.04

万元,评估减值 62,035.15 万元,减值率 36.73%。

资产评估结果表

单位:万元

帐面价值 评估价值 增值额 增值率%

项目

A B C=B-A D=(B-A)/A

67

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

帐面价值 评估价值 增值额 增值率%

项目

A B C=B-A D=(B-A)/A

流动资产 1 39,372.41 39,365.62 -6.78 -0.02

非流动资产 2 428,873.67 366,845.30 -62,028.37 -14.46

长期股权投资 3 8,326.90 10,321.42 1,994.52 23.95

持有至到期投资 4 - - - -

固定资产 5 415,167.92 348,862.74 66,305.18 15.97

在建工程 6 3,382.63 3,362.88 -19.75 -0.58

工程物资 7 - - - -

无形资产 8 643.75 2,945.79 2,302.04 357.60

其中:土地使用权 9 547.39 2,791.15 2,243.76 409.90

长期待摊费用 10 1,115.93 1,115.93 - -

递延所得税资产 11 236.54 236.54 - -

其他非流动资产 12 - - - -

资产总计 13 468,246.08 406,210.93 -62,035.15 13.25

流动负债 14 105,822.71 105,822.71 - -

非流动负债 15 193,535.17 193,535.17 - -

负债总计 16 299,357.89 299,357.89 - -

净资产 17 168,888.19 106,853.04 -62,035.15 -36.73

(2)收益法评估结果

通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,北方龙源风电

在 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 前 账 面 价 值 168,888.19 万 元 , 评 估 价 值

230,796.68万元。增值61,908.49万元,增值率36.66%。

(3)评估方法结果的分析选取

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日

所表现的市场价值,采用资产基础法评估结果 106,853.04 万元,采用收益法评估

结果 230,796.68 万元,两种评估方法确定的评估结果差异 123,943.64 万元。收益

法评估结果比资产基础法评估结果增加 115.99%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径,确定企业在评估

基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值,比较真实、切合

68

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

实际的反映了企业价值,评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值

投资额估算评估对象价值。

收益法的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产进行

综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算企业在未来的预期收益值。本

次评估采用收益法作为评估结果,不仅考虑了各分项基本有形资产是否在企业中

得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等获取收益的因

素,也考虑了风电行业近年投资及维护成本的降低等因素对企业股东全部权益价

值的影响,考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的

管理水平、人力资源、要素协同作用、外部市场环境及政策环境等资产基础法不

可确指的、无法考量的无形资产获取收益的因素对股东全部权益价值的影响。因

此,根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的

反映目前企业的股东全部权益价值。

同时,近年来风电资产并购案例全部采用了收益法的评估结果作为评估结

论。北方龙源风电本次评估采用收益法是符合评估准则和行业惯例的。

选用的

上市公司 时间 评估报告名称 报告号 评估机构 评估方

中企华评报 北京中企华

*ST 川化 川化股份有限公司重大资产购

2017/08 字[2017]第 资产评估有 收益法

(000155) 买暨关联交易项目评估报告

3739 号 限责任公司

福建中兴资

中闽能源股份有限公司拟股权

闽中兴评字 产评估房地

收购涉及的黑龙江富龙风力发

[2017]第 产土地估价 收益法

电有限责任公司股东全部权益

5007-1 号 有限责任公

价值资产评估报告

中闽能源 司

2017/03

(600163) 福建中兴资

中闽能源股份有限公司拟股权

闽中兴评字 产评估房地

收购涉及的黑龙江富龙风能科

[2017]第 产土地估价 收益法

技开发有限责任公司股东全部

5007-2 号 有限责任公

权益价值资产评估报告

中国水电顾问集团投资有限公

司、中国电建集团成都勘测设 中联评报字 中联资产评

中国电建

2015/07 计研究院有限公司拟分别收购 [2015]第 806 估集团有限 收益法

(601669)

德昌风电开发有限公司 51%、 号 公司

24%股权项目资产评估报告

69

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

选用的

上市公司 时间 评估报告名称 报告号 评估机构 评估方

中国长江三峡集团公司拟转让

所持三峡新能源利川风电有限

中发评报字 中发国际资

湖北能源 公司 100%股权项目所涉及的

2015/07 [2015]第 031 产评估有限 收益法

(000883) 三峡新能源利川风电有限公司

号 公司

股东全部权益价值资产评估报

福建中兴资

福建省南纸股份有限公司拟资

闽中兴评字 产评估房地

福建南纸 产重组涉及的拟置入的福建中

2015/04 (2014)第 产土地估价 收益法

(600163) 闽能源投资有限责任公司的股

7009 号 有限责任公

东全部权益价值评估报告

大同煤矿集团电力能源有限公 中企华评报 北京中企华

漳泽电力

2015/01 司拟转让其风电分公司全部资 字(2015)第 资产评估有 收益法

(000767)

产及负债项目评估报告 3012 号 限责任公司

甘肃电投能源发展股份有限公

司非公开发行股票募集资金收 中联评报字 中联资产评

甘肃电投

2014/12 购甘肃酒泉汇能风电开发有限 [2014]第 1258 估集团有限 收益法

(000791)

责任公司 100%股权项目资产 号 公司

评估报告

宁夏银星能源股份有限公司拟

非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴

能源集团有限公司持有的风电 (2013)第 业资产评估 收益法

类等相关资产项目资产评估报 601 号 有限公司

告书(一)

宁夏银星能源股份有限公司拟

非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴

能源集团有限公司持有的风电 (2013)第 业资产评估 收益法

类等相关资产项目资产评估报 601-1 号 有限公司

告书(二)

宁夏银星能源股份有限公司拟

银星能源

2014/09 非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴

(000862)

能源集团有限公司持有的风电 (2013)第 业资产评估 收益法

类等相关资产项目资产评估报 601-2 号 有限公司

告书(三)

宁夏银星能源股份有限公司拟

非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴

能源集团有限公司持有的风电 (2013)第 业资产评估 收益法

类等相关资产项目资产评估报 601-3 号 有限公司

告书(四)

宁夏银星能源股份有限公司拟 天兴评报字 北京天健兴

非公开发行股份购买中铝宁夏 (2013)第 业资产评估 收益法

能源集团有限公司持有的风电 601-4 号 有限公司

70

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

选用的

上市公司 时间 评估报告名称 报告号 评估机构 评估方

类等相关资产项目资产评估报

告书(五)

宁夏银星能源股份有限公司拟

非公开发行股份购买中铝宁夏 天兴评报字 北京天健兴

能源集团有限公司持有的风电 (2013)第 业资产评估 收益法

类等相关资产项目资产评估报 601-5 号 有限公司

告书(六)

数据来源:Wind

综上所述,考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制,分

析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,考虑

收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此,本次评

估以收益法评估结果作为最终评估结论。

(四)董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

1、标的资产的定价依据

就本次交易相关事项,公司与北方电力签署了《北方电力与内蒙华电关于北

方龙源风电81.25%股权之股权转让协议》,双方同意标的资产的交易价格为

187,522.30万元,定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有

权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。

卓信大华接受委托对北方龙源风电股东权益价值进行了评估并出具了《资产

评估报告》,截至评估基准日2016年12月31日,北方龙源风电100%股权的账面

价值为168,888.19万元,评估价值为230,796.68万元,评估增值率为36.66%。因此,

内 蒙 华 电 本 次 收 购 北 方 电 力 所 持 北 方 龙 源 风 电 81.25% 股 权 的 交 易 价 格 为

187,522.30万元。上述评估报告已经华能集团备案并取得HNPG-2017-07号国有资

产评估项目备案表。

北方龙源风电100%股权账面价值已经中证天通审计,并出具了中证天通

(2017)审字第0201068号标准无保留意见审计报告。

71

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

2、董事会关于本次评估相关事项的意见

(1)评估机构的独立性

卓信大华作为一家具有证券从业资格的合法评估机构,具有为本次公开发行

提供相应服务的资格和条件。卓信大华及其经办评估师除为本次交易提供资产评

估服务的业务关系外,与公司、公司控股股东北方电力及标的公司北方龙源风电

之间不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲

突,评估机构具备独立性。

(2)评估假设前提的合理性

本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准

则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法的适用性

卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并最终采用收

益法评估结论,符合相关评估规范和准则的要求,所选用的评估方法与评估目的

有关,具备适用性。

(4)评估结论的合理性

卓信大华在评估过程中实施了必要的评估程序,其出具的评估报告遵循了独

立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关

规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,

资产评估结果合理。

3、独立董事关于本次评估相关事项的意见

公司为本次交易聘请的评估机构卓信大华为具备证券业务资格的专业评估

机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系,

亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估报告的假设前提能按照

国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际

72

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资

产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客

观性、科学性、公正性等原则。因此,独立董事认为:公司为本次交易选聘的评

估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性且评估

定价公允。

五、本次公开发行可转换公司债券是否构成关联交易

公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金购买控股股东北方电力持

有的北方龙源风电 81.25%股权,本次公开发行可转换公司债券并购买资产行为

构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前,独立董事已出具同意将本次发行中

涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见,在董事会审议相关议案时,关

联董事回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对此发表了同意意见。公司

股东大会审议本次公开发行可转换公司债券方案时,关联股东将在股东大会上对

关联议案回避表决。

六、股权转让协议的主要内容

2017 年 5 月 31 日,公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

81.25%股权之股权转让协议》。

(一)协议主体和签订时间

转让方:北方电力

受让方:内蒙华电

协议签订时间:2017 年 5 月 31 日

(二)标的股权

本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电 81.25%股权。

73

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

(三)标的股权转让价格及价款支付

1、转让价格

双方同意并确认,标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机

构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

双方同意并确认,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经华能集团

备案的卓信大华评报字(2017)第 3003 号《评估报告》,标的股权截至 2016 年 12

月 31 日的评估值为人民币 187,522.30 万元。经双方协商,标的股权的转让价格

确定为人民币 187,522.30 万元。

2、价款支付

双方同意,受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交

易价款。

受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起 10 个工作日内

将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户,本次发行募集资金不足以支付

的部分,由受让方以自筹资金补足。

(四)期间损益安排

双方同意并确认,标的股权自本次股权转让评估基准日(不包含评估基准日

当日)起至交割日(含交割日当日)期间(以下简称“过渡期间”)产生的收益

由受让方享有,亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。

双方同意并确认,将于交割日对购买资产开展专项审计,以经具有证券从业

资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额,并由相

关方在《专项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。

(五)利润补偿的原则性安排

双方同意,在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内(以下简称“利润补

74

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

偿期间”)的盈利情况,受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股

权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的,在经有证券业务资格的审计机

构审计确认差额后,由转让方以现金方式向受让方进行补偿。

(六)债权债务处理和员工安置

本次股权转让不涉及债权债务的处理,原由标的公司承担的债权债务在标的

股权过户完成后仍然由标的公司承担。

本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过

户完成后仍然由标的公司继续聘任。

(七)本次股权转让的实施

双方同意,在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户

后,双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期(即交割日)。自交割日

起,标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方(无论其是否已完成权属转

移)。

(八)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其

违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因受让方股东大会未能审议通过,

或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次股权转让全部或部分不能实

施,不视任何一方违约。

75

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

(九)协议的成立、生效、变更及终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于

下列条件均得到满足之日起生效:

1、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序;

2、受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜;

3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案;

4、中国证券监督管理委员会核准本次发行;

5、本次发行募集资金到账。

对本协议的任何修订,均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

1、经双方协商一致终止;

2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

七、盈利预测补偿协议的主要内容

2017 年 5 月 31 日,公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》。

(一)协议主体和签订时间

补偿义务人:北方电力

补偿权利人:内蒙华电

协议签订时间:2017 年 5 月 31 日

(二)盈利补偿期间

76

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

双方同意,盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日(即标的股权办理完成工

商变更登记之日)后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)。根据目

前的交易进度,本次交易将于 2017 年实施完毕,因此本次交易的利润补偿期间

为 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后,则利润补偿

期间顺延。

(三)预测净利润数的确定

双方确认,标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者

的预测净利润数以经评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的

《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

双方在此同意并确认,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经华能集

团备案的卓信大华评报字(2017)第 3003 号《评估报告》,标的公司在 2017 年至

2020 年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下:

单位:万元

期间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

预测净利润数 7,837.65 8,337.72 9,560.56 12,060.25

北方电力承诺,标的股权盈利补偿期间合并报表中归属于母公司所有者的净

利润累积不低于卓信大华评报字(2017)第 3003 号《评估报告》所载的同期净利

润数之和,否则北方电力需根据本协议的约定向内蒙华电进行现金补偿。

若出现盈利补偿期间累积实现净利润数大于或等于盈利预测补偿期间累积

预测净利润数的情形,则协议双方互不承担补偿义务。

(四)实际净利润数的确定

双方同意,内蒙华电将在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时,聘请具有

证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间的累计实际净利润数与本

协议约定的累计预测净利润数之间的差异情况进行审核,并出具专项审核报告。

77

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

双方同意,利润补偿期间内,标的公司的会计政策及会计估计应当与内蒙华

电的会计政策及会计估计保持一致;除非法律法规规定或内蒙华电在法律允许的

范围内改变会计政策、会计估计,否则,利润补偿期内,未经内蒙华电董事会批

准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

(五)盈利补偿的实施

根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果盈利补偿期间标的公司实现的

累积实际净利润数小于累计预测净利润数,则内蒙华电应在本协议所指专项审核

报告出具后 10 个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定北方电力应补偿的

现金数额,并以书面方式通知北方电力履行补偿义务。北方电力应在接到履行补

偿义务通知后 15 个工作日内将补偿款一次性支付至内蒙华电指定的银行账户。

双方同意,本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上

限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价。

在盈利补偿期间内,具体补偿数额按照下列计算公式计算:

应补偿金额=(盈利补偿期间累积预测净利润数-盈利补偿期间累积实现净

利润数)*81.25%。

(六)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

作出的陈述或保证严重失实或有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其

违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因内蒙华电股东大会未能审议通

过,或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因,导致本次交易方案全部或

部分不能实施,不视任何一方违约。

78

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

(七)协议成立、生效、变更及终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于

下列条件均得到满足之日起生效:

1、北方电力就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序;

2、内蒙华电召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜;

3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案;

4、中国证券监督管理委员会核准本次发行;

5、本次发行募集资金到账;

6、《股权转让协议》生效。

对本协议的任何修订,均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

1、经双方协商一致终止;

2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施;

3、《股权转让协议》解除或终止的,本协议应相应解除、终止。

八、利润分配政策及执行情况

(一)公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要

求,公司进一步完善了股利分配政策。公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关

于修改公司章程部分条款的议案》,对公司利润分配方案及其决策程序和机制进

行了如下修订:

第一百六十条 公司利润分配政策为:

79

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续

性和稳定性。

公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者

相结合的方式进行利润分配;

(二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补

亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提;

(三)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十;

(四)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股

利分红;

(五)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配:

若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到

或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币的;

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案

的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司

的用途,独立董事应当就此事项发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或

变更利润分配政策:

(一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或

80

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的;

(二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进

行调整或变更的;

(三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更

的;

(四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调

整或变更的;

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组

织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政

策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过方可生效。

第一百六十二条

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否

符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,

相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分

维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和

程序是否合规和透明等。

第一百六十三条

一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分

配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交

股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中

小股东关心的问题。

81

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,

公司于 2014 年 6 月 27 日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于修改公

司章程部分条款的议案》,对公司现金分红的有关内容进一步修订如下:

第一百六十条 公司利润分配政策为:

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续

性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前,应当先征求独立董事意见。

公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。

公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者

相结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式;

(二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补

亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现 0.01 元/股以上的

现金分红为前提;

(三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款所规定的现金分红的

具体条件,应当每年进行一次现金分红,出现本条第六款规定情形时除外;公司

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的

百分之四十;

(四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及有无重大资金支出安

排情况确定当年的现金分红等利润分配方案;

(五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及

重大资金支出情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的

前提下,进行股票股利分红。

(六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配:

若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者

82

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

超过公司最近一期经审计净资产的 5%;

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预

案;公司董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体

原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应

当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事应当就此事项发表独立

意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

(二)公司最近三年分红及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况

公司 2014-2016 年利润分配的具体情况如下:

单位:万元

现金分红金额 公司归属于上市 现金分红占年度

年度 利润分配方案

(含税) 公司股东的利润 利润比率(%)

2016 年 每 10 股派 0.23 元(含税) 13,357.81 33,271.41 40.15%

2015 年 每 10 股派 0.60 元(含税) 34,846.47 69,914.65 49.84%

2014 年 每 10 股派 1.80 元(含税) 104,539.41 136,250.13 76.73%

2、未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展,公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部

分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

(三)公司 2016-2018 年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

83

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》的要求,公司董事会于 2016 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第

十六次会议上审议通过了《关于制订<公司未来三年(2016-2018)股东回报规划>

的议案》,该议案已由独立董事发表独立意见,尚需提交公司股东大会审议。该

规划的具体内容如下:

1、制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条

款的规定,重视投资者的合理投资回报,充分考虑股东的意愿,以可持续发展和

维护股东权益为宗旨,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展

所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划,根据公司状况以及股东、独立董事、监

事会的意见,对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整,确定对应时段

的股东回报规划。

公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东(特别是中小股东)

对公司分配政策的意见和建议,综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见,

合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后,依照《公司章程》、《规划》要求,结

合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意

见,制定合理的分配预案,提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独

立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配

政策的,应以保护股东权益为出发点,且不得与《公司章程》的相关规定相抵触,

并提交董事会、股东大会审议批准

84

内蒙华电公开发行可转换公司债券预案

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2017 年 10 月 28 日

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