鹏元研究：债券违约与评级机构责任探析

在我国宏观经济增长持续放缓，债券信用等级中枢下降的背景下，债券市场违约现象日渐普遍化。而随着违约事件的出现和增加，关于评级机构就债券违约应承担怎样的责任的探讨就显得越来越重要，评级机构在开展业务过程中面临的法律风险和声誉风险也不断加大。本报告研究了如何正确看待债券违约及评级机构应承担的责任，梳理了我国法律对评级机构责任的界定，总结了评级机构应如何应对违约事件给自身带来的法律和声誉风险。

（1）鉴于债券本身的信用属性及当前宏观经济的新形势，债券违约是不可避免的正常现象，个别企业违约并不必然导致系统性风险，同时一定程度的违约还能够促进债券市场的发展和成熟。因此我们不应谈违约色变，而应更多关注如何处理和化解违约风险。

（2）评级是对债券发行人未来本息偿付能力和意愿出具的专家意见，具有主观性，因此对评级机构责任的界定，应侧重于考察其在评级活动中是否做到了勤勉尽责，是否遵守了法律法规、执业准则等对评级行为的规范。

（3）我国法律对评级机构责任的界定概括来讲，只有当评级机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给他人造成损失时，才对受害人承担民事赔偿责任；如果评级机构存在的是其他违法违规行为，则只承担行政责任，如警告、罚款、没收违法所得、撤销证券服务许可等。

（4）评级机构如何应对债券违约风险事件给自身造成的法律和声誉风险？首先，应防患于未然，建立健全内部控制制度和合规管理制度，避免因失职或重大过失招致评级使用者的索赔或监管部门的处罚。同时，应加强与投资者和公众的沟通，帮助投资者了解评级的意义和局限性，正确使用评级，消除对评级机构的重大误解。

正文

在当今我国宏观经济增长持续放缓，债券市场规模迅速扩大，债券发行主体日益多元化，信用等级中枢下降的新形势下，债券违约风险事件不断增多，违约领域从私募债扩展到公募债，违约主体从私企扩展到央企，违约事件覆盖短融、中票、企业债和公司债等各种债券类型。债券违约在我国正成为越来越普遍化和正常化的现象。而在违约事件风波中，评级机构往往成为市场参与者及公众谴责和声讨的对象，在以往的违约风险事件中，评级机构常常成为媒体争先报道和投资者纷纷谴责的矛头所指，其信誉常常受到挑战；虽然目前我国还未大规模强化评级机构的法律责任，但未来随着债券违约事件的增加，评级机构在开展评级业务中难免会面临法律风险的加大。为此，评级机构应防患于未然，建立健全内部控制制度和合规管理制度，强化合规流程的执行，严格防范利益冲突，确保评级业务严格遵守法律法规、监管政策和行业自律规则，确保分析师勤勉尽责，确保评级流程的合规，避免因失职或重大过失招致评级使用者的索赔或监管部门的处罚。同时，也应加强与投资者和公众的沟通，帮助投资者了解评级的意义和局限性，使得投资者正确看待债券违约和投资风险，正确使用评级，正确认识评级机构的职责范围，消除对信用评级和评级机构的重大误解。

一、债券违约及原因分析

（一）债券违约及其表现

债券违约通常是指债务人或者发行人不能按既定的合同条款偿还债券的本息。债券违约的具体表现形式如下：（1）债券未到期，债券发行人破产；（2）债券发行主体在债券到期日不能及时、足额偿还债券本息；（3）债券发生不利于债权人的债务重组行为，也即重组后的债务使得债权人的债权受到一定程度的损失，如本金和利息不同程度的减免或者展期；（4）债务未到期，但有充分证据表明债券本息不能如期偿付。

同时债券违约还有实质性违约和技术性违约之分。实质性违约又称为根本性违约，即债务人本身不具备偿还债务的能力和意愿。而技术性违约也即主要因管理失误或者其他原因导致债务未能及时兑付，但并不影响债务人本身的偿债能力和意愿，债券在未来很短的时间内仍会得到偿还。

（二）债券违约的原因分析

从以上分析可以看出，实质性的违约发生主要是由企业自身经营管理不善导致，企业偿还能力缺失，没有或者缺乏足够的资源来偿还现有债务，或者企业自身具有一定的偿债能力，但缺乏偿债意愿（主要发生在所有权不明晰的企业，或者外部法律和政治环境对企业偿债的约束不足）。而技术性违约主要是由于企业的流动性管理、短期筹资能力以及其他技术性原因导致。

就我国债券市场来看，过去由于企业债券发行主体主要为地方政府投融资平台，地方政府对其兜底的意愿强烈，而公司债券发行主体为上市公司，其资本实力相对雄厚，2014年以前，我国债券市场并未发生过实质性违约。而近两年来，在宏观经济形势下滑，债券信用等级中枢下降，违约事件不断增多的情况下，实质性违约开始出现并呈增长态势。

二、正确看待我国债券市场违约

（一）违约不可避免

1、债券是金融产品，其从发行日起就存在违约的可能性

当前，无论是监管部门、投资者还是新闻媒体，都有意无意地淡化了债券违约这一概念。投资者在我国政府类债券居多的大环境下，将债券当作无风险的银行存款替代品。监管部门在债券市场发展尚不成熟的情况下对债券违约高度敏感，新闻媒体则对违约事件过分渲染。

实际上，从债券自身特点来看，它本身并非存款类金融产品，天然伴随着信用风险，在国外成熟资本市场中，债券违约属正常事件而非极端事件。

此外，就我国银行体系的贷款而言，也存在大量的坏账和呆账，显然其面临的是同类债务主体。因此，市场参与者应正面债券潜在的违约可能性。

2、我国企业面临的宏观环境并不乐观

首先，我国宏观经济已步入“新常态”，经济结构调整深化，经济增速持续放缓，部分产能过剩行业需求下滑严重。其次，国外宏观环境也并不景气，美日欧发达经济体虽呈现复苏态势，但速度仍较缓慢，新兴经济体经济增长态势明显减弱，美联储加息促使全球货币政策走向复杂，大宗商品持续低迷、地缘政治冲突不断，未来一段时间世界经济复苏之路仍不平坦。总之，国内外宏观经济形势的不乐观，将会加大我国债券市场的信用风险。

3、我国债券市场发行主体多元化，信用重心整体下移

一方面，实施注册制并且运作高度市场化的银行间债券市场迅速扩大，发行主体在满足注册制要求的前提下均可以在银行间市场进行债券融资；另一方面，监管竞争的存在也促进了交易所市场的推陈出新，中小企业私募债等创新券种也逐渐登上舞台，公司债发行主体扩容，发行主体多元化的趋势非常明显；此外，为提高债券市场的流动性，监管层对投资者的门槛也逐渐放松，大量风险偏好型投资者开始进入市场，由此加大了市场对高风险债券的需求。在供给和需求的两方面因素的合力下，债券市场多元化趋势将会越来越明显，发行人信用风险分化的程度也会越来越高。这也意味着整个债券市场的信用重心会逐渐下移，事实上，在近几年的信用债券市场中，已经出现了信用重心的下移，信用债市场风险事件不断显现，评级下调甚至偿付风险事件多发。

（二）理性看待违约

1、违约是债券市场的正常现象

国外成熟债券市场的发展历程显示，违约是债券市场发展的正常现象。2008年的次贷危机以及之后的欧债和美债危机都表明不单是一般企业债券存在违约的可能性，就是国家信用担保的债券也存在违约的可能。

况且，我国企业发行的信用债券大部分都未经历一个完整的经济周期，以国外市场经验来看，在经济衰退期企业的偿债能力将显著下滑，因此在我国经济增速持续放缓、市场规模扩大、发行主体日趋多样化、信用等级中枢下移等的背景下，债券市场的信用风险逐渐暴露是很正常的现象。

2、一定程度的违约能够促进债券市场的发展和成熟

日本债券市场在90年代以前也无违约，但在日本经济进入衰退期后，日本政府无力为庞大的债券市场兜底，因此在1993年出现首例违约，并在其后陆续发生多起违约，但由于其在违约爆发前就采取主动管理，因此并未引发大规模风险，更未出现经济或社会动荡，反而促进了投资者对风险的审视和理性思考，开始重视评级机构化解信息不对称的作用，债券市场走上市场化发展的良性轨道，目前日本债券市场规模位居亚洲第一、全球第二。

所以，违约事件并非洪水猛兽，只要采取合理的处理机制就能避免违约对金融体系造成恶劣的影响，并能促使资本市场的良性调整。

就我国而言，如果我们不正视债券市场固有的信用风险以及债券违约的必然性，则会出现两种局面：第一种局面是进行规模管理，将债券发行视为稀缺资源，抑制债券规模的扩张；另一种局面就是随着债券市场的规模持续扩大，集聚的风险也越来越大，政府兜底的能力也越来越弱，最后一旦出现违约，便一发不可收拾，即重蹈上个世纪韩国债券市场的覆辙，转化为系统性风险。并且长期以来的政府兜底，让债券丢失投资属性，而成为银行存款的替代品，这不仅加大了政府的财政压力，而且造成债券的定价功能缺失，使得市场参与者忽视债券市场的信用风险，不仅不利于成熟投资者的培养，也给监管层带来了巨大的监管压力。

因此一定程度的违约，可以释放我国债券市场集聚的信用风险，促进债券市场参与者的优胜劣汰，有助于对投资者的教育和风险警示，对于建立市场化的定价估值体系、完善市场风险的分散分担机制、充实评级违约率数据库均有积极意义，有利于债券市场的成熟与发展。

3、我国债券市场违约并不必然导致系统性风险

首先，相对于传统银行贷款而言，我国债券市场的规模要小得多。其次，债券市场的透明度相对于其他债务融资工具而言要高得多，并且受到相对严格的监管，其风险暴露更加直接，危害也更容易控制。最后，相对于民间借贷的复杂链条而言，我国债券市场的影响范围较小，一方面是因为民间借贷的击鼓传花现象突出，而我国债券市场并未加入复杂的打包设计，因此债券二级市场的转手并不涉及上层债务，另一方面我国债券市场的投资者大多是以商业银行为主的多元化机构投资者，其对风险的识别及防控能力相比个人投资者群体而言不可同日而语。从以上方面来看，我国债券市场已经具备处理和消化违约事件的基础，而且系统性风险的爆发更有可能出现在其他融资环节，而非债券融资环节。

4、市场应关注的是违约处理而不是违约事件

只要我国监管部门扩大债券市场的愿望存在，债券市场仍是企业的重要融资渠道，就债券市场的规模就必须会持续攀升，而宏观经济环境的压力以及融资主体的多元化就说明未来我国债券市场违约存在一定的必然性。因此当下我们需要思考的是，如何将必然发生的违约事件所带来的冲击限制在市场可承受的范围内，如何预警、处理和化解风险，并将其转化为债券市场发展的良性动力，而非继续一味的兜底以致于酿成未来系统性风险的爆发。

三、评级机构就债券违约应承担的责任

（一）评级的作用

评级结果和审计意见一样，均是专家意见。也即是在进行大量尽职调查的基础上，对债券发行人未来本息偿付能力和意愿出具的专家意见。

作为意见，其更多地起的是参考作用，而非标准化的答案。受评主体的实际信用风险仍应由投资者以及其他市场主体在参考评级结果的同时，自行判断。

（二）评级的局限性

评级结果是分析师根据企业现状以及未来趋势做出的合理判断。因此，其具有一定的主观性。一方面表现在分析师做出结论的假设具有主观性，另一方面分析师在判断采用何种方法、模型进行评估方面具有主观性。不同的分析师可能对未来的形势持有不同的观点，有些偏乐观有些偏悲观，因此这也会影响其判断。并且分析师的经验也影响其评级水平。

此外，我们不可忽视的一点是评级并不能预见事件风险。因此某些临时的政策调整、政治事件以及突发的不可抗力事件，是在分析师的把控范围之外的。

最后，分析师进行评级的资料一方面来自于尽职调查，一方面来自于经过第三方鉴证的资料，比如经审计的会计报表、经评估机构出具的评估报告、经发改委认可的可行性研究报告等等。因此，这些资料的可靠性也将大大影响其评级结果的可靠性。

（三）评级机构应承担的责任

应当看到，虽然信用评级机构与审计机构、资产评估机构等其他中介机构在资本市场中的地位和作用类似，但就其业务性质而言，却与上述机构有本质区别。信用评级终究只是评级机构基于客观事实所做出的，对评级对象未来履约能力和意愿的预测和主观判断，评级的准确与否在很大程度上取决于评级对象提供的基础信息的质量和评级机构所采用的评级模型和方法的可靠性。从这一角度而言，相较于会计事务所基于公认的财务准则，对于被审计对象的财务状况所出具的审计报告，评级报告的主观成分和预测成分更多，而其所面临的不确定性也更大。

因此，如果对评级机构苛以和会计事务所相似的严格责任显然会增加评级机构的负担，使得评级机构为免于追责，极有可能会出现“竞次”（Race to the bottom）的局面，即均发布最为保守的评级报告，这无疑与“资本市场对评级信息的合理需求”是相悖的。但如果像美国过去司法中过分强调“评级作为一种观点不可诉”的话，又容易导致对于评级机构因利益冲突而丧失应有的独立、客观的地位，发布不实评级报告的情况听之任之，从而严重损害投资者免受错误评级报告侵害的合法权利。

所以，对于评级机构责任的界定，应当侧重于评级机构及其从业人员在评级活动中是否做到了勤勉尽责，是否遵守了法律法规关于信用评级机构独立性、信息披露等执业准则的规定，具体体现在以下几个方面：

第一、评级机构是否保持了独立性和职业操守

保持独立性是评级工作的前提。作为独立第三方，评级机构最主要的职责就是应根据独立、客观、公正的原则设定评级方法体系，并严格根据公开的评级方法和程序，独立开展评级工作，保证评级结果的公正性。因此，保持独立性和具有职业操守是评级机构的首要职责。

第二、评级流程与评级行为是否合规

评级结果具有一定的主观性，无法保证完全地符合实际形势的发展。评级机构的责任在于应当严格按照法律法规、行业自律规则的要求进行评级作业，严格遵守其公开披露的评级流程和方法进行评级及出具评级结果，评级流程与评级行为是否完全合规。

第三、评级结果是否具有一致性

衡量评级机构评级质量的最主要标准就是其评级结果是否保持一致性，其采用的评级方法是否具有科学性。所谓一致性，也即其评级结论和其评级标准是否一致，采用的评级方法和公开的评级方法是否一致，评级结果在自身的评级数据库里是否具有可比性。显然不具有一致性的评级结果直接说明该评级机构的评级过程不严谨，评级不具有科学性，评级存在利益输送。因此，评级机构必须保持其评级结果的一致性，以维护评级市场秩序。

第四、评级文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

显然评级机构出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，这一方面没有保持评级机构的独立性，存在渎职行为；另一方面文件的出具必然会给他人带来损失。因此，评级机构必须对评级文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。

第五、跟踪评级是否及时

评级机构应及时进行跟踪评级，非不可抗力因素导致的因素影响企业的偿债能力时，企业应及时启动不定期跟踪，而无明显因素表明企业的偿债能力将受到影响时，企业应进行定期跟踪。因此未能及时进行跟踪评级是评级机构应承担的责任。但鉴于现实生活中各种经济变量的变动非常复杂且具有滞后性，因此及时跟踪应具有一个度的原则。

第六、评级机构及其从业人员是否做到了勤勉尽责

评级机构出具的评级报告是债券市场投资者的重要参考，因此评级机构应对其勤勉尽责做出承诺。尽职调查不到位，或者收集资料不充分，都会使得评级报告揭示的内容不充分，或者揭示的信息不可靠。

四、我国法律对评级机构责任的界定

我国法律对信用评级机构法律责任的规定主要是民事责任和行政责任，但违法情节严重，构成犯罪的，也会依法追究刑事责任，比如我国《刑法》规定“承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。”一般情况下，评级机构承担的法律责任还是民事责任和行政责任两种。概括来说，如果评级机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给他人造成损失的，应当在接受行政处罚的同时，对受害人承担民事赔偿责任；如果评级机构存在的是其他的违法违规行为，如未按规定进行信息披露、未按规定保存评级资料、未按规定进行跟踪评级等，但所出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则只承担行政责任。

1、我国评级机构的民事责任界定

信用评级机构民事法律责任的主要依据是《证券法》，其他规范性文件的效力层级较低，无法设定相应民事法律责任，亦不具有普适性。《证券法》第173条规定：“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”该条规定赋予了投资人及其他利害关系人在特定情形下，依法追究信用评级机构民事法律责任的权利，且信用评级机构在举证责任方面应当依法承担过错推定责任，即除非信用评级机构能够证明其在评级过程中已经履行了勤勉尽责义务，不存在因其故意或重大过失导致评级报告中包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，否则即需就由此给他人造成的损失与发行人及上市公司一道承担连带赔偿责任。

不过，投资人若要成功追偿，也须证明信用评级机构违反了法律规定，并对其造成了损害，即：信用评级机构有失当行为；信用评级机构存在过错；评级结果给投资者造成损害；评级结果与投资者遭受损害之间存在因果关系。

2、我国评级机构的行政责任界定

（1）我国《证券法》对以下行为规定了警告、罚款、没收违法所得、撤销证券服务许可或证券从业资格等的行政处罚措施：

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构，未按照有关规定保存有关文件和资料的，隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的；

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准，擅自从事证券服务业务的；

提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的；

违反本法规定，聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的；

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员，故意提供虚假资料，隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录，诱骗投资者买卖证券的；

证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的；

此外，《证券法》规定：证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销证券服务业务许可。

（2）《证券市场资信评级业务管理暂行办法》除重申了上述《证券法》中规定的违法行为应按《证券法》的规定承担行政责任外，还对以下行为规定了警告、罚款等行政处罚措施：

违反回避制度或者利益冲突防范制度；

违反信息保密制度；

按照本办法规定进行跟踪评级；

未按照本办法规定披露信息，或者未对其所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；

涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证；

违反本办法规定，拒不报送、提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

承诺给予高等级信用级别，贬低、诋毁其他证券评级机构、评级从业人员等不正当竞争行为；

内部控制机制、管理制度与业务制度不健全、执行不规范，拒不改正；

为他人提供融资或者担保；

董事、监事和高级管理人员投资其他证券评级机构。

五、评级机构应如何应对债券违约

根据我国法律对评级机构责任的界定，无论在证券上市、发行还是交易环节，信用评级机构均需对其出具的信用评级报告的具体内容承担相应民事法律责任，而如果信用评级报告中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信用评级机构就需赔偿投资人的相应损失，除非其能证明自身无过错。而证明自身无过错的重要前提就是举证证明评级行为的合规性与评级机构及其从业人员的勤勉尽责，这就要求信用评级机构始终注意保持独立性，防范利益冲突，建立健全内部控制制度体系，加强合规管理；不断提高评级技术和方法，提高评级质量和评级准确性；注重与投资者和公众的沟通交流，及时澄清公众对于信用评级存在的误解，提高信息披露的质量和透明度。

（一）保持独立性，提高职业操守

为避免外界对评级行为客观性和公正性的质疑，评级机构应加强独立性和利益冲突防范，提高评级人员的职业操守，具体可以从以下方面着手：第一，遵守信用评级法律法规，目前与信用评级有关的各项法律法规均对评级机构应保持独立、客观、公正的立场做出了规定，评级机构应该按照监管部门的要求，制定相关政策和制度，完善内部控制制度，以提高评级的独立性，最大程度地避免利益冲突；第二，严格评级人员招聘、管理与监督，加强评级人员职业素质教育，提高评级从业人员的职业操守。

（二）加强合规管理，强化内部控制制度

为避免外界对评级行为合法合规性的质疑，评级机构应加强内部合规制度建设，强化内部控制制度，确保评级行为严格遵守相关法律法规和行业自律规范，确保评级过程是严格按照公开披露的评级流程和方法进行的，评级作业是严格遵守公司评级制度的相关规定的。信用评级机构可探索采取由合规部门通过列席信用评审委员会对评级流程进行现场监督，通过审核信用评级相关业务资料及流程控制表单对信用评级流程进行书面检查的措施，对评级项目作业流程合规性和相关文件资料的真实性、完整性与可靠性进行检查。

（三）坚守勤勉尽责，加大尽职调查力度

评级人员应加大尽职调查的力度，对所依据的资料的真实性、准确性以及完整性进行充分的核查和验证，以防止第三方资料的质量瑕疵对评级结果的影响。同时现场调查应讲究深入性，以应对受评机构的舞弊行为。同时建立和完善内部复核机制，以避免因内部复核程序的缺陷而导致尽职调查不够全面，出具的报告不准确。

（四）加大信息披露力度，提高评级透明度

信息的不透明是造成市场参与主体对信用评级的误解和不当使用，从而造成市场参与主体与评级机构之间纠纷的重要因素。因此，评级机构应当高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规和行业自律规范的要求，及时、准确、完整地披露相关评级信息，这不仅是消除公众误解的重要渠道，也是评级合规性的重要组成部分。评级机构应及时公布评级程序、方法、模型及评级所依赖的关键假设及其更新，可以学习标普的做法，对于评级程序和方法的变化，征求投资者及其他市场参与者的意见，在网站的醒目位置说明评级程序与方法的更新日期、新程序与方法的起始适用日期等，加深市场参与主体对评级行为的理解与认同。同时，还应注意在评级报告中清楚说明评级的意义、特征与局限性，评级报告的使用范围以及适当的免责声明。

（五）加大研发投入，不断提高评级质量

尽管评级具有一定的主观性，但丰富的评级经验，以及深湛的知识结构，长期的实践积累以及先进的评级方法都有助于提高评级质量，提高评级预测的精确度和评级结果的可靠性，为投资者及其他市场参与主体提供更好、更有价值的服务，提高评级使用者的满意度。

（六）及时进行跟踪评级

评级机构对债券的违约不承担法律责任，但评级机构应在合理的时间内对受评对象的偿债能力下降进行及时的揭示。为此，评级机构一方面应严格按照评级报告中的跟踪评级安排，安排评级人员及时进行跟踪评级，另一方面平时就应对影响受评企业偿债能力的重要因素保持高度敏感性。

（七）加大与公众的沟通力度，消除重大误解

当前针对评级机构的一些负面舆论和不实报导，很大程度上源于市场参与主体及公众对信用评级和评级行业所存在的诸多误解。为将评级机构与评级使用者和公众的矛盾消灭在萌芽状态，评级机构应安排专门人员负责与外界特别是投资者及监管部门的及时沟通，以便消除外界对评级机构的重大误解。使投资者和公众正确认识评级机构所应该承担的责任范围以及为此做出的努力，使得投资者对债券违约、投资风险以及信用评级的性质和作用有正确的认识，适当鼓励投资者进行内部信用评估，不要过分依赖外部评级。当出现公众质疑时，及时予以解释，化解公众情绪。

（八）注意资料存档，以应对监管检查及各方问责或诉讼

未来中国债券市场的违约事件将日益增多，自然也难免出现各方对评级机构的问责，乃至提起诉讼。为做到有备无患，评级机构除应在提高评级质量，避免利益冲突，加大信息披露等方面加强力度外，还应注意评级相关信息资料的保存，使得各项工作有据可查。注意评级制度、内部控制制度、信息保密制度等制度文件的完善，注意保存每项评级的相关资料，包括评级所依据的原始资料、跟踪评级资料等，以应对监管部门的检查以及各方问责或诉讼等。