设研院: 河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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股票简称:设研院                  股票代码:300732                公告编号:2021-103
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
 (Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd.)
           (注册地址:郑州市郑东新区泽雨街 9 号)
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                          上市公告书
                   保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
                         二零二一年十一月
               第一节 重要声明与提示
  河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“设研院”、
                              “发行人”、
“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真
实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券
(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
  本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关
内容,请投资者查阅 2021 年 11 月 9 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。
  本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
                       第二节 概览
  一、可转换公司债券中文简称:设研转债。
  二、可转换公司债券代码:123130。
  三、可转换公司债券发行量:37,600.00 万元(376.00 万张)。
  四、可转换公司债券上市量:37,600.00 万元(376.00 万张)。
  五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所。
  六、可转换公司债券上市时间:2021 年 12 月 2 日。
  七、可转换公司债券存续的起止日期:2021 年 11 月 11 日至 2027 年 11 月
不另计息)。
  八、可转换公司债券转股的起止日期:自可转债发行结束之日(2021 年 11
月 17 日)满六个月后的第一个交易日(2022 年 5 月 17 日)起至可转债到期日
(2027 年 11 月 10 日)止。
  九、可转换公司债券的付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工
作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权
登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息
日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记
日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  十一、保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司。
  十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:设研院主体信用级别为
AA,本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评估机构是联合资信评估
股份有限公司。
                    第三节 绪言
  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律
法规的规定编制。
  经中国证监会“证监许可[2021]3297 号”文核准,公司于 2021 年 11 月 11
日向不特定对象发行了 376.00 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总
额 37,600.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(2021 年
原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采
用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 37,600.00
万元的部分由主承销商余额包销。
  经深交所同意,公司 37,600.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 12 月 2 日
起在深交所挂牌交易,债券简称“设研转债”,债券代码“123130”。本公司已
于 2021 年 11 月 9 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《河南省交通
规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上
市募集说明书》全文。
                           第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
       中文名称:河南省交通规划设计研究院股份有限公司
       英文名称:Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co.,
Ltd.
       注册地址:河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号
       股票上市交易所:深圳证券交易所
       股票简称:设研院
       股票代码:300732.SZ
       成立日期:2007 年 8 月 22 日
       法定代表人:汤意
       注册资本:27,529.6402 万元人民币
       经营范围:许可项目:工程造价咨询业务;国土空间规划编制;建设工程勘
察;建设工程设计;测绘服务;建设工程质量检测;水利工程质量检测;房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程
设计;地质灾害危险性评估(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程
管理服务;规划设计管理;公路水运工程试验检测服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程;环保咨询服务;水
环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;新兴能源技术研发;土地调查评
估服务;信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;专业设计服务;摄
像及视频制作服务;数字内容制作服务(不含出版发行);业务培训(不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训);环境保护监测(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
二、发行人的历史沿革
      (一)有限公司设立
      发行人有限公司设立系指交设院有限设立,具体情况如下:
自然人,共同以货币资金出资设立交设院有限。
第 117 号《验资报告》,经审验,截至 2007 年 7 月 13 日,上述股东出资已全部
缴纳到位。
杨新志等 37 名自然人召开首次股东会,并审议通过了公司章程。
      设立时,交设院有限各股东的出资情况如下:
序号            股东姓名/名称              出资金额(万元)       出资比例(%)
序号          股东姓名/名称          出资金额(万元)        出资比例(%)
            合计                    1,500.00        100.00
      (二)股份公司设立
      发行人股份公司设立系指交设院有限整体变更为设研院,具体情况如下:
公司审计报告》
      (瑞华审字[2015]41030034 号)
                           ,交设院有限截至 2015 年 6 月 30
日经审计的净资产为 391,822,792.49 元。
设计院有限责任公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》(沪申威评
报字[2015]第 HN0008 号),交设院有限截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日的总
资产评估值为 710,392,822.18 元,负债评估值为 260,878,382.23 元,净资产评估
值为 449,514,439.95 元。
为股份有限公司等相关事项。
议通过选举莫杰先生为股份公司职工监事,与股改后选举的其他监事组成第一届
监事会,任期与其他监事相同。
交设院有限全体股东签署《关于共同发起设立河南省交通规划设计研究院股份有
限公司的发起人协议》。
                                (1)同意公司名称变更
为河南省交通规划设计研究院股份有限公司;(2)同意以交设院有限截至 2015
年 6 月 30 日经审计的净资产 391,822,792.49 元为基数,按 1:0.138 的比例折股,
折为股份公司 5,400 万股,每股面值 1 元,差额 337,822,792.49 元计入公司资本
公积,并将 5,400 万股股权的面值共计 5,400 万元作为股份公司的注册资本;
                                         (3)
同意交院控股、交通厅服务中心、刘勇等 136 名自然人作为股份公司的发起人,
各发起人以其各自所持有的交设院有限股权所对应的净资产作为出资发起设立
股份公司;(4)选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事;(5)
公司章程。
公司(筹)验资报告》
         (瑞华验字[2015]41030019 号),确认截至 2015 年 9 月 22
日,公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的交设院有限经评估
净资产中的 5,400 万元折合为股份公司股本,股份总额为 54,000,000 股,每股面
值人民币 1 元,缴纳注册资本人民币 5,400 万元整,余额人民币 337,822,792.48
元计入资本公积。
局颁发《营业执照》。
有限责任公司股份制改造有关事宜的复函》
                  (豫财资函[2015]22 号),同意交设院
有限整体变更为股份公司,交设院有限的资产、债权、债务全部由变更后的股份
公司承继;同意交设院有限以 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 391,822,792.49
元为基数,按照上市要求和交设院有限董事会意见,将股份公司股本设置为
东享有权益不变。
     公司设立时,股权结构情况如下:
序                         持股比例         序          持股数       持股比例
      发起人    持股数(股)                         发起人
号                          (%)         号          (股)       (%)
     交通厅服务
       中心
序                    持股比例         序          持股数       持股比例
     发起人   持股数(股)                      发起人
号                     (%)         号          (股)       (%)
序                        持股比例          序           持股数         持股比例
     发起人    持股数(股)                          发起人
号                         (%)          号           (股)         (%)
                   合计                             54,000,000   100.00
     (三)发行人首次公开发行并上市
     根据中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》
               (证监许可[2017]2101 号文核准),发行人首
次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,发行价格为 41.42 元/股,募集资金
总额为人民币 74,556.00 万元,扣除发行费用人民币 5,684.01 万元,募集资金净
额为人民币 68,871.99 万元。2017 年 12 月 12 日,发行人股票在深交所创业板上
市。首次公开发行股份后,发行人总股本变更为 7,200 万股,股本结构如下表示:
序                        持股比例          序           持股数         持股比例
     发起人    持股数(股)                          发起人
号                         (%)          号           (股)         (%)
序                         持股比例          序          持股数       持股比例
     发起人     持股数(股)                          发起人
号                          (%)          号          (股)       (%)
     交通厅服务
       中心
序                    持股比例         序         持股数       持股比例
     发起人   持股数(股)                     发起人
号                     (%)         号         (股)       (%)
序                        持股比例         序          持股数         持股比例
      发起人    持股数(股)                       发起人
号                         (%)         号          (股)         (%)
                 社会公众股                          18,000,000   25.000
                    合计                          72,000,000   100.000
     瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 12 月 6 日对本公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字【2017】41030005
号《验资报告》。
     (四)发行人上市后的股本变动
年度利润分配及转增股本预案的议案》,决议以公司总股本 7,200 万股为基数,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股本 5,760 万股,转增后
公司股份总数增加到 12,960 万股。
     经 2018 年 10 月 9 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议同意,并经中
国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨
彬等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1888 号)核准,公司发行新股
际”)对应股权。本次发行股份后,公司注册资本为人民币 137,054,173.00 元。
     该次重组前后,公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
《验资报告》。根据《验资报告》,设研院本次合计向杨彬、肖顺才等 162 名自然
人发行 7,454,173 股股份购买资产。经此次发行后,股本变更为 137,054,173 元。
   经 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年年度股东大会审议同意,公司以总股本
公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股。公司注册资本由 13,705.4173 万元增至
   经 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会审议同意,公司以总股本
股份不参与分红)后的余额 188,696,692 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00
元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股,
剩余未分配利润滚存入下一年度的分红方案,公司总股本由 191,875,842 股增至
   经 2021 年 4 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会审议同意,公司以总股本
股份不参与分红)后的余额 228,406,114 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.50
元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股,
剩余未分配利润滚存入下一年度的分红方案,公司总股本由 229,615,180 股增至
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
(一)股本结构
     截至 2021 年 9 月 30 日,公司的总股本为 275,296,402 股,股本结构如下:
          股份类别                  数量                 比例
一、有限售条件股份                            7,489,432           2.72%
二、无限售条件股份                        267,806,970            97.28%
三、股份总数                           275,296,402            100.00%
(二)前十名股东
     截至 2021 年 9 月 30 日,公司的总股本为 275,296,402 股,前十大股东持股
情况如下表所示:
       股东名称          股东性质       持股比例             持股数量(股)
交院控股               境内非国有法人             32.79%        90,280,164
交通厅服务中心            国有法人                14.24%        39,191,040
杨彬                 境内自然人                0.99%         2,730,304
汪进                 境内自然人                0.30%           828,000
吴声耀                境内自然人                0.29%           799,933
张雪松                境内自然人                0.28%           780,000
肖顺才                境内自然人                0.26%           706,239
李孟绪                境内自然人                0.25%           694,725
王金艳                境内自然人                0.23%           642,298
徐国华                境内自然人                0.23%           641,320
              合计                      49.86%        137,294,023
四、控股股东及实际控制人
(一)股权控制关系
     截至本上市公告书签署日,公司的股权控制关系如下图所示:
(二)控股股东及实际控制人情况
     截至本上市公告书签署日,公司的控股股东为交院控股,持有公司
汤意等自然人以其所持有的交设院有限的股权出资设立,其中常兴文、毛振杰、
李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、
杨磊、张建平共 14 人合计持有交院控股股权比例为 59.83%,上述 14 人签订了
一致行动协议,且均为本公司的董事、高级管理人员或其他核心人员,故常兴文
等上述 14 人为公司的实际控制人。自上市以来,公司控股股东及实际控制人未
发生变动。
企业名称                      河南交院投资控股有限公司
统一社会信用代码                  91410100396983348A
类型                        有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人                     常兴文
注册资本                      11,377.9013 万元
成立日期                      2014 年 07 月 11 日
营业期限                      2014 年 07 月 11 日 至 无固定期限
住所                        郑州市二七区陇海中路 70 号办公大楼 908 室
                          企业投资管理。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
                          可开展经营活动)
财务数据(万元)                    512,261.94        250,981.51   192,950.39   31,199.53
                                                     是否拥有境
                                            占交院控股
序号    姓名    性别    国籍       身份证号码                     外永久居留
                                              比例
                                                       权
五、发行人主要业务的有关情况
(一)公司主营业务介绍
     公司是为交通、城建、建筑、环境和能源等领域建设工程提供专业技术服务
的工程咨询公司,主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、
监测、监理和项目管理等工程咨询服务。
     (1)工程设计、咨询及管理业务
     公司工程设计、咨询及管理业务主要包括勘察设计、规划咨询、试验检测、
监理服务等。
  勘察设计包括工程勘察、工程设计(初步设计、技术设计、施工图设计)、
作为独立第三方提供勘察或设计咨询服务、技术研发等。
  规划咨询是指遵循独立、科学、公正的原则,运用工程技术、科学技术、经
济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验,为政府部门、项目业主及其他各
类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务,包括规划咨询、项
目建议书、预可行性研究、工程可行性研究、评估咨询、资金申请报告、PPP 投
资咨询、项目后评价等工作。
  试验检测是指根据国家有关法律、法规的规定,依据工程建设技术标准、规
范、规程,对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进
行的试验检测活动。包括土工试验、工程材料试验与检测、结构与构件检测与试
验、地基与基础工程检测、监测监控等。
  监理服务是指对工程或者工程建设进行管理,是对一个工程从概念设想到正
式运营的全过程或部分阶段(具体工作包括:投资机会研究、初步可行性研究、
最终可行性研究、勘察设计、招标、采购、施工、试运行等)进行管理。包括项
目管理、工程监理、总承包等不同形式。
  (2)工程总承包业务
  公司工程总承包业务主要为煤炭工程及其他矿业领域的工程总承包。公司作
为总承包方受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、
试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程
项目的质量、工期、造价等向业主负责,可依法将所承包工程中的部分工作发包
给具有相应资质的分包企业,分包企业按照分包合同的约定对公司负责。
  (3)运营业务
  运营业务是指公司按合同约定,负责煤炭及其他矿业的生产运营管理,主要
包括现场安全管理、生产管理、集控系统管理、设施设备管理、产品质量管理以
及设备检修等工作。
(二)发行人的行业地位及核心竞争力
  发行人在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面在河南省工程咨
询服务领域处于领先地位,是河南省交通工程技术服务行业的龙头企业。公司先
后荣获国家级奖励 30 余项、省部级奖励 180 余项,其中郑州黄河公路大桥获得
国家优质工程银质奖、郑州黄河大桥工程测量获得国家优秀勘察奖,许沟特大桥、
援孟六桥分别荣获境内和境外工程“鲁班奖”,濮阳至鹤壁高速公路获得国家优
质工程银质奖,济(源)焦(作)新(乡)高速公路济源至焦作段工程设计获全
国优秀工程勘察设计奖铜奖及国家优质工程银质奖,郑州至开封城市通道公路工
程下穿京港澳高速顶推箱涵岩土工程勘察与监测获全国优秀工程勘察设计奖铜
奖,连霍高速公路洛阳至三门峡(豫陕界)段改扩建工程获国家公路交通优秀设
计一等奖,京港澳安阳至新乡段高速公路改扩建和京港澳高速公路驻马店至信阳
(豫鄂界)段改扩建工程分获国家公路设计二等奖。
  随着发行人科研技术水平的不断提高、人才队伍建设的不断完善和设计能力
的不断扩大,公司业务承接能力不断提高。同时,分支机构的建设将有利于提高
公司的市场占有率,公司业务重心将立足河南走向全国。公司竞争优势进一步强
化,有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升。
  (1)综合服务能力优势
  发行人是河南省交通领域内资质最为齐全的工程咨询企业,已经取得公路行
业设计甲级、市政行业(排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道
交通工程)设计甲级、建筑行业(建筑工程)设计甲级、工程勘察综合类甲级、
工程测绘(地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘)甲级、工程咨询(公路、
建筑、市政公用工程(市政交通)甲级、工程监理(公路工程、房屋建筑工程、
市政公用工程)甲级、工程试验检测甲级(可开展各类常规及特殊试验检测项目
个领域,能够承担高速公路、等级公路、市政道路、桥梁、隧道、路面、岩土工
程、交通工程、轨道交通、建筑、水运、地质灾害、造价等工程,具备提供覆盖
咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程建
设全过程的综合服务能力,能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程
技术服务。在规划咨询方面,公司设立“河南交通运输战略发展研究院”,围绕
“交通+”的重大课题开展研究,提高行业站位,为政府决策提供智库支持。在
科研方面,公司一直致力于搭建技术研发平台,并借助强大的技术研发平台优势,
着力推动业务领域内的新技术研发与成果推广转化。众多的资质,全产业链的技
术服务,技术创新的支撑,造就了公司强大的综合服务能力,能为工程建设提供
综合性的一揽子解决方案。
     (2)区域交通领域工程咨询行业领先优势
     发行人在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面在河南省工程技
术服务领域处于领先地位,是河南省交通工程技术服务行业的龙头。多年来,公
司累计完成公路勘察设计 16,500 余公里;完成 60 多个高速公路、大桥、特大桥
国家和省重点项目的工程施工监理;完成公路检测 8,000 余公里,桥梁检测 4,900
余座。同时,公司组织开展了《河南省高速公路网规划》、
                         《河南省国、省道网线
位规划》、
    《河南省“十三五”综合交通运输规划》、
                      《河南省水运“十三五”规划》
等区域交通综合规划项目,能够提供全省交通规划设计领域最全面的技术咨询服
务。
     (3)长期累积的技术研发优势
     发行人系河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地
方税务局联合认定的高新技术企业。公司多年来坚持走科技创新之路,着力提高
企业的自主创新能力,有力推动了企业的转型升级。公司长期从事多种地质条件
下的道路、桥梁等大型基础设施的设计、咨询等技术服务,有着雄厚的技术积累,
因此,公司在公路工程、市政工程等业务领域具有显著的优势;同时,公司在高
速公路改扩建技术、特大桥梁设计、波形钢腹板 PC 组合箱梁桥成套技术、公路
桥梁试验检测、岩土工程等诸多细分方面也拥有全国领先的技术和丰富的经验,
完成多项省、部级科研项目。
     (4)人才优势
  设计团队的技术实力、经验直接决定了工程技术咨询企业的竞争实力,是工
程技术咨询企业的“核心机器”和第一生产力。自成立以来,公司十分注重高端
技术人才的培养和引进,目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技
术团队。近年来,公司通过校园招聘、社会招聘等多种途径广揽人才,以满足公
司发展和新业务拓展的需要,构建了以设计大师、省部级学术技术带头人、创新
型博士团队为领军人物,层次多样的阶梯型人才队伍。
  (5)品牌优势
  公司在交通发展战略研究、科研能力、人力资源、品牌信誉、资质等级等方
面在河南工程技术服务领域居领先地位,是河南省工程技术服务龙头企业。公司
连续多年被交通运输部评为 AA 级信用企业(最高等级),被河南省工程勘察设
计行业协会评为“河南省工程设计行业 AAA 诚信单位”及“河南省勘察与岩土
行业 AAA 诚信单位”(皆为最高等级)。公司先后荣获包括詹天佑奖、鲁班奖、
国家优质工程奖、全国优秀工程勘察设计奖在内的国家级奖励 55 项、省部级奖
励 469 项。公司在全国范围内拥有较强的品牌影响力。
                  第五节 发行与承销
一、本次发行情况
原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通
过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 37,600.00 万元的
部分由主承销商包销。
上社会公众投资者实际认购 1,348,318 张,主承销商包销 21,622 张,合计占本次
发行总量的 36.43%。
体包括:
           项目                       金额(万元,不含税)
保荐及承销费用                                          660.38
律师费用                                              51.89
审计及验资费用                                           52.83
资信评级费用                                            28.30
发行手续费用                                             1.77
信息披露费用                                            41.51
           合计                                    836.68
二、本次承销情况
   本次可转换公司 债券发行总额 为 37,600.00 万元,向原股 东优先配售
   网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 103,704,851,660 张,网上最终
配售 1,369,940 张,即 136,994,000.00 元,占本次发行总量的 36.43%。网上认购
缴 款 结 束 后 , 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 的 可 转 债 数 量 为 1,348,318 张 , 即
三、本次发行资金到位情况
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币
元(含税)后,本次发行实际募集资金共计人民币 367,131,200.00 元,其中发行
费用可抵扣进项税为人民币 502,007.55 元;考虑可抵扣进项税额之后,本次发行
实际募集资金净额为人民币 367,633,207.55 元。
   公司已于 2021 年 7 月 30 日向本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司
支付承销及保荐费人民币 1,000,000.00 元(含税)。截至 2021 年 11 月 17 日,
本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用 6,000,000.00 元(含税)后的金额
为人民币 370,000,000.00 元,已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的
募集资金存储专户,其中 185,400,000.00 元汇入公司在中国银行股份有限公司郑
州龙子湖智慧岛支行开立的 248178379502 募集资金专用账户,184,600,000.00
元汇入公司在中原银行股份有限公司郑州分行开立的 410101010150139601 募集
资金专用账户。
   中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了《河南省交
通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》
                                 (众
环专字(2021)2110033 号)。
四、本次发行的有关机构
(一)发行人
名称          河南省交通规划设计研究院股份有限公司
法定代表人       汤意
住所          河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号
董事会秘书       王国锋
联系电话        86-371-62037987
传真号码        86-371-62037000
(二)保荐人(主承销商)
名称          华泰联合证券有限责任公司
法定代表人       江禹
            深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
住所
            镇 B7 栋 401
保荐代表人       韩斐冲、张若思
项目协办人       王嘉冬
项目组成员       廖君、连东明
联系电话        010-56839300
传真号码        010-56839500
(三)律师事务所
名称          北京市中伦律师事务所
机构负责人       张学兵
住所          北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
经办律师        喻永会、谢静
联系电话        010-59572288
传真号码        010-65681022
(四)会计师事务所
名称          中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人       石文先
住所          武汉市武昌东湖路 169 号众环大厦
经办注册会计师     宋其美、张梅婷
联系电话        027-86791215
传真号码        027-85424329
(五)资信评级机构
名称          联合资信评估股份有限公司
机构负责人       万华伟
住所          北京市朝阳区建外大街 2 号院 2 号楼 17 层
经办评级人员      夏妍妍、车兆麒
联系电话        010-85679696
传真号码        010-85679228
                     第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
[2021]3297 号”文核准。
集资金总额为人民币 37,600.00 万元,扣除发行费用(不含增值税)后,募集资
金净额为 36,763.32 万元。
用于如下项目:
                                                  单位:万元
序号             项目名称            项目总投资          拟投入募集资金
               合计                 61,529.49         37,600.00
       账户名称                开户银行                  账号
河南省交通规划设计研究院股
                      中原银行股份有限公司郑州分行      410101010150139601
份有限公司
河南中鼎智建科技有限公司          中原银行股份有限公司郑州分行      410101010190139701
       账户名称              开户银行               账号
河南省交通规划设计研究院股       中国银行股份有限公司郑州龙子
份有限公司               湖智慧岛支行
二、本次可转换公司债券基本发行条款
(一)债券期限
     本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年,即自 2021 年 11 月 11 日至
(二)债券面值
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
(三)债券利率
     本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第
三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
(四)转股期限
     本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 11 月 17 日(T+4 日)起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权,并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股
份。
(五)评级情况
     针对本次发行可转债,本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据联合资信
出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为 AA,本次发行可转债的信用等
级为 AA,评级展望为“稳定”。
     联合资信在本次可转债的存续期内,每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
(六)债券持有人会议相关事项
  (1)可转换公司债券持有人的权利
  A、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;
  B、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股票;
  C、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;
  D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券;
  E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
  F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
  G、依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则
参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
  H、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  (2)可转换公司债券持有人的义务
  A、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定;
  B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
  C、遵守债券持有人会议形成的有效决议;
  D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;
  E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,债券受托管
理人或公司董事会应召集债券持有人会议:
  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;
  (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重
整或者申请破产;
  (4)公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;
  (5)担保人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;
  (6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性,需要依法采取行动的;
  (7)公司提出债务重组方案的;
  (8)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容;
  (9)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
  (10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公
司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
  (1)公司董事会;
  (2)债券受托管理人;
  (3)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人;
  (4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
  债券持有人会议由全体债券持有人依据《河南省交通规划设计研究院股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《河南省交
通规划设计研究院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召
集和召开,并对《河南省交通规划设计研究院股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决
议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能
生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《河南省交通规划设计研
究院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,经表决通过的债券
持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见
的债券持有人)具有法律约束力。
(七)转股价格的确定和调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.24 元/股,不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):
  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
  其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本
率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
(八)转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
(九)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为 Q=V÷P,其中:
  Q:指转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;
  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
  P:指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
(十)赎回条款
  本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,发行人将按债券面值的 112%(含
最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
  (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。
  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
  i:指可转换公司债券当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十一)回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
  i:指可转换公司债券当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
(十二)还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。
  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
  年利息的计算公式为:I=B×i
  I:指年利息额;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
  i:指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  (4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(十三)违约责任
  以下事件构成本次债券项下的违约事件:
  (1)在本次债券到期,公司未能偿付到期应付本金;
  (2)公司未能偿付本次债券的到期利息;
  (3)公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(上
述第(1)、
     (2)项所述违约情形除外)且将对公司履行本次债券的还本付息产生
重大不利影响,在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未
偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理
期限内仍未予纠正;
  (4)公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债
券的还本付息义务,或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息
义务;
  (5)公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序;
  (6)在本次债券存续期内,公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产或进入破产程序;
  (7)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更,导
致公司履行本次债券项下的义务变为不合法或者不合规;
  (8)在本次债券存续期内,公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
  公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若公司不能按时支付本次发行
债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司
将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息或
本金对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利)。
  当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他
违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据
相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权,代表债券持有人提起、参加民事
诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
  本次发行债券发生违约后有关的任何争议,应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议,则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民
法院提起诉讼。
(十四)担保事项
  本次发行的可转债不提供担保。
(十五)向原股东配售的安排
  原股东可优先配售的设研转债数量为其在股权登记日(2021 年 11 月 10 日,
T-1 日)收市后登记在册的持有“设研院”的股份数量按每股配售 1.3718 元可转
债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换为张数,每 1 张为
一个申购单位,即每股配售 0.013718 张可转债。发行人现有 A 股股本 275,296,402
股,回购专户库存股 1,209,066 股,可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
限总额约 3,759,930 张,约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。
三、评级情况
  本次可转换公司债券经联合资信评级,根据联合资信出具的《河南省交通规
划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,
发行人主体信用等级为 AA,本次发行可转债的信用等级为 AA,评级展望为“稳
定”。
  联合资信在本次可转债的存续期内,每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
           第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
  本次可转换公司债券经联合资信评级,根据联合资信出具的《河南省交通规
划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,
发行人主体信用等级为 AA,本次发行可转债的信用等级为 AA,评级展望为“稳
定”。
  联合资信在本次可转债的存续期内,每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
  本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
  公司于 2019 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十次会议及 2019 年 12 月 20 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。同意公司向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行不超过人民币 3 亿元(含)的中期票据。
书》(中市协注[2020]MTN745 号),交易商协会决定接受公司中期票据注册,注
册金额为 3 亿元,注册额度自通知书落款之日(7 月 7 日)起 2 年内有效。
  该债券的发行情况如下:
        河南省交通规划设计研究院
中期票据名
        股份有限公司 2020 年度第一         中期票据简称    20 河南交规 MTN001
  称
            期中期票据
 债券代码        102001464             期限            3年
 起息日       2020 年 8 月 6 日         兑付日       2023 年 8 月 6 日
计划发行总
  额
                                 发行价格(百元
 发行利率          4.50%                           100.00 元
                                   面值)
     该债券首次付息日为 2021 年 8 月 6 日,已于 2021 年 8 月 4 日向银行间市场
清算所付息,付息金额为 1,350.00 万元。
四、公司商业信誉情况
     公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。
                  第八节 偿债措施
  报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
     项目      日/2021 年 1-9    31 日/2020 年                     31 日/2018 年
                                             日/2019 年度
                  月               度                               度
 流动比率(倍)              2.00           2.11             2.32          1.96
 速动比率(倍)              1.73           1.85             1.98          1.62
资产负债率(合并)          50.41%         51.21%           45.14%         46.38%
资产负债率(母公司)         44.71%         46.35%           37.63%         39.39%
  利息保障倍数              9.40          12.18            12.09         31.61
注:流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)
  报告期各期末,公司流动比率分别为 1.96、2.32、2.11 和 2.00,速动比率分
别为 1.62、1.98、1.85 和 1.73,公司流动比率、速动比率总体较为稳定。
  报告期各期末,公司合并资产负债率分别为 46.38%、45.14%、51.21%和
总额有所增加。
  报告期内,公司利息保障倍数分别为 31.61、12.09、12.18 和 9.40,变动原
因是报告期内公司整体有息负债规模提升,利息支出随之增加,从而导致利息保
障倍数整体呈下降趋势。
  最近三年及一期,公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数整
体维持在较为合理的水平,公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景,同时公
司具备较好的偿债能力。
             第九节 财务与会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
  公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告由中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并分别出具了众环专字(2021)2100015 号和众环审字
(2021)2110001 号标准无保留意见的审计报告。2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
(一)主要财务指标
  公司主要财务指标情况如下表所示:
    项   目      日/2021 年 1-9    31 日/2020 年    31 日/2019 年    31 日/2018 年
                    月               度              度              度
流动比率(倍)                 2.00           2.11           2.32           1.96
速动比率(倍)                 1.73           1.85           1.98           1.62
资产负债率(合并口径)          50.41%         51.21%         45.14%         46.38%
资产负债率(母公司)           44.71%         46.35%         37.63%         39.39%
每股净资产(元/股)              9.20          10.48          11.42          15.24
应收账款周转率(次)              0.56           0.99           0.96           0.98
存货周转率(次)                1.49           2.30           1.83           1.45
利息保障倍数(倍)               9.40          12.18          12.09          31.61
每股经营活动现金流量
                       -0.38           1.19           1.52          -0.30
(元/股)
每股净现金流量(元/股)           -1.74           2.45          -1.09          -0.94
注:上述指标中除资产负债率(母公司)外,其他均依据合并报表口径计算。2021 年 1-9
月的应收账款周转率、存货周转率未年化处理。
除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数
应收账款周转率=当期营业收入/[(应收账款及合同资产期初账面价值+应收账款及合同资
产期末账面价值)/2]
存货周转率=当期营业成本/[(存货期初账面价值+存货期末账面价值)/2]
利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
(二)净资产收益率及每股收益
  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》
             (2010 年修订)的规定,本公司加权平均净资产
收益率及每股收益计算如下:
                               加权平均净资产                      每股收益(元/股)
  项   目           报告期
                                 收益率                    基本                稀释
归属于公司普通股        2020 年度                  13.34%               1.35              1.35
 股东的净利润         2019 年度                  12.28%               1.41              1.41
扣除非经常性损益
后归属公司普通股
 股东的净利润
(三)非经常性损益明细表
  公司报告期内非经常性损益项目情况如下:
                                                                          单位:万元
          项目                                 2020 年度        2019 年度       2018 年度
                                  月
非流动性资产处置损益                           2.02           27.61        9.62       2,931.32
计入当期损益的政府补助,但与企
业正常经营业务密切相关,符合国
家政策规定,按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
本公司取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时
                                         -              -             -     1,972.94
应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
债务重组损益                                   -              -      481.96               -
企业重组费用,如安置职工的支出、
                                         -              -      -485.85       -653.77
整合费用等
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融                     35.89           -6.84      841.75               -
资产、衍生金融资产、交易性金融
         项目                         2020 年度      2019 年度      2018 年度
                         月
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益,以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
                                -       28.07       188.22              -
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
                          -44.62        -94.48        0.11       112.44
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
         小计              1449.83      1,230.28     2,425.74     5,601.34
所得税影响额                    218.32       190.03       365.39       546.30
少数股东权益影响额(税后)              15.89        44.16       187.13         5.29
         合计             1,215.64       996.08      1,873.22     5,049.75
三、财务信息查询
   投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
   如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格 11.24 元/股计算(不考虑发
行费用),则公司股东权益增加 37,600.00 万元,总股本增加约 3,345.20 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
            第十一节 其他重要事项
  公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
        第十二节 董事会上市承诺
  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可
转换公司债券上市之日起做到:
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;
         第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
  名称:华泰联合证券有限责任公司
  法定代表人:江禹
  保荐代表人:韩斐冲、张若思
  项目协办人:王嘉冬
  项目组成员:廖君、连东明
  办公地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
  联系电话:010-5683 9300
  传真:010-5683 9500
二、上市保荐机构的推荐意见
  保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司认为:设研院申请本次发
行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规的有关规定,设研院本次发行的可转换公司债券具
备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐设研院可转换
公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
  (本页无正文,为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)
            发行人:河南省交通规划设计研究院股份有限公司
                           年   月   日
  (本页无正文,为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)
            保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
                           年   月   日

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