可转债发行应对大股东设限售期

（原标题：可转债发行应对大股东设限售期）

可转债有三种赚钱方式，但无论哪种，都不应包含大股东通过持股优势获配大量可转债，然后快速减持赚快钱。

朱邦凌

最近，信用申购政策的推出，使可转债这一小众投资品种突然成为热门，尤其是申购可转债被众多股民称为“免费摸奖”。有券商测算，假设常年坚持申购可转债，单账户单次平均收益为7元，也被投资者戏称为“免费盒饭”。

申购可转债对普通投资者最多是“免费盒饭”，收益微薄到可有可无。但对于大股东来说，可转债配售可不是一顿“免费盒饭”那么简单，而是一场饕餮盛宴。可转债发行对包括大股东在内的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和网上定价发行相结合的方式销售。大股东持有股份比重大，获得配售的可转债数量也多。重要的是，转债没有设立锁定期，获配转债上市后即可抛售。因此，部分大股东在可转债发行后快速减持套利。

控股股东认购配售转债、上市后减持的做法，其实在市场上很普遍。去年就有白云机场、九州通、辉丰股份、海印股份、天汽模等控股股东减持所持公司可转债。今年，国泰君安、久其软件、模塑科技、永东股份等公司的控股股东在其转债上市后均进行了减持，短期收益非常可观。

有市场人士认为，如配股一样，转债也是一种融资手段，优先向原股东配售无可厚非。同样的，控股股东通过减持转债获利，也没必要过度解读。认为这是一种正常现象，控股股东享受的是可转债的“制度红利”。同时认为可转债在转股之前是债券，而目前并没有对债券进行限售期锁定的先例。

笔者认为，应在可转债发行过程中对大股东设立限售期，防止大股东快速减持套利，理由如下：

其一，可转债可转换，可在转股期内按约定条件将债券转换为公司股票，具有股债双性。企业发行转债更偏好其转股，因此转债一般视作股权融资。转债虽然是一种股债结合的品种，但是在实际投资过程中，由于转债缺少必要的对冲机制，往往都是相对高溢价交易，债底并没有想象中的那么重要。转债的债券属性只有偶尔有所表现。因此，大股东通过配售获得可转债份额，可以在后期通过换股而获得股份，不能简单用普通债券来看待可转债。如果没有限售期，大股东可在A股股权及可转债权益之间拥有快速套利及转换空间。

其二，下一步可转债发行规模越来越大，参与的公司越来越多，快速减持套利如不制约恐怕成为新的市场乱象。今年初，证监会修订再融资相关规定，从定价规则、融资规模、频率等多方面对定增融资进行限制。5月27日颁布的减持新规，是可转债升温的催化剂。部分上市公司便把目光投向了可转债，由于可转债兼具了低息融资与转股期权的功能，不失为上市公司再融资的备选方案。数据显示，截至11月8日，今年拟发行可转债上市公司135家，融资规模达3885.70亿元。

相比配股稀释股权，可转债发行更像定向增发，因此可大体参照定增对大股东和参与定增机构的要求来设定限售期。《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。可转债发行期限一般是5到6年，最初的6个月不可以转股，大多数转股的时间是在发行之后的2到5年之间，因此对于大股东获配的可转债限售期应至少设定为一年。

可转债的三种赚钱方式，包括赚正股的钱、赚条款的钱、赚估值的钱。但无论哪种赚钱方式，都不应包含大股东通过持股优势获配大量可转债，然后快速减持赚快钱。