新强联: 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券之星 2022-01-15 00:00:00
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洛阳新强联回转支承股份有限公司
  (住所:洛新工业园区九州路)
向不特定对象发行可转换公司债券
   的论证分析报告
     二〇二二年一月
       第一节    本次发行实施的背景和必要性
  洛阳新强联回转支承股份有限公司(以下简称“新强联”或“公司”)是在
深圳证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,增强公司
资本实力,提升盈利能力,根据中华人民共和国公司法(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
           (以下简称“《证券法》”)、
                        《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板再融资办法》”)等有关法律、法规
和规范性文件的规定,公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称
“可转债”)的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
  (一)全球风电装机容量快速增长
  随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视,减少化
石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行
动。2015 年,全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电的新增
装机容量,标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。
  风能作为一种清洁而稳定的可再生能源,是可再生能源领域中技术最成熟、
最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前,全球已有 100 多个
国家开始发展风电。根据全球风能理事会的统计,2001 年至 2020 年全球风电累
计装机容量从 23.9GW 增至 742.7GW,年复合增长率为 19.83%,增速较快,具
体装机容量情况如下:
数据来源:全球风能理事会
  其中,亚洲、欧洲、北美洲是目前全球风力发电的主要市场,据全球风能理
事会统计,2020 年,亚洲、美洲和欧洲累计装机容量分别为 339.4GW、169.8GW
和 218.9GW,合计占全球累计装机容量约 98%。
  (二)中国风电行业政策为风电市场快速发展提供重要保障
力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 10 月,风电行业在北京发布《风电北京
宣言》,表示为了应对气候变化和低碳转型,实现国内在 2030 年之前碳排放达到
峰值,努力争取 2060 年前实现碳中和,将保证年均新增装机 50GW 以上。2025
年后,中国风电年均新增装机容量应不低于 60GW,到 2030 年至少达到 8 亿千
瓦,到 2060 年至少达到 30 亿千瓦。风电等清洁能源的持续发展为风电行业带来
了长期性的发展机遇。
来,开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话,并宣布:到 2030 年,中国单
位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上,非化石能源占一次能
源消费比重将达到 25%左右,森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米,风电、
太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
  《“十四五”规划纲要》明确指出:要加快发展非化石能源,坚持集中式和
分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,加快发展东中部分布式能源,有序
发展海上风电,加快西南水电基地建设,安全稳妥推动沿海核电建设,建设一批
多能互补的清洁能源基地,非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。同
时,国家明确提出 2030 年非化石能源在我国一次能源消费中的比重将达到 25%
左右。根据中信证券研报预测,
             “十四五”期间风电年均新增装机有望超 50GW,
较“十三五”期间平均装机大幅增长。
  (三)我国装机规模不断扩大,风电产业持续发展
  近年来,我国风电产业持续快速发展,得益于明确的规划和不断更新升级的
发展目标。据中国风能协会统计,2020 年我国风电新增装机容量 54.4GW,同比
增长 102.99%;2020 年底我国风电累计装机容量达到 290.7GW,同比增长 23.02%;
我国风电累计装机容量占全球比重从 2000 年的约 2%增长至 2020 年的约 38%,
远超过全球平均水平,已成为全球风力发电规模最大、发展最快的市场。
  数据来源:中国风能协会
  (四)关键技术取得突破、运维经验及行业标准不断丰富完善,海上风电得
到快速发展
  从海上风电关键技术来看,我国已取得诸多突破。海上风电机组国产化方面,
诸如金风科技、上海电气、明阳智能等风电整机厂商都已进行 5MW 以上大容量
机组的试验示范。海上风电场施工方面,风电施工船舶专业化程度已较高,其起
重、作业能力可满足大容量机组安装要求;同时,打桩设备已相对完善,基础施
工技术和施工工艺也基本成熟,满足大容量风电机组基础的施工要求。
  从海上风电运维方面来看,我国已具备一定运维经验的积累。截至 2020 年
底,国内海上风电累计装机容量约为 10GW,积累了一定的运维经验;运维船推
陈创新,专业运维船得到应用,不断提升运维水平。同时,我国首部海上风力发
电场国家标准《海上风力发电场设计标准》(GB/T51308-2019)于 2019 年 10 月
准的空白。
  海上风电具备的风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不
占用土地,不消耗水资源,适合大规模开发等优势凸显,同时,海上风电一般靠
近传统电力负荷中心,沿海地区经济发达,电网容量大,风电接入条件好,便于
电网消纳,免去长距离输电的问题,因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发
展的趋势。
  根据《风电发展“十三五”规划》以及《海上风电回顾与展望 2020》,我国
将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省份的海上风电建设,预计到 2030 年我
国沿海省份的海上风电装机容量目标接近 60GW,而截至 2020 年底,我国海上
风电累计装机容量约为 10GW,增长空间较大。
二、本次发行实施的必要性
  (一)扩大风电零部件业务规模,提升公司盈利能力,增强公司竞争力
  风电轴承业务一直以来均为公司核心业务,公司凭借长期以来的技术积累、
丰富的生产经验和优质管理能力,为客户提供性能优良的回转支承产品。经过多
年的发展,公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品,与客
户保持长期稳定的合作关系,形成了品牌效应,大功率风电偏航变桨轴承和风电
主轴轴承已经达到进口替代水平。
   公司拟通过本次可转债发行募集资金开拓齿轮箱轴承及精密零部件业务,齿
轮箱作为风电整机的重要零部件,具有巨大的市场空间。同时,公司可依托风电
轴承在采购、生产、销售等方面积累的经营经验和资源,并将该经验和资源平移
至风电齿轮箱轴承及精密零部件业务,实现风电轴承和风电齿轮箱精密零部件业
务的协同发展。
   公司本次发行可进一步提高风电零部件市场份额,抓住风电市场扩容机遇,
满足客户对大型风电零部件的需求,提升公司的整体盈利能力,增强公司核心竞
争力,对实现公司长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。
   (二)有利于强化与客户的合作,实现公司可持续发展
   公司专注于风电核心零部件的研发、生产和销售,凭借多年的研发积累和技
术优势,以及高质量和性能的产品,公司与明阳智能、远景能源、东方电气、哈
电风能、三一重能、中船海装、中车风电等客户建立了紧密合作关系。
   齿轮箱、齿轮箱轴承及精密零部件作为风电整机的核心零部件,是大功率风
电整机国产化的重点和难点。公司的客户主要为风电整机制造商,对齿轮箱、风
电齿轮箱轴承及精密零部件的需求亦持续增长。公司本次募投项目可为客户提供
风电齿轮箱轴承及精密零部件产品,将进一步强化与客户的合作关系,实现公司
可持续发展。
   (三)满足日益增长的流动资金需求
   近年来公司业务规模快速增长,收入规模逐渐扩大,报告期内,公司营业收
入分别为 45,712.82 万元、64,309.70 万元、206,440.10 万元和 189,977.64 万元,
收入规模快速增长。因业务规模的提升,日常运营所需的流动资金量也不断在增
加。本次募集资金可以满足公司日益增长的流动资金需求,提高公司的抵御经营
风险的能力。
   同时,公司将充分借助本次发行进一步优化产品线,持续深化风电零部件领
域的业务布局,贴合市场发展趋势,全面提升公司产品和服务的市场竞争力,持
续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
第二节   本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主
承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的
方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
  本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定,选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
  本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定,发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
  本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,
并具备相应的资金实力。
 本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定,发行对象的标准适当。
  第三节   本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
  公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后,经与保荐机构(主承销
商)协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下:
  (一)债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
  (二)转股价格
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):
  派送股票股利或转增股本:P1=P0 /(1+n);
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
  其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定,本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露,并将提交公司股东大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定,本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求,合规合理。
             第四节      本次发行方式的可行性
   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《证
券法》、《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定:
一、本次发行符合《创业板再融资办法》关于向不特定对象发行可转
债的规定
   (一)公司具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》、
              《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责
明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。
   公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
   (二)公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 5,697.58 万元、9,983.05 万元和 42,472.06 万元,平均可分配利润为 19,384.23
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
   公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
   (三)公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为 33.26%、36.72%、54.65%和 41.26%。2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1-9 月,公司现金及现金等价物净增加额分别为 1,003.35 万元、1,936.56
万元、60,438.93 万元和-13,138.70 万元。报告期内,公司具有合理的资产负债结
构,现金流量情况正常。
  公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
  (四)公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
  公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情
形,符合法律、行政法规规定的任职要求。
  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
  (五)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
  公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公司的主要产
品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承,盾构机轴承及关键零部件,海工装
备起重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备
和工程机械等领域。
  公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独
立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内,公司主营
业务盈利能力良好,资产负债结构合理,不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
  (六)公司会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》、
             《证券法》、
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和
岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
方面进行了全面的界定和控制。
   大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018-2019 年度、2020 年度财务
报告进行了审计,并出具了大华审字[2020]000753 号、大华审字[2021]004742 号
标准无保留意见的审计报告,公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
   公司符合《创业板再融资办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控
制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
   (七)公司最近两年持续盈利
   经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]000753 号、大
华审字[2021]004742 号标准无保留意见的审计报告,公司 2019 年度及 2020 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,983.05 万元和 42,472.06 万元,扣
除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 9,312.31 万 元 和
   公司符合《创业板再融资办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
   (八)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
   截至 2021 年 9 月 30 日,公司持有长期股权投资等财务性投资合计 14,500.00
万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.37%,根据证监会《再融
资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定,不属于金额较大的财务性投资。
  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
  (九)公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日,公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第
十四条规定的不得发行证券的情形,具体如下:
情形;
行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;
开承诺的情形;
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形;
的事实,仍处于继续状态的情形;
形。
  公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
  (十)公司募集资金使用符合相关规定
  根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条,公司募集资金使用应当符
合下列规定:
行政法规规定
  公司本次募集资金拟投资的齿轮箱轴承及精密零部件项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司本次募集资金拟投资齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金项
目,本次募集资金使用不属于持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响
公司生产经营的独立性
  本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。
  综上所述,公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
  (一)具备健全且运行良好的组织机构
  公司严格按照《公司法》、
             《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责
明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。
  公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
   (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 5,697.58 万元、9,983.05 万元和 42,472.06 万元,平均可分配利润为 19,384.23
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
   公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
   (三)募集资金使用符合规定
   公司本次发行募集资金用于齿轮箱轴承及精密零部件项目、补充流动资金项
目,募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券
持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金,不用于弥
补亏损和非生产性支出。
   公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
   (四)不存在《证券法》第十七条规定的情形
   本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形:
仍处于继续状态;
三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业
 经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
     第五节   本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序,保障了股东的知情权,并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
第六节     本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
                以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
   (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
生重大不利变化;
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);
虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,576.37 万元,不考虑季节
性变动的因素,按照 2020 年 1-9 月已实现净利润情况,假设公司 2021 年度归属
于母公司股东的净利润为 39,992.25/3*4=53,323.00 万元,扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 37,576.37/3*4=50,101.83 万元。假设公司 2022 年归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对
应 2021 年度的增长率存在三种情况:(1)0%;(2)20%;(3)40%(上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
  的,公司不承担赔偿责任);
  格,并不构成对实际转股价格的数值预测),最终的初始转股价格由公司董事会
  根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或
  向下修正;
  影响的行为;
  响;
  不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况的承诺,也不代表公司对 2021 年、2022
  年经营情况及趋势的判断。
     (二)对公司主要财务指标的影响
     对公司每股收益影响基于上述假设情况,公司测算了本次摊薄即期回报对公
  司主要财务指标的影响,具体情况如下:
          项目                         2022 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
                    年 12 月 31 日
                                        全部未转股                全部转股
总股本(万股)                  19,394.64           19,394.64           20,227.97
假设一:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2021 年度持平
归属于母公司股东净利润(万元)          53,323.00           53,323.00           53,323.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                   2.89                2.75                2.69
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
假设二:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
           项目                       2022 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
                   年 12 月 31 日
                                       全部未转股                全部转股
润与 2021 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润(万元)         53,323.00           63,987.60           63,987.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                  2.89                3.30                3.23
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
假设三:公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2021 年度增长 40%
归属于母公司股东净利润(万元)         53,323.00           74,652.20           74,652.20
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                  2.89                3.85                3.77
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
      本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
  来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公
  司总股本将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
  的摊薄作用。另外,本次发行设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
  公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
  总额增加,从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
  在摊薄作用。因此,公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者
  关注,并注意投资风险。
  三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
  取的措施
      为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
  公司未来的持续回报能力,本次向不特定对象发行可转债完成后,公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:
  (一)全面提升公司管理水平,提升经营效率和盈利能力
  公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率。同时,
公司将完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,
节省公司的各项费用支出,全面有效地提升经营效率和盈利能力。
  (二)加快募投项目投资进度,争取早日实现预期效益
  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配
资源,提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设;
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达
产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊
薄的影响。
  (三)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经
根据《公司法》、
       《证券法》、
            《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》,明确规定公司对
募集资金采用专户存储制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金,
以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
  本次可转债发行募集资金到位后,保荐机构、存管银行、公司将持续监督和
检查募集资金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险。
  (四)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)等规定以及《公司章程》等相关规定,并综合考虑公司经营情
况、财务状况、业务发展需要等重要因素,制定了《洛阳新强联回转支承股份有
限公司未来三年(2022—2024 年)股东回报规划》。
  公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
  (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》、
              《证券法》、
                   《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨
慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
用其他方式损害公司利益;
措施的执行情况相挂钩;
报措施的执行情况相挂钩;
前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采 用其他方式损害公司利益;
措施的执行情况相挂钩;
报措施的执行情况相挂钩;
前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
             第七节        结论
  综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性,本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理,符合相关法律
法规的要求,将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力,符合公司发展战略
需要,符合公司及全体股东利益。
                        洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                  董事会

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