股票简称：佳禾智能 股票代码：300793 上市地点：深圳证券交易所
佳禾智能科技股份有限公司
（东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室）
向不特定对象发行
可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二二年九月
发行人声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券
预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业会计师或其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”
或“中国证监会”）注册。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特
定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，
经董事会对佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“佳禾智
能”、“发行人”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有
关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 100,400.00 万元（含 100,400.00
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期
应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00 万
元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
合计 117,388.40 100,400.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十二）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的财务报表
公司 2019 年、2020 年度、2021 年度财务报告已经审计机构天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2022
年 1-6 月财务报告未经审计。
下文中报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月。
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 66,888.95 134,578.43 51,875.05 56,352.21
交易性金融
资产
应收票据 - - - 200.69
应收账款 55,299.57 48,934.46 77,115.56 40,577.27
应收款项融
- - - -
资
预付款项 2,247.41 1,744.20 174.21 322.25
其他应收款 2,682.50 1,416.31 2,547.94 2,178.78
存货 64,669.92 65,903.65 51,282.67 45,605.43
合同资产 - 0.95 0.99 -
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资
产：
长期股权投
资
其他权益工
具投资
固定资产 40,624.06 39,214.40 30,960.08 25,768.03
在建工程 16,404.00 12,997.08 8,459.69 3,456.81
使用权资产 17.53 529.61 0.00 0.00
无形资产 10,184.00 10,296.75 6,763.20 6,593.33
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计 333,466.55 344,493.04 263,459.12 201,683.62
流动负债：
短期借款 27,977.33 38,108.22 26,274.57 11,458.62
交易性金融
负债
应付账款 60,073.88 70,804.26 107,185.10 63,780.12
预收款项 - - - 795.59
合同负债 1,466.64 1,473.11 1,452.88 0.00
应付职工薪
酬
应交税费 2,722.82 831.15 688.67 1,283.57
其他应付款 1,172.74 1,101.05 882.43 1,502.86
其中：应付
- - 15.18 7.94
利息
一年内到期
的非流动负 - 345.73 - -
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负
债：
租赁负债 - 172.73 0.00 0.00
递延收益 3,061.78 1,909.36 163.12 10.35
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计 99,750.91 118,173.41 141,558.46 82,106.08
所有者权
益：
股本 33,838.88 33,838.88 26,668.80 16,668.00
资本公积 160,645.68 160,645.68 66,753.99 76,311.70
减：库存股 - - - -
其他综合收
益
盈余公积 3,378.00 3,378.00 3,353.61 2,960.22
未分配利润 34,953.54 27,556.41 24,997.30 23,566.52
归属于母公
司所有者权 233,715.64 226,319.63 121,900.66 119,577.54
益合计
少数股东权
- - - -
益
所有者权益
合计
负债和所有
者权益总计
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 37,705.97 66,619.28 21,064.46 23,186.67
交易性金融
资产
应收票据 - - - 200.69
应收账款 65,829.69 47,005.61 94,466.64 48,555.26
预付款项 18,333.58 13,015.56 47.98 36.81
其他应收款 60,907.43 60,500.74 34,114.22 28,518.25
其中：应收
- 5,000.00
股利
存货 5,442.64 7,493.97 6,379.18 5,656.09
合同资产 - 0.95 0.99
其他流动资
产
流动资产合
计
非 流 动 资
产：
长期股权投
资
固定资产 3,345.42 3,821.44 4,793.65 4,160.31
在建工程 13,153.22 12,037.08 4,750.22 425.08
无形资产 2,374.72 2,385.10 2,629.88 2,354.39
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计 252,690.51 248,326.72 201,876.96 143,287.76
流动负债：
短期借款 24,536.40 17,569.63 15,766.09
交易性金融
负债
应付账款 3,700.86 8,582.90 66,312.95 22,155.90
预收款项 - 296.58
合同负债 1,021.84 982.66 365.20
应付职工薪
酬
应交税费 186.26 108.40 47.60 582.09
其他应付款 3,517.49 3,363.14 438.30 703.42
其中：应付
- 15.18
利息
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负
债：
递延收益 - 2.59 10.35
递延所得税
- 33.13 43.58 7.10
负债
非流动负债
- 33.13 46.17 17.45
合计
负债合计 33,725.36 31,346.10 83,535.84 24,323.30
股东权益：
股本 33,838.88 33,838.88 26,668.80 16,668.00
资本公积 160,842.90 160,842.90 66,950.46 76,508.17
盈余公积 3,378.00 3,378.00 3,353.61 2,960.22
未分配利润 20,905.37 18,920.84 21,368.24 22,828.07
股东权益合
计
负债及股东
权益合计
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、营业总收入 109,057.07 273,371.64 265,335.01 225,732.35
其中:营业收入 109,057.07 273,371.64 265,335.01 225,732.35
二、营业总成本 101,285.56 273,810.10 261,953.80 210,241.75
其中:营业成本 92,105.97 247,223.57 234,923.27 191,935.11
税金及附加 391.92 1,286.13 1,017.83 1,153.50
销售费用 701.11 1,591.83 1,514.99 2,577.04
管理费用 4,067.02 10,149.57 8,319.35 7,185.00
研发费用 6,894.04 11,727.92 10,433.48 7,942.51
财务费用 -2,874.49 1,831.08 5,744.88 -551.41
其中：利息费用 391.06 904.14 574.59 880.73
利息收入 577.24 295.20 406.27 196.61
加：其他收益 1,115.64 3,150.16 2,098.50 271.36
投资收益（损失以“－”号填列） 432.69 1,827.47 2,379.64 -386.45
其中:对联营企业和合营企业的
-121.82 -437.21
投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
-194.22 261.49 440.48 65.49
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
-58.51 278.48 -320.74 -839.63
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
-1,330.68 -1,309.48 -1,004.34 -945.65
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加:营业外收入 109.50 24.23 137.22 26.22
减：营业外支出 198.59 38.87 208.15 55.82
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 252.82 -1,492.17 70.76 1,555.46
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“－”号填列）
- -0.75 -0.64
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -1.12 773.72 55.85 7.53
归属母公司所有者的其他综合
-1.12 773.72 55.85 7.53
收益的税后净额
(一)将重分类进损益的其他综合
-1.12 773.72 55.85 7.53
收益
七、综合收益总额 7,396.01 6,023.34 6,880.43 12,082.34
归属于母公司所有者的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- -0.75 -0.64
额
八、每股收益
(一)基本每股收益（元/股） 0.22 0.19 0.26 0.92
(二)稀释每股收益（元/股） 0.22 0.19 0.26 0.92
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、营业总收入 89,058.05 240,890.42 257,634.26 220,475.30
其中:营业收入 89,058.05 240,890.42 257,634.26 220,475.30
二、营业总成本 87,670.46 245,802.52 258,010.18 209,495.17
其中:营业成本 82,158.10 226,520.96 237,044.99 198,081.41
税金及附加 67.96 239.80 228.82 197.25
销售费用 586.34 1,329.04 1,615.86 2,194.06
管理费用 1,329.49 6,099.78 3,358.46 2,914.08
研发费用 5,527.75 10,264.56 9,958.30 7,467.18
财务费用 -1,999.17 1,348.39 5,803.75 -1,358.81
其中：利息费用 129.96 271.63 243.31 78.90
利息收入 472.87 160.42 145.40 85.81
加：其他收益 273.26 738.29 1,894.03 270.86
投资收益（损失以“－”号填列） 439.22 2,773.45 6,846.42 -386.45
其中:对联营企业和合营企业的
-52.08 -44.81 - -
投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
-627.18 220.85 290.56 47.35
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
列）
资产处置收益（亏损以“-”号填
-0.51 9.08 -1.22 2.10
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加:营业外收入 82.38 2.96 37.86 4.11
减：营业外支出 - 5.00 30.00 55.78
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 -400.75 -1,265.43 -527.31 775.01
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
六、综合收益总额 1,984.52 243.87 3,933.96 9,884.39
七、每股收益
(一)基本每股收益（元/股）
(二)稀释每股收益（元/股）
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 110,128.02 320,575.93 234,898.82 214,335.83
收到的税费返还 5,580.18 17,175.51 20,079.86 21,045.44
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 118,895.25 343,520.11 258,057.95 235,935.29
购买商品、接收劳务支付的现金 101,380.09 295,935.89 189,521.96 173,327.87
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 2,887.97 11,477.72 7,376.34 8,928.25
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 127,831.45 362,714.02 248,180.58 228,331.72
经营活动产生的现金流量净额 -8,936.19 -19,193.90 9,877.37 7,603.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 127,000.00 118,194.76 116,600.00
取得投资收益收到的现金 514.25 2,075.45 757.85
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 127,516.99 121,493.73 117,556.07 615.65
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 170,300.00 102,875.55 128,000.00 12,000.00
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 177,194.19 126,324.93 145,381.67 22,933.86
投资活动产生的现金流量净额 -49,677.20 -4,831.20 -27,825.60 -22,318.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 99,543.81 52,765.95
取得借款所收到的现金 21,048.20 74,526.80 28,906.02 7,549.61
收到其他与筹资活动有关的现
- 470.58 2,485.86
金
筹资活动现金流入小计 21,048.20 174,541.19 28,906.02 62,801.41
偿还债务支付的现金 30,824.21 62,722.89 11,220.02 14,512.03
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 31,278.27 66,917.34 17,087.45 16,743.44
筹资活动产生的现金流量净额 -10,230.07 107,623.86 11,818.57 46,057.97
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -68,439.48 82,973.97 -4,947.74 31,011.95
加：期初现金及现金等价物余额 134,378.43 51,404.47 56,352.21 25,340.26
六、期末现金及现金等价物余额 65,938.95 134,378.43 51,404.47 56,352.21
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 76,524.59 304,299.56 217,570.63 210,184.31
收到的税费返还 4,859.91 16,940.88 20,079.86 21,045.44
收到其他与经营活动有关的现金 937.43 985.50 2,263.02 414.97
经营活动现金流入小计 82,321.92 322,225.94 239,913.52 231,644.72
购买商品、接受劳务支付的现金 100,099.55 329,046.90 225,075.40 230,592.03
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 262.56 588.03 1,454.62 1,269.09
支付其他与经营活动有关的现金 5,355.37 8,529.04 7,802.73 6,998.19
经营活动现金流出小计 108,483.04 344,532.65 239,966.46 243,525.78
经营活动产生的现金流量净额 -26,161.12 -22,306.71 -52.94 -11,881.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 71,500.00 43,544.26 22,400.00
取得投资收益收到的现金 991.38 7,074.74 206.65
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 173.80 600.00
投资活动现金流入小计 72,492.04 50,689.42 22,780.55 608.55
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 81,200.00 44,381.00 27,800.00 109.94
支付其他与投资活动有关的现金 - 28,828.97 616.83 26,642.66
投资活动现金流出小计 82,713.88 80,035.03 36,874.23 31,143.85
投资活动产生的现金流量净额 -10,221.84 -29,345.60 -14,093.68 -30,535.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 99,543.81 52,765.95
取得借款收到的现金 21,048.20 54,003.81 22,906.02 6,154.37
收到其他与筹资活动有关的现金 - 45.00
筹资活动现金流入小计 21,048.20 153,547.62 22,906.02 58,965.32
偿还债务支付的现金 14,637.41 52,214.41 7,139.94 6,252.03
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,683.44
筹资活动现金流出小计 14,767.24 55,153.95 12,368.46 8,021.04
筹资活动产生的现金流量净额 6,280.96 98,393.66 10,537.56 50,944.27
四、汇率变动对现金的影响 438.69 -1,186.53 1,486.84 -176.44
五、现金及现金等价物净增加额 -29,663.31 45,554.82 -2,122.21 8,351.47
加：期初现金及现金等价物的余额 66,619.28 21,064.46 23,186.67 14,835.20
六、期末现金及现金等价物余额 36,955.97 66,619.28 21,064.46 23,186.67
（二）合并财务报表范围变化情况
本期合并报表范围未发生变动。
变动
公司名称 取得方式或处置方式 权益比例
方向
佳禾创（上海）科技有限公司 新增 投资设立 100%
东莞市玮轩电子科技有限公司 减少 注销 -
变动
公司名称 取得方式或处置方式 权益比例
方向
江西佳禾电声科技有限公司 新增 投资设立 100%
江西佳芯物联有限公司 新增 投资设立 100%
变动
公司名称 取得方式或处置方式 权益比例
方向
香港玮轩电子科技有限公司 减少 注销 -
东莞佳禾贸易有限公司 新增 投资设立 100%
佳禾越南有限公司 新增 投资设立 100%
（三）最近三年及一期主要财务指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近
三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2021 年度 4.00% 0.19 0.19
股东的净利润 2020 年度 5.68% 0.26 0.26
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
项目 日/2022 年 1-6 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 2.58 2.31 1.51 1.99
速动比率（倍） 1.72 1.61 1.10 1.36
利息保障倍数 20.56 5.16 13.00 16.48
资产负债率（合并） 29.91% 34.30% 53.73% 40.71%
应收账款周转率（次） 2.09 4.34 4.51 7.13
存货周转率（次） 1.41 4.22 4.85 5.23
注 1：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
流动负债
（3）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（4）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
注 2：2022 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理。
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
- - - -
产：
货币资金 66,888.95 20.06% 134,578.43 39.07% 51,875.05 19.69% 56,352.21 27.94%
交易性金
融资产
应收票据 - - - - - - 200.69 0.10%
应收账款 55,299.57 16.58% 48,934.46 14.20% 77,115.56 29.27% 40,577.27 20.12%
预付款项 2,247.41 0.67% 1,744.20 0.51% 174.21 0.07% 322.25 0.16%
其他应收
款
存货 64,669.92 19.39% 65,903.65 19.13% 51,282.67 19.47% 45,605.43 22.61%
合同资产 - - 0.95 - 0.99 - -
其他流动
资产
流动资产
合计
非流动资
- - - -
产：
长期股权
投资
其他权益
工具投资
固定资产 40,624.06 12.18% 39,214.40 11.38% 30,960.08 11.75% 25,768.03 12.78%
在建工程 16,404.00 4.92% 12,997.08 3.77% 8,459.69 3.21% 3,456.81 1.71%
使用权资
产
无形资产 10,184.00 3.05% 10,296.75 2.99% 6,763.20 2.57% 6,593.33 3.27%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
资产总计 333,466.55 344,493.04 263,459.12 100.00% 201,683.62
% % %
报告期各期末，公司资产总额分别为 201,683.62 万元、263,459.12 万元、
良好，公司资产的积累不断增加；2021 年，公司完成向特定对象发行收到募集
资金。
报告期各期末，公司流动资产分别为 163,387.42 万元、212,799.08 万元、
存货构成。报告期各期末，公司流动资产呈上升趋势，主要是因为：（1）2020
年度，公司经营规模快速增长，且随着疫情状况逐渐得到控制，公司下半年开始
大量出货，2020 年第四季度销售金额同比大幅增长，期末应收账款余额同比增
加 36,538.29 万元；（2）2021 年度，公司向特定对象发行股票募集资金 99,120.00
万元，使得货币资金有所增加。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 38,296.20 万元、50,660.04 万元、
成。报告期各期末，公司非流动资产逐年增加，主要是随着前次募投项目持续投
入，在建工程、固定资产等有所增加。
最近三年一期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负
债：
短期借款 27,977.33 28.05% 38,108.22 32.25% 26,274.57 18.56% 11,458.62 13.96%
交易性金
融负债
应付账款 60,073.88 60.22% 70,804.26 59.92% 107,185.10 75.72% 63,780.12 77.68%
预收款项 - - - - - 795.59 0.97%
合同负债 1,466.64 1.47% 1,473.11 1.25% 1,452.88 1.03% - -
应付职工
薪酬
应交税费 2,722.82 2.73% 831.15 0.70% 688.67 0.49% 1,283.57 1.56%
其他应付
款
其中：应
- - - - 15.18 0.01% 7.94 0.01%
付利息
一年内到
期的非流 - - 345.73 0.29% - - - -
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
非流动负
债：
租赁负债 - - 172.73 0.15% - - - -
递延收益 3,061.78 3.07% 1,909.36 1.62% 163.12 0.12% 10.35 0.01%
递延所得
税负债
非流动负
债合计
负债合计 99,750.91 100.00% 118,173.41 100.00% 141,558.46 100.00% 82,106.08 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 82,106.08 万元、141,558.46 万元、
所下降，主要是因为公司 2021 年完成向特定对象发行股票募集资金后，运营资
金得到补充，公司偿还了部分银行借款并支付了一定的已结算应付账款。
报告期各期末，公司流动负债分别为 82,084.09 万元、141,314.28 万元、
应付账款、应付职工薪酬构成。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 21.99 万元、244.18 万元、2,125.38
万元和 3,170.02 万元，占各期末负债总额的比例分别为 0.03%、0.17%、1.80%和
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 2.58 2.31 1.51 1.99
速动比率（倍） 1.72 1.61 1.10 1.36
资产负债率（合并） 29.91% 34.30% 53.73% 40.71%
利息保障倍数 20.56 5.16 13.00 16.48
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.99、1.51、2.31、2.58，速动比率
分别为 1.36、1.10、1.61、1.72，公司整体流动性情况较好，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 40.71%、53.73%、34.30%、
资产负债率有所下降。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 16.48、13.00、5.16 和 20.56。公司盈
利水平能满足公司支付利息的需要，有息负债不能支付本息的风险较低。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.09 4.34 4.51 7.13
存货周转率（次） 1.41 4.22 4.85 5.23
注：2022 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.13、4.51、4.34、2.09，总体较为
稳定。报告期内，公司存货周转率分别为 5.23、4.85、4.22 和 1.41，有所下降，
主要原因是随着公司经营规模的扩大，为了保障生产及供货及时性，公司进行了
一定的原材料、库存商品储备，期末存货余额增加。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 109,057.07 273,371.64 265,335.01 225,732.35
营业成本 92.105.97 247,223.57 234,923.27 191,935.11
营业利润 7,739.04 3,772.09 6,966.27 13,659.87
利润总额 7,649.95 3,757.45 6,895.34 13,630.27
净利润 7,397.13 5,249.62 6,824.58 12,074.80
归属于母公司所有者的净
利润
所下降，主要是受新冠疫情、国际汇率变动、研发投入增加、实施股权激励、布
局江西生产基地等影响，公司盈利能力有所下降。
扭亏为盈，主要是因为积极调整了产品布局、客户布局、生产布局、管理布局等，
盈利能力有所提升。
四、本次发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00 万
元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
合计 117,388.40 100,400.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金
支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利
润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方
式以方便中小股东参与表决。
（4）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利
润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分
配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可
抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权
的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东
参与股东大会表决。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法、合规和透明等。
（二）最近三年利润分配情况
公司 2021 年度未进行利润分配，当年公司未发现金红利，不送红股，亦不
进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
议通过。公司 2020 年度利润分配预案为：以公司总股本 266,688,000 股为基数，
向股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利
股东大会审议通过。公司 2019 年度利润分配预案为：以公司总股本 166,680,000
股为基数，向股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），合计派发现金股
利 50,004,000.00 元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向
全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 100,008,000 股，本次转增后公司总股本将
增加至 266,688,000 股。
（三）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - 2,666.88 5,000.40
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 5,250.37 6,824.58 12,075.45
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的
- 39.08% 41.41%
净利润的比率
最近三年累计现金分红 7,667.28
最近三年年均可分配利润 8,050.13
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 95.24%
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，
公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公
司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实
施其他再融资计划。”
佳禾智能科技股份有限公司董事会
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