佳禾智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年九月
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司综合竞争力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金总额为不超过 100,400.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”、
“年产 900 万台智能手表项目”、
“年产 450 万台智能眼镜项目”以及补充流动资金，以上项目涉及购置设备、新
建厂房及配套建筑等，项目预计建设期均为 2 年。
本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。
与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，
可以减轻公司利息支出的压力。
随着公司业务规模的扩大，募集资金投资项目的实施可进一步提高公司核心
竞争力，对公司持续发展亦具有重要意义和必要性。为保证上述投资项目的正常
推进，公司考虑通过发行可转债进行融资。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负
债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转债的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定确定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于本次发
行注册的决定后，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行期及发行定价。
本次发行的定价原则如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，发行方式
的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债
的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的要求。
别为 12,075.45 万元、6,824.58 万元以及 5,250.37 万元，平均可分配利润为 8,050.13
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
为 7,603.58 万元、9,877.37 万元和-19,193.90 万元。2019 年末、2020 年末和 2021
年末，公司期末现金及现金等价物余额分别为 56,352.21 万元、51,404.47 万元和
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 天 职 业 字 [2020]16608 号 、 天 职 业 字
[2021]15268 号及天职业字[2022]17845 号标准无保留意见的审计报告。公司财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]16608-1 号、
天职业字[2021]15268-1 号、天职业字[2022]17845-1 号内控鉴证报告，认为公司
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内
部控制。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
净利润分别为 2,707.44 万元、587.04 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形，具体如
下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）公司本次募集资金拟用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”、“年产
均围绕公司主营业务展开，可有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营
运资金需求，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金投资于项目建设与补充流动资金，未
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
（6）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（9）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期
应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（10）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（11）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 12,075.45 万元、6,824.58 万元以及 5,250.37 万元，平均可分配利润为 8,050.13
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“年产 500 万台骨传导耳机项目”、“年产 900
万台智能手表项目”、“年产 450 万台智能眼镜项目”和“补充流动资金”，资
金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损
和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）公司不存在失信情况
经自查，公司及子公司不存在被列入失信企业、失信被执行人的情形，亦不
存在可能影响公司本次公开发行可转债的失信行为。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东对公司本次向不特定对
象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对
象发行可转债相关事项作出决议，已由经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受了
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等
文件的有关规定，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响的基本情况和假设前提如下：
生重大不利变化。
的可转债于2023年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转
股）和于2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转
股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审
核通过并报中国证监会注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转
股的时间为准。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
发行可转换公司债券的转股价格为15.70元/股（公司第二董事会第二十六次会议
召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的
较高者）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
对公司股本总额的影响。
属于母公司所有者的净利润分别为7,397.13万元和6,356.07万元，假设2022年归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
均为2022年前两个季度相应指标的2倍，并在此基础上对应分别增长15%、增长
性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影
响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
外的其他因素对净资产的影响。
不代表公司对2022年至2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022
年至2023年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
项目 2023-6-30 全部转 2023-12-31 全部
/2022-12-31
股 未转股
总股本（股） 338,388,800 402,337,845 338,388,800
假设情形 1：2023 年净利润比 2022 年增长 15%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 12,712.15 14,618.97 14,618.97
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.46 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.42 0.42
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
假设情形 2：2023 年净利润比 2022 年增长 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 12,712.15 13,983.36 13,983.36
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.40
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
假设情形 3：2023 年净利润比 2022 年增长 0%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 12,712.15 12,712.15 12,712.15
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.37 0.37
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理
性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要
性及合理性。
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，丰富公司产品矩阵，
有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。
（1）人员储备
公司的主要核心管理人员及技术人员均具有多年行业从业经验，团队成员稳
定，结构合理，风格稳健，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。公司已打造
了一支全面覆盖经营管理、精益生产、技术预研、产品开发、供应链管理的专业
化团队，使得公司各项业务能够顺畅开展，保障公司稳定发展。
（2）技术储备
公司一直高度重视产品研发及技术储备工作。通过持续的研发投入和技术积
累，公司逐步在行业内确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系列核心
技术，成为企业发展的源动力，助力企业稳步发展。
（3）市场储备
公司拥有稳定且持续增长的客户群体，市场需求强劲。公司产品广泛应用于
智能通讯、移动网络、健康运动、游戏娱乐、智能家居等领域，与智能穿戴设备
的应用场景和客户群体存在高度重叠，现有客户大力开拓穿戴设备市场，已形成
持续稳定大批量的穿戴设备需求，是公司切入智能穿戴产品市场的重要机遇，公
司在下游客户服务、终端产品营销和供应链管理上具有较强的经验优势。
（三）公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措
施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、
独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
公司董事会持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进
度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导
致的即期回报摊薄的风险。
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力
提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。公司也将加强企业内部控制，
发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，
强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，并在《公司
章程》、《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》等文件中明确了分红规
划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年股东回
报规划（2022 年-2024 年）》等文件的内容，公司将在充分考虑对股东的投资回
报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金
管理和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效
率和盈利能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的
相关承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告（修订稿）》之签章页）
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