证券简称：正帆科技 证券代码：688596
债券简称：正帆转债 债券代码：118053
国泰海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年一月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023 年向
不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）
等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简
称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关
资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编
制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
一、“正帆转债”发行及转股情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号），
上海正帆科技科技股份有限公司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象发行面值总额
为 1,041,095,000.00 元的可转换公司债券，债券简称“正帆转债”，债券代码
“118053”。“正帆转债”存续期限 6 年，存续时间为 2025 年 3 月 18 日起至
根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“正帆转债”的转股期自
可转债发行结束之日（2025 年 3 月 24 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2025
年 9 月 24 日）起至可转债到期日（2031 年 3 月 17 日）止（如遇法定节假日或
休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。公司为科创
板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适
当性管理要求，投资者可将其持有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如
可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将
其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者
适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
二、本次可转债重大事项的具体情况
（一）发行人收到上海证监局警示函
发行人于 2026 年 1 月 20 日发布《关于收到上海证监局警示函的公告》（公
告编号：2026-003），具体情况如下：
公司于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海正
帆科技股份有限公司采取出具警示函的决定》（沪证监决【2026】13号），现将
有关情况公告如下：
“上海正帆科技股份有限公司：
根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告【2025】5号）的规定，我局
对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
未规定总经理会议召开的条件、程序和参加人员。执委会实际代行总经理会议职
能，但你公司未规定执委会运作机制，亦未保存执委会相关的具体会议记录，缺
乏内部控制建立与实施过程的可验证性。
以上不符合《上市公司章程指引》（证监会公告【2019】10号）第一百三十
条第一项、《上市公司章程指引》（证监会公告【2022】2号）第一百三十条第
一项、《上市公司章程指引》（证监会公告【2023】62号）第一百三十条第一项、
《上市公司章程指引》（证监会公告【2025】6号）第一百四十六条第一项、《企
业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第四十七条的规定。
投资实施流程、投后管理、投资收回、未达董事会审议标准的投资事项审批权限、
执委会审议投资事项机制等内容。执委会审议投资事项无会议记录，个别亏损投
资项目清算方案审议过程无具体记录。
以上不符合《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第四条第一项
及第二项、第四十七条、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》（财会
【2010】11号）第十七条第一款的规定。
为维护市场秩序，规范上市公司运作，根据《中华人民共和国证券法》第一
百七十条第二款，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司高度重视《警示函》指出的问题，将认真吸取教训，深刻反思、严肃整
改。后续公司将切实加强对《上市公司章程指引》《企业内部控制基本规范》等
相关证券法律法规及规范性文件的学习，不断提升公司的规范运作水平及信息披
露质量，杜绝类似情况再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健
康、稳定、持续发展。本次收到《警示函》事项不会影响公司的正常经营管理活
动。公司将严格按照有关规定、及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。
（二）发行人收到上海证券交易所监管警示
对上海正帆科技股份有限公司予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2026〕
“当事人：
上海正帆科技股份有限公司，A 股证券简称：正帆科技，A 股证券代码：
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海正帆科技股份有限公
司采取出具警示函的决定》（沪证监决〔2026〕13 号）及《监管关注函》查明
的事实，上海正帆科技股份有限公司（以下简称正帆科技或公司）存在下列违规
行为。
一是募集资金专户日常管理不严。2022 年，公司财务人员因对相关操作流
程不熟悉，误使用募集资金专户向公司另一账户转入 1000 万元，备注为‘划款
代发工资’，后又全额归还。公司募集资金专户资金划转审批、复核不严，募集
资金管理和使用不规范。
二是独董现场履职时间不足。2024 年，公司一名独立董事现场工作时间不
足 15 天，不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。
三是内控运作不规范。公司执委会实际代行总经理会议职能，但公司未规定
执委会运作机制，亦未保存执委会相关的具体会议记录，缺乏内部控制建立与实
施过程的可验证性。公司制度未能覆盖实际开展的投资活动，缺失对外投资实施
流程、投后管理等内容，且执委会审议投资事项无会议记录，个别亏损投资项目
清算方案审议过程无具体记录。此外，公司投资估值测算方面存在期末投资项目
公允价值测算不准确、收购时采用的估值方法有缺陷等情形。
综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称《科创板股票上市规则》）第 1.4 条、第 4.3.2 条等相关规定，《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.1.2 条、第 4.4.23
条、第 5.1.2 条、第 5.1.3 条等相关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《科创
板股票上市规则》第 14.2.1 条、第 14.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对上海正帆科技股份有限公司予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、
高级管理人员（以下简称高管）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本
决定书指出的违规事项，就公司信息披露中存在的合规隐患进行深入排查，制定
针对性的防范措施，切实提高公司信息披露水平。请你公司在收到本决定书后一
个月内，向本所提交经全体董事、高管签字确认的整改报告。
你公司及董事、高管应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格
按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露
义务；董事、高管应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及
时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。”
三、影响分析和应对措施
公司本次被上海证监局出具警示函的行政监管措施、被上海证券交易所监管
警示的自律监管措施不会对公司的日常经营管理产生影响，公司后续将采取有效
措施对相关违规事项进行整改，结合监管部门指出的违规事项，就公司信息披露
中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，并严格按照相关监管
要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
国泰海通作为“正帆转债”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具
本临时受托管理事务报告。
国泰海通后续将密切关注发行人对本期可转债的本息偿付情况以及其他对
债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行
为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
四、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：张一鸣、谭同举
联系电话：021-38676666
（本页以下无正文）
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