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丰茂股份: 关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告

来源：证券之星 2026-02-06 18:12:59
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股票简称：丰茂股份                 股票代码：301459
    关于浙江丰茂科技股份有限公司
 申请向不特定对象发行可转换公司债券
       的审核问询函的回复报告
            保荐机构（主承销商）
     （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
              二〇二六年二月
深圳证券交易所：
  贵所于2026年1月16日出具的《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2026〕020001号）》（以
下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，浙江丰茂科技股份
有限公司（以下简称“丰茂股份”“公司”或“发行人”）会同保荐机构东方
证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发
行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发
行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问
询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
  本回复报告如无特别说明，相关用语和简称与《浙江丰茂科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相
同。
  本回复报告中的字体代表以下含义：
      黑体：              审核问询函所列问题
       宋体：         对审核问询函所列问题的回复
     楷体（加粗）：     对募集说明书等申请文件的修改、补充
  在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
   问题 1：
   根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为 60,803.43 万元、
母公司股东的净利润分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万元、14,467.91 万元和
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 36.81%。
   报告期内，发行人综合毛利率分别为 28.68%、29.83%、30.56%和 26.26%。
收入分别为 27,427.17 万元、40,186.25 万元、48,113.72 万元和 29,370.48 万元，
占营业收入的比例分别为 45.11%、50.13%、50.72%和 43.56%。
   报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 17,013.26 万元、17,942.82 万
元、21,983.62 万元和 26,310.49 万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.02%、
元、24,583.62 万元和 28,224.07 万元，占同期营业收入的比例分别为 21.98%、
   报告期内，发行人向关联方舜江实业采购设备、配件及维修服务金额有所
增长，分别为 115.46 万元、238.94 万元、742.5 万元和 1,713.54 万元。
后宁波欧迅按照 1,956.25 万元的评估价格收购了其少数股东宁波慈光同步带有
限公司的工业传动带相关经营性资产。
   请发行人补充说明：（1）说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率
下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续。（2）报告期内公司外销收入占
比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、
主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情
况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入
主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发
行人的境外收入产生重大不利影响。（3）结合报告期内发行人外销收入与出口
报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证
外销收入的真实性。（4）结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安
排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金
流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的
情况。（5）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等
情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货
增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价
准备是否充分。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业
可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用
政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。（7）请发行人
结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的
必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；
是否按规定履行决策和信息披露程序。（8）请说明发行人报告期内收购宁波欧
迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩
实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否
存在关联关系。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价
值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合
最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴
金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链
合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财
务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情
形。
  请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（6）（7）
核查并发表明确意见。
     回复：
     一、说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性，
相关影响因素是否持续
属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地
缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当
期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利
率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
下降，具有合理性。
  但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，
需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主
要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短期受影响的部分境外
整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产
业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产
品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套和售后服务市场，持
续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工艺改进和效率提升降
低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营
业绩产生不利影响。具体分析如下：
  （一）最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性
                                                        单位：万元
      项目     2025 年 1-9 月           2024 年 1-9 月       变动率
营业收入                67,422.64              67,034.85         0.58%
营业成本                49,720.24              45,877.63         8.38%
营业毛利                17,702.40              21,157.22     -16.33%
毛利率                   26.26%                 31.56%          -5.31%
销售费用                 2,697.65               2,830.97         -4.71%
管理费用                 3,077.85               2,410.44     27.69%
研发费用                 3,344.50               3,446.78         -2.97%
财务费用                  -410.55                -486.04     -15.53%
其他收益                 1,544.19                701.32      120.18%
资产减值损失                -957.51                -652.89     46.66%
      项目         2025 年 1-9 月           2024 年 1-9 月       变动率
营业利润                     9,505.45              13,033.58     -27.07%
净利润                      8,436.51              11,755.35     -28.23%
归母净利润                    8,494.29              11,755.35     -27.74%
扣非后归母净利润                 6,588.53              10,426.00     -36.81%
   如上表所示，2025 年 1-9 月，发行人营业收入较上年同期持平，其中受毛
利率下降影响营业毛利减少 3,454.82 万元，进而引致发行人扣非后归母净利润
较上年同期下降。2025 年 1-9 月，发行人毛利率下降的主要原因如下：
量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.销售收入由
收入下降，引致发行人毛利率下降；
新车产销量下降，受下游整车市场需求影响，FWH Vostok,Ltd.销售收入由 2024
年 1-9 月的 3,234.70 万元下降至 2025 年 1-9 月的 1,232.12 万元，该客户 2024 年
引致发行人毛利率下降；
月和 2025 年 1-9 月毛利率分别为 47.41%和 45.78%，高毛利的外销收入下降，
引致发行人毛利率下降。
   综上，最近一期，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际
地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，
当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛
利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润下降，具有合理性。
   （二）相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响
   作为汽车发动机系统的核心组成部分之一，传动系统部件性能要求高，技
术难度大，具有较高的市场进入壁垒，高端整车配套市场长期被康迪、盖茨、
岱高等外资品牌垄断。随着持续的研发投入和技术升级，发行人传动系统部件
性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚
至可相其媲美，逐步实现进口替代，国内部分合资和自主品牌整车厂已逐渐由
外资品牌配套转为发行人国产配套。发行人传动系统部件已配套上汽通用五菱、
上汽大通、一汽集团、吉利汽车等主流品牌多款车型，同时为博世、舍弗勒等
国际知名汽车零部件品牌商授权配套，并取得米其林除北美地区以外的全球品
牌授权，市场竞争力较强，竞争地位稳固。
   随着汽车保有量以及汽车平均车龄的增加、消费者对汽车及零部件的保养
维护和改装意识不断增强、消费者个性化追求不断高涨，汽车售后市场容量不
断增长，且与整车配套市场相比，售后服务市场产品需求稳定。据麦肯锡报告
显示，2030 年全球汽车后市场规模将达到 12,000 亿欧元。
   报告期内，发行人凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客
户服务，品牌认可度不断提高，与博世、舍弗勒、LN DISTRIBUTION LLC 等
境外主要汽车售后市场客户合作稳定。同时，发行人已取得国际知名品牌米其
林传动系统部件除北美地区以外的全球品牌授权，积极抢占国内外高端汽车售
后服务市场，报告期内，发行人售后服务市场销售收入分别为 28,777.04 万元、
的持续增长，将缓解部分海外整车市场需求暂时性下滑的影响。
   发行人传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等产品应用领域
广泛，除汽车领域外，发行人根据自身的技术储备、下游市场的发展情况，积
极开拓主要产品在工业、农业、轨道交通、机器人、数据中心、储能等非汽车
领域的应用，且报告期内实现快速增长。报告期内，发行人在非汽车领域实现
销售收入分别为 4,736.52 万元、7,892.18 万元、12,400.97 万元和 11,842.16 万元，
为发行人经营业绩的增长提供了新动能。
   前述受国际地缘冲突、经济下行影响的 Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.、
FWH Vostok,Ltd.和 ASSP SAGL 整车配套外销客户 2025 年 1-9 月销售收入分别
为 1,156.01 万元、1,232.12 万元和 592.86 万元，已降至较低水平，未来随着地
缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，当地下游整车产量及零部件采购需求将得到
恢复，进而带动发行人销售收入的增加。
   综上，2025 年 1-9 月，受海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影
响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，短期内对
发行人经营业绩产生一定影响。但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，
全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下
滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；
此外短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着
地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢
复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整
车配套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持
续的工艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响
因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。
   （三）相关风险补充披露情况
   发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（一）经营业绩波动的
风险”以及“第三节 风险因素”之“一、（一）1、经营业绩波动的风险”中
补充披露以下内容：
   “报告期各期，公司营业收入分别为 60,803.43 万元、80,157.52 万元、
利润分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万元、14,467.91 万元和 6,588.53 万元，综
合毛利率分别为 28.68%、29.83%、30.56%和 26.26%。2022 年至 2024 年公司收
入及利润水平呈上升趋势，2025 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期持平，受
海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市
场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入
减少引致公司毛利率下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润下降。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、行
业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对公
司经营业绩产生较大不利影响。”
   二、报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前
五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作
历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体
原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、
国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响
   （一）报告期内发行人外销收入占比较高的原因
   报告期内，发行人境外销售收入分别为 27,427.17 万元、40,186.25 万元、
心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发
行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭
代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距
逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发
行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传
动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞
争优势明显。
   （二）结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要
产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，
量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性
   发行人报告期内各期境外销售收入前五大客户的销量、销售价格及销售金
额情况如下：
                                                         单位：万件、元/件、万元
 期间                         名称                  数量         单价         金额
          LN DISTRIBUTION LLC                    61.51       37.07    2,280.35
          博世                                    193.18       11.24    2,171.36
          舍弗勒                                    63.83       21.54    1,374.62
          DEVIGILI & VARITY COMERCIO
          IMPORTACAO E EXPORTACAO                46.58       26.40    1,229.89
          LTDA
                            合计                  406.88       20.37    8,288.34
          Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.      22.49      292.73    6,583.49
          FWH Vostok,Ltd.                       174.43       32.05    5,590.31
          LN DISTRIBUTION LLC                   107.67       27.94    3,008.17
          博世                                    317.07        8.95    2,839.18
          ASSP SAGL                              35.64       56.04    1,997.08
                            合计                  657.30       30.46   20,018.23
          Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.      27.78      257.33    7,147.79
          LN DISTRIBUTION LLC                   223.71       27.72    6,201.46
          FWH Vostok,Ltd.                       177.61       28.11    4,992.16
          ASSP SAGL                              26.53       80.29    2,130.02
          博世                                    199.06        9.28    1,847.51
                            合计                  647.14       34.12   22,083.33
          LN DISTRIBUTION LLC                   142.25       41.10    5,847.02
          Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.      27.93      127.94    3,573.58
          博世                                    171.60        9.62    1,651.34
          斯堪尼亚                                   52.27       21.66    1,132.14
          ASSP SAGL                              11.47       95.81    1,098.95
                            合计                  405.52       32.80   13,303.03
     上述发行人报告期各期境外收入前五大客户对应的主要国家或地区、合作
历史及稳定性、合同签订及履行情况如下：
                                   合作历史及
         客户            面向市场                          合同签订及履行情况
                                     稳定性
                                   自 2018 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
博世                        全球
                                   始持续合作       方均按照合同约定履行合同义务
                           合作历史及
        客户          面向市场                  合同签订及履行情况
                             稳定性
LN DISTRIBUTION            自 2016 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
                    俄罗斯
LLC                        始持续合作       方均按照合同约定履行合同义务
                           自 2015 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
舍弗勒                  全球
                           始持续合作       方均按照合同约定履行合同义务
                           自 2020 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
FWH Vostok,Ltd.     俄罗斯
                           始持续合作       方均按照合同约定履行合同义务
DEVIGILI & VARITY
COMERCIO                   自 2025 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
                    南美洲
IMPORTACAO E               始合作         方均按照合同约定履行合同义务
EXPORTACAO LTDA
Khaled Al Hashemi          自 2019 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
                     中东
Gen.Trdg.L.L.C.            始持续合作       方均按照合同约定履行合同义务
                           自 2019 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
斯堪尼亚                 欧洲
                           始持续合作       方均按照合同约定履行合同义务
                           自 2019 年开   双方在发生业务时签署订单合同，双
ASSP SAGL            欧洲
                           始持续合作       方均按照合同约定履行合同义务
    如上表所示，发行人境外主要客户为国际知名汽车零部件企业，发行人凭
借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务与其保持了长期稳定的
合作关系，除巴西客户 DEVIGILI & VARITY COMERCIO IMPORTACAO E
EXPORTACAO LTDA 为当期新开发的米其林品牌经销商客户外，发行人与其他
主要境外客户的合作历史较长，发行人与上述主要境外客户合同签订及履行情
况良好。
LLC、 博 世 和 舍 弗 勒 的 销 售 收 入 与 上 年 同 期 基 本 持 平 ，Khaled Al Hashemi
Gen.Trdg.L.L.C.、FWH Vostok,Ltd.和 ASSP SAGL 的销售收入下降较多，引致发
行人最近一期外销收入下降。其中，受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，
市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al Hashemi
Gen.Trdg.L.L.C.销售收入由 2024 年度的 6,583.49 万元下降至 2025 年 1-9 月的
罗斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响 FWH Vostok,Ltd.销售收入
由 2024 年度的 5,590.31 万元下降至 2025 年 1-9 月的 1,232.12 万元；受配套车型
产量下降影响 ASSP SAGL 采购减少，销售收入由 2024 年度的 1,997.08 万元下
降至 2025 年 1-9 月的 592.86 万元。
    综上，最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为受国际地缘冲突、经
济下行等影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，
具有合理性。
  （三）结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国
际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响
  报告期内，发行人境外收入主要来源于欧洲、中东地区，其中 2025 年 1-9
月销售占比分别为 48.71%和 15.75%。
  欧盟自 2024 年起对中国电动汽车加征 17.40%-38.10%不等的额外关税，并
计划自 2026 年起对进口的钢铁、水泥、铝和化肥等商品征收碳关税，发行人出
口相关产品不在关税征收范围内，上述政策对发行人境外收入影响较小。
同时俄罗斯汽车零部件企业发展落后，关键零部件严重短缺，相应增加对国内
采购。随着战争持续，受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影
响，俄罗斯 2025 年新车产销量下降，发行人整车配套产品受到一定影响。
和市场需求产生了较大影响，发行人产品在中东地区的销售亦受到一定程度的
影响。
人对美国出口收入仅 2,416.66 万元，占营业收入的比例 3.58%，收入规模及占
比较小，美国加征关税政策对发行人影响较小。
  综上，最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东
地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发
行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境
外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （四）相关风险补充披露情况
  发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（二）境外市场销售的
风险”以及“第三节 风险因素”之“一、（一）2、境外市场销售的风险”中
补充披露以下内容：
  “近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部
件的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思
潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头、贸易摩擦和争端加剧，我国中高
端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争
端等挑战。
  报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 45.11%、50.13%、
等地区。2025 年 1-9 月，受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分海外市场需
求出现波动，当期采购下降较多，引致公司外销收入及占比下降。若未来国际
地缘冲突进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市场实施提
高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需求发生
较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销售规
模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。”
     三、结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配
性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性
     （一）发行人外销收入与出口报关金额的匹配性
  报告期内，发行人外销收入与电子口岸统计的出口报关金额的匹配情况如
下：
                                                           单位：万元
      项目    2025 年 1-9 月    2024 年度          2023 年度       2022 年度
外销收入            29,370.48        48,113.72     40,186.25     27,427.17
出口报关金额          29,075.57        47,870.97     40,688.91     26,343.01
差异金额              294.91           242.75        -502.66      1,084.16
差异率                1.01%            0.51%        -1.24%         3.95%
  发行人外销收入与出口报关金额的差异主要包括两个方面：时间性差异和
汇率差异，时间性差异系部分外销客户采用 DDP 模式确认销售收入，收入确认
时点与海关报关出口时点不一致；汇率差异系海关计价汇率与发行人入账汇率
不一致所致，总体差异较小。
     （二）发行人外销收入与出口退税金额的匹配性
     报告期内发行人外销收入与申报出口退税的收入金额匹配情况如下：
                                                                    单位：万元
             项目             2025 年 1-9 月    2024 年度     2023 年度     2022 年度
外销收入                            29,370.48   48,113.72   40,186.25    27,427.17
申报免抵退税出口货物销售额                   26,058.99   45,269.88   40,358.94    26,004.31
减：上期确认收入本期申报退税                     732.28     600.90      624.01       170.68
加：本期确认收入下期申报退税                   4,572.21    1,897.57     579.42       832.00
调整后免抵退出口货物销售额                   29,898.92   46,566.55   40,314.35    26,665.63
差异金额                              -528.44    1,547.17     -128.10      761.54
差异比例                              -1.80%       3.22%      -0.32%        2.78%
     报告期各期，发行人外销收入与申报出口退税的收入金额之间存在的差异
主要系收入确认时点和申报免抵退税时点不一致造成的时间性差异，整体差异
较小。
     （三）发行人主要外销客户资质情况
     报告期各期，发行人外销收入前五大客户资质情况具体如下：
   主要客户                                 资质情况
LN                成立于 2014 年，注册地为俄罗斯，日本 Akita Kaihatsu G.K.旗下品
DISTRIBUTION      牌，俄罗斯知名汽车零部件分销商，业务主要集中在俄罗斯及周边国
LLC               家。
                  博世集团，成立于 1886 年，总部位于德国，是全球第一大汽车技术供
                  应商，也是全球领先的技术和服务供应商，主要从事汽车与智能交通
博世                技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业，为全球汽车售后市
                  场和维修站提供全系列的汽车配件、诊断及维修设备服务，适用于多
                  型号乘用车和商用车。
                  舍弗勒集团，成立于 1946 年，总部位于德国，集团旗下拥有三大品
                  牌：INA、FAG 和 LuK，是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品
舍弗勒
                  的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底盘应用领域高
                  精密产品和系统的供应商之一。
                  俄罗斯整车配套和汽车售后市场知名零部件供应商，俄罗斯最大的国
FWH Vostok,Ltd.   民汽车品牌拉达的配套供应商，在传动带与流体管路领域居俄罗斯前
                  列。
DEVIGILI &
                  巴西汽车售后市场高端传动系统与发动机零部件供应商，至今已有 40
VARITY
                  余年历史，米其林品牌巴西独家代理商，在巴西传动带售后市场位居
COMERCIO
   主要客户                                       资质情况
IMPORTACAO E      前列。
EXPORTACAO
LTDA
Khaled Al         成立于 1979 年，注册地为阿拉伯联合酋长国迪拜，与其关联公司主要
Hashemi
                  从事中东地区汽车、工业及农业传动带的贸易、生产和销售业务。
Gen.Trdg.L.L.C.
                  成立于 1891 年，是世界领先的重型卡车和大型巴士以及工业发动机制
斯堪尼亚
                  造商之一，业务遍及欧洲、拉美、亚洲、非洲和澳大利亚。
                  成立于 2017 年，系全球领先的商用车制造商 IVECO 公司的零部件采
ASSP SAGL         购商，主要负责 IVECO 意大利，IVECO 西班牙和 IVECO 法国的 OES
                  和 OEM 项目。
    报告期内，发行人外销客户以国际知名汽车零部件品牌商为主，在相关市
场占据重要地位，客户资质良好。
    （四）发行人主要外销客户的销售回款情况
    报告期内，发行人前五大外销客户各期销售金额、期末应收账款余额以及
期后回款情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                                                回款比
                                              当期销售        期末应        期后回
 期间                   客户名称                                                       例
                                                额         收账款        款金额
                                                                                （%）
         LN DISTRIBUTION LLC                   2,280.35    760.96     760.96    100.00
         博世                                    2,171.36   1,151.28   1,061.46    92.20
         舍弗勒                                   1,374.62    741.23     616.56     83.18
         FWH Vostok,Ltd.                       1,232.12    587.66     587.66    100.00
         LTDA
         Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.     1,156.01   1,145.76    649.43     56.68
         斯堪尼亚                                  1,130.45    529.44     366.27     69.18
         ASSP SAGL                              592.86      67.49      67.49    100.00
                   合计                         11,167.67   4,983.82   4,109.83    82.52
         LN DISTRIBUTION LLC                   3,008.17    838.26     838.26    100.00
         博世                                    2,839.18    718.10     718.10    100.00
         舍弗勒                                   1,780.84    461.16     461.16    100.00
         FWH Vostok,Ltd.                       5,590.31   1,733.78   1,733.78   100.00
         Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.     6,583.49   1,851.30   1,851.30   100.00
         斯堪尼亚                                  1,729.05    129.24     129.24    100.00
                                                                                回款比
                                              当期销售        期末应        期后回
 期间                   客户名称                                                       例
                                                额         收账款        款金额
                                                                                （%）
         ASSP SAGL                             1,997.08    180.85     180.85    100.00
                   合计                         23,528.12   5,912.70   5,912.70   100.00
         LN DISTRIBUTION LLC                   6,201.46    651.41     651.41    100.00
         博世                                    1,847.51    505.16     505.16    100.00
         舍弗勒                                   1,115.74    207.61     207.61    100.00
         Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.     6,912.18    929.46     929.46    100.00
         斯堪尼亚                                  1,326.90    391.04     391.04    100.00
         ASSP SAGL                             2,130.02    142.17     142.17    100.00
                   合计                         24,525.98   3,358.33   3,358.33   100.00
         LN DISTRIBUTION LLC                   5,847.02   1,087.80   1,087.80   100.00
         博世                                    1,651.34    281.59     281.59    100.00
         舍弗勒                                    486.68     352.04     352.04    100.00
         Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.     3,573.58   1,507.86   1,507.86   100.00
         斯堪尼亚                                  1,132.14    513.02     513.02    100.00
         ASSP SAGL                             1,098.95    305.22     305.22    100.00
                   合计                         14,295.27   4,037.36   4,037.36   100.00
   注：期后回款金额统计截至 2025 年 12 月 31 日。
    由上表可见，报告期内发行人主要外销客户期后回款情况良好。
    综上，报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差
异较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。
    四、结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等
说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行
可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况
    考虑发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排等情况，发行人未
来三年的资金缺口金额为 72,313.28 万元。发行人本次融资拟募集资金总额
重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，
本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，
且已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。具体分析如下：
  （一）发行人资金缺口的整体测算情况
  考虑发行人可自由支配资金情况、日常经营积累、最低货币资金保有量、
现金分红、投资项目资金支出安排及营运资金需求增长等情况，发行人未来三
年的资金缺口金额为 72,313.28 万元，现有资金无法满足未来业务发展需求，发
行人本次融资拟募集资金总额 60,752.98 万元，与未来三年资金需求相匹配，能
够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，
本次融资规模具备合理性。发行人未来三年的资金缺口测算过程具体如下：
                                          单位：万元
             名称                计算公式        金额
一、截至 2025 年 9 月末的可自由支配的资金
货币资金余额                           ①         34,921.16
其他债权投资及 1 年内到期的其他非流动金额资产         ②         22,765.30
受限的货币资金                          ③          2,046.29
可自由支配的资金                      ④=①+②-③      55,640.17
二、未来三年资金流入情况
未来三年经营性现金净流入                     ⑤         22,554.13
三、未来三年资金需求情况
最低现金保有量                          ⑥         21,663.18
未来三年新增最低现金保有量                    ⑦          6,986.38
未来三年预计现金分红所需资金                   ⑧          9,486.56
首发募投项目资金需求                       ⑨          3,987.73
智能底盘热控系统生产基地（一期）项目               ⑩         52,754.04
年产 800 万套汽车用胶管建设项目               ?          6,501.40
泰国生产基地建设项目                       ?         18,463.25
智能底盘热控系统生产基地（二期）项目               ?         26,056.28
未来三年新增营运资金需求                     ?          4,608.77
                             ?=⑥+⑦+⑧+⑨+
总体资金需求合计                                  150,507.58
                              ⑩＋?+?+?+?
四、总体资金缺口
总体资金缺口                        ?=④+⑤-?     -72,313.28
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 34,921.16 万元，1 年内到
期的其他流动金融资产和其他债权投资合计金额 22,765.30 万元，受限制的货币
资金余额 2,046.29 万元，发行人可自由支配的货币资金为 55,640.17 万元。
行人营业收入较上年同期增长 0.58%，预计 2025 年度营业收入与 2024 年度基
本持平。另外，综合考虑宏观经济企稳回升及下游行业发展趋势，发行人在新
能源汽车、售后服务市场、工业机械等其他应用领域的业务布局及新建产能的
投产进度等因素，假设 2026 年度及 2027 年度营业收入复合增长率为 15%。
比例平均值为 13.49%，假设 2025 年-2027 年经营活动产生的现金流量净额占当
期营业收入的比例为 8%，具体测算过程如下：
                                                             单位：万元
        科目           2024 年度                    2026 年 E     2027 年 E
营业收入                  94,857.98     27,435.34   109,086.68   125,449.68
经营活动产生的现金流量净额         12,131.70      4,739.80     8,726.93    10,035.97
经营活动产生的现金流量净额占营
业收入比例
未来三年经营活动产生的现金流量净额合计                                           22,554.13
注：根据假设 2025 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 8%，并扣减 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额测算取得，第四季度销售回款较多。
  （1）最低货币资金保有量
  结合发行人日常经营付现成本、费用等情况，发行人管理层认为一般持有
满足三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。由于最近一期
净利润及毛利率存在下滑的情况，经营活动现金支出占营业收入比例存在一定
的增长，因此参考 2025 年 1-9 月经营活动现金流出的资金，测算发行人 2025
年 9 月末最低现金保有量为 21,663.18 万元，测算过程具体如下：
                                                           单位：万元
            项目                      公式                     金额
满足三个月支出要求的最低现金保有量                  b=a*3/9                   21,663.18
   （2）未来三年最低货币资金保有量增加额
   前述发行人最低现金保有量金额基于 2025 年 1-9 月的财务数据测算，发行
人为生产型企业，最低现金保有量与经营规模高度正相关。假设 2025 年末最低
现金保有量与 2025 年 9 月末持平，2026-2027 年每年营业收入增长率为 15%，
发行人最低现金保有量增长需求与营业收入的增长速度一致，预计发行人 2027
年末最低现金保有量为 28,649.56 万元，较 2025 年 9 月末增加 6,986.38 万元。
   （3）未来三年现金分红预计资金
分别为 23.16%、24.73%，假设预测期上述现金分红比例为 24%。2022-2024 年，
发行人归属于母公司股东的净利润率平均值为 17.03%；2025 年 1-9 月，发行人
归属于母公司股东的净利润率为 12.60%，同时考虑最近一期净利润及毛利率下
滑的影响，假设 2025 年-2027 年，预测期归属于母公司股东的净利润率为
                                                           单位：万元
            项目                 2025 年 E      2026 年 E      2027 年 E
营业收入                            94,857.98     109,086.68    125,449.68
归母净利润率                            12.00%         12.00%         12.00%
归母净利润                           11,382.96      13,090.40     15,053.96
现金分红比例                            24.00%         24.00%         24.00%
现金分红金额                           2,731.91       3,141.70        3,612.95
预计 2025 年-2027 年现金分红合计                                          9,486.56
   （4）未来三年新增营运资金需求
   发行人按照销售百分比法测算补充营运资金需求，预测期营业收入规模基
于前述假设增长率，即 2025 年与 2024 年持平，2026 年和 2027 年年均增长
以此为基础，测算发行人未来三年新增营运资金需求为 4,608.77 万元，具体测
算过程如下：
                                                               单位：万元
            月/2025 年
     项目                  /2025 年末     营业收入比       /2026 年末     /2027 年末
                           预计数           例          预计数          预计数
               数
营业收入         67,422.64    94,857.98     100.00%   109,086.68   125,449.68
 流动资产：
应收票据          2,439.03     2,439.03       2.57%     2,804.88     3,225.61
应收账款         28,224.07    28,224.07      29.75%    32,457.68    37,326.33
应收款项融资        2,254.29     2,254.29       2.38%     2,592.43     2,981.30
预付款项          1,334.14     1,334.14       1.41%     1,534.26     1,764.40
存货           26,310.49    26,310.49      27.74%    30,257.07    34,795.63
经营性流动 资产
合计①：
 流动负债：
应付票据         22,340.14    22,340.14      23.55%    25,691.17    29,544.84
应付账款         22,806.32    22,806.32      24.04%    26,227.27    30,161.36
合同负债          1,124.79     1,124.79       1.19%     1,293.51     1,487.54
经营性流动 负债
合计②：
经营性流动 资金
占用③=①-②
     （二）本次融资必要性及规模合理性
     发行人实施本次可转换公司债券融资系基于长期发展规划及拟投资建设的
项目资金需求所致。相较于银行贷款，发行可转换公司债券融资可以优化发行
人资本结构，缓解本息偿付压力以及满足项目建设投资长期稳定资金的需求，
直接通过资本市场发行可转换公司债券融资是发行人的优先选择，具备融资必
要性，具体情况如下：
     （1）发行可转债满足发行人投资建设项目所需长期稳定资金
   发行人本次拟实施的募投项目之智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、
年产 800 万套汽车用胶管建设项目的拟投资总额合计为 66,532.44 万元，上述项
目的建设期相对较长，因此需要长期资金支持。发行人本次拟发行的可转换公
司债券存续期为 6 年，募集资金总额为 60,752.98 万元，募集资金规模大、资金
期限长，可为发行人本次建设投资项目提供长期稳定的资金，有利于上述项目
的建设实施及发行人的长期稳定发展。
   （2）可转换公司债券的票面利率低于市场贷款利率，可缓解发行人利息偿
付压力；未来转股可以降低发行人偿还本金压力，降低财务风险
   可转换公司债券由于兼具股票期权属性，其票面利率往往大幅低于市场贷
款利率。因此，发行人发行可转换公司债券相对于银行贷款每年支付利息金额
较小，可以缓解发行人利息偿付压力。此外，债券持有人可在未来将债权转换
为发行人股票，转股后，可降低发行人本金偿还压力，有利于优化资本结构，
降低财务风险。因此，发行可转换公司债券有助于发行人合理控制负债规模、
缓解利息及本金的偿付压力，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。
   综合考虑发行人可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、
最低现金保有量、未来现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情
况，发行人未来三年的资金缺口金额为 72,313.28 万元，现有资金无法满足未来
业务发展需求，发行人本次融资拟募集资金总额 60,752.98 万元，本次融资募集
资金总额与未来资金需求相匹配，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和
业务稳步发展提供重要的资金保障，本次融资规模具备合理性。
   （三）发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息
   发行人本次发行可转债存续期为 6 年，假设本次可转债发行规模为上限
的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时
均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况具体如下：
 项目     第1年    第2年     第3年        第4年   第5年   第6年    合计
   项目      第1年          第2年          第3年           第4年          第5年           第6年            合计
 市场利率
 平均值
 利息支出
 （万元）
     基于上述测算结果，发行人在可转债存续期 6 年内需要支付利息共计
 别为 10,224.80 万元、13,818.27 万元、16,172.07 万元和 8,494.29 万元，2022 年
 至 2025 年 9 月平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的每年需支付
 的利息金额。
 入与 2024 年度持平，2026 年及 2027 年均增长 15%，后续每年收入增长率为
 如下：
                                                                                         单位：万元
   科目       2025 年 E    2026 年 E     2027 年 E      2028 年 E      2029 年 E      2030 年 E      2031 年 E
营业收入        94,857.98   109,086.68   125,449.68    137,994.65    151,794.11    166,973.52   183,670.87
经营活动产生的
现金流量净额占      8.00%          8.00%        8.00%         8.00%         8.00%         8.00%        8.00%
营业收入比例
经营活动产生的
现金流量净额
未来 6 年经营活动产生的现
金流量净额合计
     综上，发行人在可转债存续期内需要支付利息 3,839.59 万元，到期需支付
 本金 60,752.98 万元，本息合计 64,592.57 万元。同期发行人预计经营活动产生
 的现金流量净额合计为 69,997.56 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
     （四）已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况
下行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利
率较高，该部分客户收入减少引致发行人整体毛利率下降，进而净利润下降，
该部分海外客户收入规模已降至较低水平，发行人在进行前述资金缺口和可转
债本息偿付能力测算时已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，具体
如下：
行人营业收入与 2024 年度同期基本持平，预计 2025 年度营业收入与 2024 年度
基本持平，据此计算，发行人 2022-2025 年度营业收入复合增长率为 16.07%。
结合行业发展形势及发行人募投项目建设投产进度，同时充分考虑最近一期净
利润及毛利率下滑的情况，谨慎起见，假设 2026 年度及 2027 年度营业收入复
合增长率为 15%，后续年度营业收入复合增长率为 10%。
均值为 13.49%，充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，2025 年-2027
年经营活动产生的现金流量净额按照 8%进行测算。
一期净利润及毛利率下滑的影响，假设 2025 年-2027 年，预测期归属于母公司
股东的净利润率为 12.00%
  五、结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情
况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增
长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准
备是否充分
  （一）生产销售模式及备货政策
    报告期内，发行人产品主要应用于汽车领域。其中，根据产品使用阶段的
不同，汽车零部件市场分为整车配套市场和售后服务市场。因两种市场特点不
同，发行人采用不同的销售模式，发行人销往整车配套市场的产品主要面向国
内外整车厂和一级配套供应商，采用直销模式，即根据整车厂或一级供应商给
发行人下达的订单直接向其供货；发行人销往售后服务市场的产品主要采用品
牌商和经销商模式，品牌商模式系发行人接受品牌商的委托，根据其要求的产
品规格、技术工艺等需求，自主进行设计、开发、试制和生产产品，经品牌商
检验通过并贴上指定品牌后，产品直接销售给品牌商；经销商模式系发行人为
提高品牌影响力和产品市场占有率、扩大售后市场份额，对自有品牌产品采用
经销商模式对外销售，具体以省为单位选定区域经销商，由区域经销商具体负
责区域内的市场开发和销售工作。发行人与经销商之间采用买断式销售模式。
    发行人采取“以销定产”的生产模式，根据行业惯例，发行人下游整车厂
及品牌商客户采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，一般给予发
行人 1-2 个月的滚动需求预测。为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而
造成的损失，发行人依据客户滚动需求预测、生产备货周期及安全库存等因素
进行精细化排产，并在自有仓库及寄售仓库保持一定的备货水平。同时，采购
部门根据市场整体供需情况、价格变动情况、供应商交货周期等因素综合考虑，
对生产所需主要原材料进行提前采购。
    （二）不同产品存货规模、结构、库龄等情况
    报告期各期末，发行人存货主要构成及库龄情况如下：
                                                                      单位：万元
                     库龄 1 年      库龄 1-2        库龄 2 年                 存货跌价
  期间          类别                                          余额合计
                      以内          年             以上                     准备
            原材料       9,451.96        679.98     292.47   10,424.41     297.70
            委托加工物资      16.83           2.82       2.18      21.83            -
月 30 日      库存商品      9,654.71        897.33     359.38   10,911.42     818.93
            发出商品      2,477.45        167.92     113.30    2,758.67     311.77
              合计     25,094.23    1,877.20       767.45   27,738.88    1,428.39
                     库龄 1 年      库龄 1-2        库龄 2 年                 存货跌价
  期间          类别                                          余额合计
                      以内          年             以上                     准备
月 31 日      委托加工物资     284.17           3.43       3.78     291.38           -
            在产品       3,754.68          8.25       9.68    3,772.61          -
            库存商品      7,692.00        723.98     285.34    8,701.32    585.14
            发出商品      2,085.65        162.37      65.22    2,313.24    107.77
              合计     20,930.88    1,409.06       659.66   22,999.60   1,015.98
            原材料       5,320.19        332.36      95.67    5,748.22     99.28
            委托加工物资     292.75           5.52                298.27           -
月 31 日      库存商品      7,965.03        769.61      76.08    8,810.72    527.47
            发出商品      2,005.39         69.17      23.45    2,098.01     81.62
              合计     17,262.56    1,192.39       196.23   18,651.18    708.37
            原材料       4,862.24        167.38     123.36    5,152.98    127.56
            委托加工物资     141.34              -          -     141.34           -
月 31 日      库存商品      7,349.03        517.91     228.41    8,095.36    490.54
            发出商品      2,984.01             -          -    2,984.01          -
              合计     16,583.93        691.35     356.07   17,631.36    618.10
    报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货
占比较低，主要系发行人采用以销定产、以产定购的业务模式，存货期后基本
能够实现销售或耗用，不会存在大量的存货积压。
    发行人期末库龄相对较长的存货主要形成背景为：（1）为满足售后服务市
场多品种、小批量的维修零件需求，发行人为客户生产一定数量的零部件作为
售后备件，该类存货库龄较长；（2）为降低采购成本，发行人对通用原材料集
中采购一定数量，在生产过程中逐渐消耗，但因采购数量较多，库龄会超过一
年。
     （三）存货跌价准备计提政策
    发行人对存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，按成本与可变现净
值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损
益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。各存货类别的跌价准备计提方法
如下：
  发行人原材料具有较强的通用性，主要产成品的可变现净值均高于存货成
本。报告期内，对库龄两年以内、状态正常的原材料一般不计提跌价准备；对
于待报废及因市场或者其他原因无使用价值的原材料按全额计提跌价准备；对
于库龄两年以上且预期未来无领用计划的原材料，全额计提跌价准备。
  发行人以销定产，按在手订单情况安排委外加工订单及在产订单，考虑到
发行人主要产成品的可变现净值均高于存货成本，且委托加工物资、在产品的
库龄均较短，不对该部分存货计提跌价。
  库存商品、发出商品按照合同约定价格或资产负债表日附近售价减去估计
的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备；对于长期未销售、库龄在两年以上的库存商品
和发出商品，其后期结转销售的可能性较小，全额计提跌价准备。
  （四）在手订单、期后销售情况
  截至 2025 年 9 月末，发行人在手订单金额合计 10,781.77 万元，占库存商
品和发出商品的比例为 78.87%，在手订单覆盖比例较高。
  发行人截止 2025 年 9 月末存货期后销售或领用情况如下：
                                                      单位：万元
      项目      存货余额                期后销售或领用金额       期后销售或领用比例
原材料              10,424.41             4,669.02        44.79%
委托加工物资               21.83               16.83         77.10%
在产品               3,622.55             2,410.41        66.54%
库存商品             10,911.42             6,375.55        58.43%
发出商品              2,758.67             1,868.10        67.72%
    项目          存货余额                期后销售或领用金额        期后销售或领用比例
    合计             27,738.88             15,339.91        55.30%
  注：存货期后销售或领用金额为截至 2025 年 12 月 31 日数据。
  由上表可见，发行人截止 2025 年 9 月末存货期后结转比例超过 50%，发行
人存货期后总体流转较快。
  （五）最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式
是否匹配，存货计提跌价准备是否充分
加 2,210.10 万元，主要系随着生产经营规模的扩大和为应对四季度的生产销售
高峰，发行人适当增加了原材料和库存商品的储备。
  报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为 618.10 万元、708.37 万元、
的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分考虑存货所配套车
型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合历史数据谨慎预测
存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模式匹配。
  报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货
占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转较快，
发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期内发行人
存货跌价准备计提金额充分。
  六、结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情
况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得
到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形
  （一）发行人的业务模式和信用政策
  报告期内，发行人的业务模式主要分为直销和经销两种。对于直销客户，
基于长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，发行人
  通常会给予主要客户 60 天至 90 天不等的信用账期。对于经销客户，发行人根
  据经销商的销售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较
  小、合作初期的经销商，发行人一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模
  较大、合作时间较长、信用状况较好的经销商，一般会给予 45 天的信用期限或
  信用额度，且各年末结清本年货款。报告期内，发行人主要客户的信用政策未
  发生重大变化，信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
        （二）应收账款账龄及趋势变化
        报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目
         金额          占比         金额           比例          金额            比例         金额          比例
 合计     30,326.55   100.00%    26,298.08    100.00%    18,040.17      100.00%   14,589.61    100.00%
        报告期各期末，发行人应收账款账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄
  主要集中在 1 年以内，各期占比为 96.17%、95.84%、98.16%和 94.71%，总体
  保持稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。
        （三）发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
        发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比较情况如下：
      公司名称          1 年以内           1-2 年             2-3 年            3-5 年        5 年以上
      三力士                 5%               20%            50%               80%             100%
      中鼎股份                5%               10%            30%               50%             100%
      鹏翎股份                5%               10%            30%               50%              50%
      川环科技                5%               10%            30%                               100%
      天普股份                5%               20%            50%              100%             100%
      丰茂股份                5%               20%            50%              100%             100%
     由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在
重大差异。
     （四）报告期各期坏账准备计提情况及期后回款
                                                                           单位：万元
 项目                计提比                 计提比                 计提比                 计提比
         金额                   金额                  金额                  金额
                    例                   例                   例                   例
                   按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备
小计      1,716.29          - 1,328.27          -   929.64          -   724.98          -
                         单项金额重大并单项计提坏账准备
小计             -          -        -          -        -          -        -          -
                        单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
小计       386.19     100%      386.19    100%      501.09    100%      501.28    100%
坏账准备
合计
     报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备金额分别为
金额分别为 501.28 万元、501.09 万元、386.19 万元和 386.19 万元。
     发行人主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，
资信情况良好，因此发行人应收账款期后回款质量相对较好，截止 2025 年 9 月
     综上，报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风
险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为
知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账
款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到
严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
   七、请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说
明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的
技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序
   （一）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，
说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方
的技术依赖的情形
   舜江实业主要从事压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售，系宁波
地区少数具备“D 级”压力容器生产资质的硫化罐生产厂商，通过多年积累的
相关技术、先进的生产设备以及完善的检测手段，现已取得国家发明专利 1 项、
实用新型专利 9 项，被评定为高新技术企业、浙江省科技型中小企业以及宁波
市“专精特新”中小企业。凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，已成为康
迪、麦高迪、三力士（002224.SZ）、三维股份（603033.SH）和杜邦（中国）
等国内外知名橡胶零部件生产企业供应商。
   通过公开渠道检索，国内上市公司豪迈科技（002595.SZ）、中化装备
（600579.SH）和巨轮智能（002031.SZ）等企业均有硫化设备产品的生产和销
售，但上述企业的硫化设备主要应用于汽车轮胎领域。此外，还存在部分区域
性企业也从事硫化设备产品的销售，具体情况如下：
   公司名称                        简要介绍
中化装备          公司主营业务为塑料机械、化工装备以及橡胶机械，其中橡胶机械产
（600579.SH）   品主要为轮胎硫化机、硫化罐等，2024 年硫化设备收入为 3.23 亿元。
              公司主营业务为轮胎模具、大型零部件机械产品、机床产品，其中机
豪迈科技
              床产品中包括硫化机产品，2024 年机床产品对外销售收入为 3.99 亿
（002595.SZ）
              元。
巨轮智能          公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，其中
（002031.SZ）   液压式硫化机 2024 年销售收入为 3.97 亿元。
苏州工业园区仙
              公司成立于 2009 年，是一家专注于橡胶传动带生产和试验成套设备的
之德成套设备有
              高新技术企业，主要产品包括硫化机、硫化罐和成型机等设备。
限公司
苏州易艾克自动       公司成立于 2015 年，主要产品包括橡胶传动带硫化设备、成型设备等
化设备有限公司       工业设备。
   综上所述，舜江实业虽然经营规模和知名度相较于上市公司存在差距，但
其凭借扎实的技术能力，所交付的硫化罐产品和配件在核心技术参数、产品质
量稳定性等方面均能满足发行人的技术指标与质量管控要求，公司综合考虑区
位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，向其采购具备必要性
与商业合理性。
  报告期内，发行人对于从舜江实业采购的定制化设备，均严格执行了独立
第三方比价程序，通过向具备同类设备定制能力的外部供应商询价的方式，验
证舜江实业供应设备的价格合理性，发行人采购的主要产品具体比价情况如下：
                                             单位：万元
 采购设备名称        年份        舜江实业平均报价      同期其他供应商平均报价
硫化罐
  由于舜江实业长期向发行人供应定制硫化设备，对发行人的生产工艺要求
较为熟悉，且距离发行人较近，产品交付及调试维修成本相对较低，因此整体
报价水平略低于其他供应商。发行人向舜江实业主要采购硫化罐等专用设备，
采购价格较其他供应商报价不存在重大差异，交易价格公允。
  发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，而舜江实业主要从
事压力容器设备的研发、生产和销售，发行人和舜江实业从事的主营业务存在
显著差异，核心技术及技术路线也相应存在显著的不同。发行人围绕前端辅助
设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、
挤出、成型、硫化、检测等工艺过程进行持续优化完善，在生产线设计、产品
配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，并拥
有核心专利技术的知识产权。硫化罐仅为发行人众多研发生产过程中一个环节
的设备，其他核心设备均由非关联方生产制造，硫化罐设备对发行人核心技术
的形成没有实质影响。硫化罐设备生产技术较为成熟，市场上同类供应商较多，
发行人综合区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，因性价
比较高选择向舜江实业采购相关设备。此外，报告期内，发行人关联采购占营
业成本的比例分别为 0.27%、0.42%、1.13%和 3.45%，占比较低，对发行人经
营业绩影响很小。因此，发行人不存在对关联方的技术依赖。
   （二）是否按规定履行决策和信息披露程序
   报告期各期，发行人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，履行了相应的决
策和信息披露程序，关联方对相关议案均回避表决。发行人关联交易所履行的
决策程序及信息披露程序如下：
  时间                履行的决策程序                      履行的披露程序
          次会议，对 2022 年度的关联交易进行了预计，本
          无需提交股东大会审议。独立董事对关联交易发
          表独立意见。
          三次会议，对 2023 年度的关联交易进行了预计，
          准，无需提交股东大会审议。独立董事对关联交
          易发表独立意见。
          第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第              2024 年度日常关联交易预
          十四次会议，审议通过《关于 2024 年度日常关联          计 的 公 告 》 （ 编 号 2024-
          交易预计的议案》，保荐机构对本次 2024 年度日          011），对 2024 年度关联
          常关联交易预计事项出具了无异议的核查意见，              交易预计情况进行披露。
          本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股              2024 年 5 月 15 日，发行人
          东大会审议。                             于巨潮资讯发布《关于增
          次独立董事专门会议、2024 年 5 月 14 日召开的第      预计的公告》（编号 2024-
          二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次              039），对增加 2024 年度
          会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联          关联交易预计情况进行披
          交易预计的议案》，保荐机构对本次增加 2024 年          露；2025 年 4 月 22 日，发
          度日常关联交易预计事项出具了无异议的核查意              行人发布《2024 年年度报
          见。本事项在董事会的审批权限范围内，无需提              告》对 2024 年度关联交易
          交股东大会审议。                           实际发生情况进行披露。
  时间                   履行的决策程序                      履行的披露程序
            二次独立董事专门会议、2024 年 12 月 17 日，召       2024 年 12 月 17 日，发行
            开第二届董事会第九次会议以及同日召开的第二               人于巨潮资讯发布《关于
            核查意见。本事项在董事会的审批权限范围内，               交易预计情况进行披露。
            无需提交股东大会审议。
    如上表所示，报告期内，发行人已经对与舜江实业的关联交易，履行了相
应的决策程序及信息披露程序。
    八、请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原
因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董
监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系
    （一）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的
原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；
价的公允性
    发行人在传动系统领域具有较高的知名度和信誉度，根据中国橡胶工业协
会发布的《2024 年度中国橡胶工业协会百强企业》，公司在传动带子行业中排
名第二，公司乘用汽车多楔带于 2022 年获工业和信息化部以及中国工业经济联
合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023 年-2025 年）。工业传动带属于
传动带的一种，主要用于工业、农业、摩托车、安防等多个领域，涉及规格型
号较多。报告内，发行人加大了工业传动带产品的市场推广力度，借助发行人
在汽车传动带领域积累的口碑、技术和质量优势，工业传动带产品销售规模持
续快速增长。
    由于工业传动带产品应用领域较为广泛，涉及规格型号较多，根据不同客
户需求通常需要配套特定设备或部件。为进一步扩大发行人工业传动带产品的
销售领域和业务规模，发行人需要采购相关生产设备进行产能扩建。宁波慈光
主要从事工业传动带的生产和销售，产能充足但是客户资源有限。
  基于以上背景原因，经与宁波慈光友好协商，发行人于 2025 年 4 月向宁波
慈光以支付 0 对价的方式取得其持有的宁波欧迅 80%股权（注册资本未实缴），
后发行人对宁波欧迅实缴出资，并以宁波欧迅为主体，参考天津中联资产评估
有限责任公司出具的《宁波欧迅传动有限公司拟资产收购涉及的宁波慈光同步
带有限公司部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0063 号），
以 1,950.00 万元的价格收购了少数股东宁波慈光的工业传动带相关经营性资产。
  综上，发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产具有合理
的商业背景原因，且交易定价公允。
  宁波欧迅于 2025 年 5 月完成上述经营性资产收购，并同步启动生产经营和
市场拓展工作。2025 年 1-9 月，宁波欧迅主要财务数据如下：
                                                单位：万元
       项目                2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月
总资产                                                 5,590.40
净资产                                                 1,711.11
营业收入                                                 697.08
净利润                                                 -288.89
  宁波欧迅启动经营时间较短，部分设备调试及工艺优化、人员团队组建及
市场拓展仍在进行中，因此截至 2025 年 9 月 30 日已形成的收入规模偏小，且
存在一定的亏损。
  （二）宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否
存在关联关系。
  根据对发行人及其关联方、宁波欧迅等主体进行网络核查、取得董监高调
查表、并对宁波慈光相关曾任职人员进行访谈等核查程序，确认宁波慈光与发
行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。
  九、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期
末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴
金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情
况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
  （一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可
转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，
“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
  根据中国证监会 2023 年 2 月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，关于财务性投资认定
标准，主要有如下适用意见：
  “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
     （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
     （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。”
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：
                                                占最近一期末归
                 账面价值                   是否属于财
序号     财务报表项目                    主要内容           属于母公司股东
                 （万元）                    务性投资
                                                 净资产比例
                             备用金及其他往
                             来款
                             即将到期的大额
       一年内到期的非
       流动资产
                             及利息
       其他权益工具投               宁波北湾置业有
       资                     限公司参股权
                             自有房屋建筑物
                             对外租赁
     （1）交易性金融资产
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
     （2）其他应收款
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 74.22 万元，金额较小，主要为
备用金和其他往来款，不属于财务性投资。
     （3）一年内到期的非流动资产
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产为 18,623.83 万元，
主要为即将到期的大额存单、定期存款及利息，相关产品风险较低，属于公司
日常资金管理行为，不属于财务性投资。
  （4）其他流动资产
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 420.38 万元，主要为待抵扣
进项税，不属于财务性投资。
  （5）其他债权投资
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他债权投资为 4,141.47 万元，主要为大额
存单及利息，相关产品风险较低，属于公司日常资金管理行为，不属于财务性
投资。
  （6）其他权益工具投资
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资为 100.00 万元，主要为持
有的宁波北湾置业有限公司参股权，公司基于谨慎性原则将其划分为财务性投
资，但相关投资金额较小，占最近一期末归属于母公司股东净资产比例仅为
  （7）投资性房地产
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司投资性房地产为 204.27 万元，主要为自有房
屋建筑物对外租赁，不属于财务性投资。
  （8）其他非流动资产
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 1,965.90 万元，主要为预
付设备款，不属于财务性投资。
  （二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、
持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、
与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在
持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司对外股权投资主要为持有的宁波北湾置业有
限公司参股权，具体情况如下：
万元，实缴出资 100.00 万元，持股比例 16.67%，该公司主要从事房地产开发经
营业务，与公司产业链无相关关系，属于财务性投资。公司入股后基于未来专
注于精密橡胶零部件等主营业务的发展规划，于 2025 年 10 月将持有的宁波北
湾置业有限公司 16.67%股权以实缴出资额 100.00 万元的作价转让给公司控股股
东丰茂控股。
     截至本回复出具日，宁波北湾置业有限公司的基本情况如下：
公司名称    宁波北湾置业有限公司
成立时间    2025 年 9 月 5 日
注册资本    600 万元人民币
住所      浙江省余姚市南雷南路 2 号余姚商会大厦 2202
        宁波更大集团有限公司 16.67%、宁波丰茂投资控股有限公司 16.67%、宁波三
股权结构    梓科技有限公司 16.67%、宁波一栋贸易有限公司 16.67%、宁波大越化纤制品
        有限公司 16.67%、宁波帝帮金属制品有限公司 16.67%
经营范围    房地产开发经营
     综上所述，公司最近一期末对外股权投资主要为持有宁波北湾置业有限公
司的参股权，属于财务性投资，但相关投资金额较小，占最近一期末归属于母
公司股东净资产的比例为 0.08%，且公司已于 2025 年 10 月将相关股权对外转
让。因此，截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有较大的财务性投资（包括
类金融业务）的情形。
     （三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
万元，持股比例 16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，属于财务性投
资。2025 年 10 月，公司已将宁波北湾置业有限公司 16.67%股权转让给控股股
东丰茂控股，转让价格为公司实缴出资额 100.00 万元。
系合肥江淮汽车有限公司控制的企业，主要从事汽车用金属轻量化管路产品的
研发、生产及销售，与发行人主营业务具有协同效应，上述投资事项系与发行
人主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
  综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对宁波北湾置业有限
公司的投资金额较小且已于发行董事会前对外转让；公司对合肥江淮汽车制管
有限公司的投资系与公司主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产
业投资，不属于财务性投资，因此不存在涉及募集资金扣减情形。
  十、中介机构核查程序及核查意见
  （一）保荐机构的核查程序及核查意见
  （1）获取发行人 2025 年 1-3 季度和 2024 年 1-3 季度合并及子公司财务报
表，复核母公司及主要子公司的财务报表中总资产、净资产、营业收入、营业
成本、营业毛利、毛利率及净利润等关键数据；
  （2）获取发行人 2025 年 1-3 季度和 2024 年 1-3 季度销售明细数据，分析
主要客户销售变动情况、成本变动情况，分析发行人毛利率变动原因；
  （3）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行
人的影响；
  （4）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析
本期收入变动的原因及合理性；
  （5）获取报告期内发行人海关电子口岸出口数据及出口退税数据，并与账
面外销数据进行核对；
  （6）对发行人主要客户 2022 年以及 2024 年和 2025 年 1-9 月各期销售额
进行函证；
  （7）统计报告期内发行人主要外销客户的销售收入、期末应收账款和期后
回款情况；
  （8）复核发行人未来三年的资金缺口测算表及预期还款资金测算表合理性，
分析本次融资的合理性和必要性；
  （9）对发行人 2022 年末以及 2025 年 9 月末存货进行监盘，对发行人
  （10）了解发行人存货跌价计提政策，生产销售模式及备货政策，获取报
告期各期末存货明细及其库龄表，复核存货跌价准备计提准确性；
  （11）访谈了解发行人存货余额变动原因，获取发行人截止 2025 年 9 月底
在手订单明细，统计存货期后结转耗用情况；
  （12）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司
进行比较；
  （13）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备
计提准确性；
  （14）统计发行人 2025 年 9 月底的应收账款截至 2025 年 12 月 31 日的回
款情况；
  （15）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业
报告；
  （16）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；
  （17）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公
司年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；
  （18）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必
要性；
  （19）获取发行人向舜江实业采购主要产品的同类型产品其他供应商的报
价单，对比分析发行人采购价格的公允性；
  （20）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信
息，核查是否符合相关法律法规的要求；
  （21）访谈发行人董事会秘书，了解发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光
经营性资产的原因以及交易对价的公允性；
  （22）获取宁波欧迅工商内档以及收购资产的评估报告，核查交易对价的
公允性；
  （23）获取宁波欧迅的财务报表，了解宁波欧迅收购后的经营情况；
  （24）通过公开途径查询、获取企查查专业报告以及访谈宁波慈光相关人
员，核查宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存
在关联关系；
  （25）获取了最近一期期末发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产
科目明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议、
缴款凭证及业务合作情况等。
  （1）2025 年 1-9 月，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国
际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，
当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛
利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润下降，具有合理性。但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽
车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到
缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短
期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲
突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未
来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套
和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工
艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不
会持续对发行人经营业绩产生不利影响。
  （2）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传
动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为
国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，
核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，
部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢
占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件
稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。
最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、
经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下
降较多，具有合理性。最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄
罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此
之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等
情况未对发行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南
亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （3）报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异
较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。
  （4）充分考虑发行人最近一期净利润及毛利率下滑的情况，综合发行人可
自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来
现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人现有资金无
法满足未来业务发展需求，发行人本次融资能够有效缓解资金压力，为募投项
目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金
总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金
流支付本次发行可转债的本息。
  （5）随着生产经营规模的扩大和为应对四季度的生产销售高峰，发行人适
当增加了原材料和库存商品的储备，因此最近一期存货增长；发行人已经建立
起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分
考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合
历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模
式匹配；报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的
存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转
较快，报告期内发行人存货跌价准备计提金额充分。
  （6）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知
名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款
期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严
格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
  （7）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人
向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价
不存在明显差异，交易价格具有公允性；发行人核心技术均为自主研发形成，
生产环节使用的设备在市场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联
方的技术依赖；报告期内，发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关
法律法规执行与披露。
  （8）发行人收购宁波欧迅以及宁波欧迅经营性资产主要系扩展业务板块，
具有合理性，收购前宁波欧迅的注册资本尚未实缴，因此以 0 对价收购，收购
价格具有公允性；经过公开信息查询以及访谈宁波慈光相关人员确认，宁波慈
光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。
  （9）发行人最近一期期末存在财务性投资，但相关投资金额较小，占最近
一期末归属于母公司股东净资产的比例为 0.08%，且发行人已于 2025 年 10 月
将相关股权对外转让，不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情
形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财
务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。
  （10）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  （二）申报会计师的核查程序及核查意见
  （1）获取发行人 2025 年 1-3 季度和 2024 年 1-3 季度合并及子公司财务报
表，复核母公司及主要子公司的财务报表中总资产、净资产、营业收入、营业
成本、营业毛利、毛利率及净利润等关键数据；
  （2）获取发行人 2025 年 1-3 季度和 2024 年 1-3 季度销售明细数据，分析
主要客户销售变动情况、成本变动情况，分析发行人毛利率变动原因；
  （3）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行
人的影响；
  （4）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析
本期收入变动的原因及合理性；
  （5）获取报告期内发行人海关电子口岸出口数据及出口退税数据，并与账
面外销数据进行核对；
  （6）对发行人主要客户 2022 年至 2024 年各期销售额进行函证；
  （7）统计报告期内发行人主要外销客户的销售收入、期末应收账款和期后
回款情况；
  （8）复核发行人未来三年的资金缺口测算表及预期还款资金测算表合理性，
分析本次融资的合理性和必要性；
  （9）对发行人 2022 年至 2024 年各年末存货进行监盘；
  （10）了解发行人存货跌价计提政策，生产销售模式及备货政策，获取报
告期各期末存货明细及其库龄表，复核存货跌价准备计提准确性；
  （11）访谈了解发行人存货余额变动原因，获取发行人截止 2025 年 9 月底
在手订单明细，统计存货期后结转耗用情况；
  （12）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司
进行比较；
  （13）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备
计提准确性；
  （14）统计发行人 2025 年 9 月底的应收账款截至 2025 年 12 月 31 日的回
款情况；
  （15）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业
报告；
  （16）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；
  （17）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公
司年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；
  （18）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必
要性；
  （19）获取发行人向舜江实业采购主要产品的同类型产品其他供应商的报
价单，对比分析发行人采购价格的公允性；
  （20）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信
息，核查是否符合相关法律法规的要求；
  （21）访谈发行人董事会秘书，了解发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光
经营性资产的原因以及交易对价的公允性；
  （22）获取宁波欧迅工商内档以及收购资产的评估报告，核查交易对价的
公允性；
  （23）获取宁波欧迅的财务报表，了解宁波欧迅收购后的经营情况；
  （24）通过公开途径查询、获取企查查专业报告以及访谈宁波慈光相关人
员，核查宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存
在关联关系；
  （25）获取了最近一期期末发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产
科目明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议、
缴款凭证及业务合作情况等。
  （1）2025 年 1-9 月，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国
际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，
当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛
利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润下降，具有合理性。但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽
车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到
缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短
期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲
突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未
来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套
和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工
艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不
会持续对发行人经营业绩产生不利影响。
  （2）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传
动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为
国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，
核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，
部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢
占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件
稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。
最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、
经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下
降较多，具有合理性。最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄
罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此
之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等
情况未对发行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南
亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （3）报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异
较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。
  （4）充分考虑发行人最近一期净利润及毛利率下滑的情况，综合发行人可
自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来
现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人现有资金无
法满足未来业务发展需求，发行人本次融资能够有效缓解资金压力，为募投项
目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金
总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金
流支付本次发行可转债的本息。
  （5）随着生产经营规模的扩大和为应对四季度的生产销售高峰，发行人适
当增加了原材料和库存商品的储备，因此最近一期存货增长；发行人已经建立
起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分
考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合
历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模
式匹配；报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的
存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转
较快，报告期内发行人存货跌价准备计提金额充分。
  （6）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知
名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款
期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严
格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
  （7）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人
向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价
不存在明显差异，交易价格具有公允性；发行人核心技术均为自主研发形成，
生产环节使用的设备在市场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联
方的技术依赖；报告期内，发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关
法律法规执行与披露。
  （8）发行人收购宁波欧迅以及宁波欧迅经营性资产主要系扩展业务板块，
具有合理性，收购前宁波欧迅的注册资本尚未实缴，因此以 0 对价收购，收购
价格具有公允性；经过公开信息查询以及访谈宁波慈光相关人员确认，宁波慈
光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。
  （9）发行人最近一期期末存在财务性投资，但相关投资金额较小，占最近
一期末归属于母公司股东净资产的比例为 0.08%，且发行人已于 2025 年 10 月
将相关股权对外转让，不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情
形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财
务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。
     （三）发行人律师的核查程序及核查意见
  （1）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行
人的影响；
  （2）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析
本期收入变动的原因及合理性；
  （3）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司进
行比较；
  （4）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备计
提准确性；
  （5）统计发行人 2025 年 9 月底的应收账款截至 2025 年 12 月 31 日的回款
情况；
  （6）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业报
告；
  （7）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；
  （8）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公司
年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；
  （9）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必要
性；
  （10）获取发行人向舜江实业采购主要产品的同类型产品其他供应商的报
价单，对比分析发行人采购价格的公允性；
  （11）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信
息，核查是否符合相关法律法规的要求。
  （1）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传
动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为
国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，
核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，
部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢
占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件
稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。
最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、
经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下
降较多，具有合理性。最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄
罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此
之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等
情况未对发行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南
亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （2）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知
名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款
期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严
格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
  （3）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人
向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价
不存在明显差异，交易价格具有公允性；发行人核心技术均为自主研发形成，
生产环节使用的设备在市场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联
方的技术依赖；报告期内，发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关
法律法规执行与披露。
  问题 2：
资金总额为 63,800.00 万元，募集资金净额为 56,381.70 万元。
金 6,000.00 万元变更投向至“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”，后因发行
人终止“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”且项目未实际投入，发行人于
项目”。
  请发行人补充说明：（1）前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源
汽车领域及传统汽车领域的应用情况。（2）发行人多次变更前次募投项目的原
因，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了
充分评估；募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续。（3）
前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新增产能规
模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情况，是否
影响本次募投项目的实施。
  请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源汽车领域及传统汽车
领域的应用情况
  （一）发行人各前次募投项目所投产的产品情况
  发行人前次募投项目包括“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”
及“研发中心升级建设项目”，其中“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮
扩产项目”分别针对传动带和张紧轮等传动系统部件进行扩产，“研发中心升
级建设项目”建设系为提升发行人整体研发实力，不涉及具体产品生产。
  此外，发行人报告期内将前次募投“张紧轮扩产项目”部分募集资金变更
投向至本次募集资金投资的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”，
“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”针对流体管路系统部件、空气悬
架系统部件和密封系统部件等产品进行扩产。
  （二）前次募投产品在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用
  发行人主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及
空气悬架系统部件。新能源汽车主要包括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽
车，不同类型的新能源汽车和燃油车对非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量
存在差异。发行人主要产品（包括前次募投产品传动系统部件）在传统燃油车
和新能源汽车中的配套使用情况具体如下：
产品类别      传统燃油汽车       混合动力新能源    纯电和燃料电池新能源
传动系统   传动带及张紧轮单台车平均
                      与燃油车无明显差异   不适用
部件     用量 1-2 件
                      进气系统与燃油车无
       主要包括进气系统、冷却系               不使用进气系统，但冷
流体管路                  明显差异，但冷却系
       统及其他，各系统平均用量               却系统平均用量是燃油
系统部件                  统平均用量是燃油车
                      的 2-3 倍
       主要包括制动密封件单台车
密封系统
       平均用量 7 件、油封密封件 与燃油车无明显差异 与燃油车无明显差异
部件
       单台车平均用量 25 件
       空气悬架系统在传统燃油汽车、混合动力新能源汽车、纯电和燃料电池新能源
空气悬架
       汽车等车型中均可使用，随着国内新能源汽车的快速发展以及汽车电气化及舒
系统部件
       适性需求提升，空气悬架系统渗透率呈快速增长趋势
  由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，
包括前次募投产品传动系统部件在内的发行人现有产品均可继续沿用。纯电动
和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行
人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电
池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系
统部件等仍可配套使用。
  同时，相较传统燃油车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车散热单元
包含电池、驱动电机和电控系统，分布更分散，单台车所需冷却系统管路等热
管理系统部件单车用量约为传统燃油汽车的 2-3 倍。
  此外，随着近年来新能源汽车的快速发展以及汽车电气化和舒适性需求提
升，空气悬架系统渗透率呈快速增长趋势。
  二、发行人多次变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，是
否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估；募集资金规划及使用是
否审慎、合理，相关不利因素是否持续
  （一）发行人多次变更前次募投项目的原因
  发行人于2025年5月28日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变
更部分募集资金用途及新增募投项目、调整募集资金内部投资结构的议案》，
由于前次募投项目“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，相关产品市场需求
和市场拓展进度不及预期，考虑汽车电动化、智能化和舒适化的发展趋势，为
提高募集资金使用效率与投资回报，发行人将“张紧轮扩产项目”部分募集资
金6,000.00万元变更用于“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目”。
  为充分发挥余姚塑胶产业集群优势和发行人总部管理优势，提高发行人现
有资产和供应链资源的使用效率，发行人于 2025 年 7 月 18 日召开第二届董事
会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，2025 年 8 月 6 日召开 2025 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于终止投资建设嘉兴汽车零部件生产基地
的议案》和《关于变更部分募集资金用途及调整新增募投项目的议案》，终止
“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目” ，且由于该项目尚未开始实施，将
前述“张紧轮扩产项目”部分募集资金 6,000.00 万元从“嘉兴汽车零部件生产
基地（一期）项目” 调整到“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。
  因此，前次募投项目两次变更均具有合理的背景原因，均经发行人董事会
和股东会审议通过，且及时履行了信息披露义务。
  （二）前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险
进行了充分评估
  发行人前次募投项目规划于 2021 年，在立项及论证时，参考当时的产业政
策、市场前景、技术储备和客户资源等因素，发行人对前次募投项目进行了审
慎、充分的可行性论证，相关论证情况具体如下：
 项目                    前期论证情况
       前次募投项目涉及主要产品属于橡胶制品行业与汽车零部件行业。我国多次出
       台政策支持橡胶制品行业的发展，《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》
产业政策   提出争取“十四五”末进入橡胶工业强国中级阶段。汽车工业作为我国国民经
       济重要支柱产业，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法
       规，规范行业发展、引导产业转型升级。
       当时我国每千人汽车保有量远低于世界平均水平，汽车消费还有巨大的发展空
       间。随着汽车轻量化的趋势越发明显以及对汽车性能、乘坐舒适性、操纵稳定
市场前景   性等性能要求的日益提高，橡胶零部件在汽车中的用量将逐年上升。此外，发
       行人传动带产品还应用于工业机械、家电卫浴等领域。受益于上述行业市场需
       求的稳定增长，橡胶零部件市场需求也会随之增加。
       发行人自创立以来，高度重视技术进步在企业发展中的作用，始终坚持以终端
       应用为向导的研发准则，围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端
       整机测试及反馈等三大技术平台积累了丰富的核心技术，当时已经获得了 51
技术储备   项专利，并获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书；
       此外，发行人及核心技术人员参与制定或修订了国际标准 2 项、国家标准 33
       项、行业标准 11 项和团体标准 1 项。发行人前期积累的研发技术为前次募投
       项目的实施提供了充足的技术保障。
       当时发行人已发展成为上汽集团、一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日
       产、纳威斯达等国内外知名整车厂，以及瑞立集团、康明斯、博世、
客户资源   LNDISTRIBUTION LLC、舍弗勒、迈乐、米其林等知名汽车零部件企业的合
       格供应商。发行人丰富的客户资源和稳定的合作关系，为发行人前次募投项目
       的实施提供了良好的客户基础。
  发行人在前次募投项目立项及论证时，已审慎评估项目可能面临的困难和
风险，并在《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》进行了详细风险披露，具体如下：
  “（七）募集资金投资风险
  公司本次募集资金拟用于传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目、研
发中心升级建设项目。若能得到顺利实施，公司生产能力、技术水平和研发能
力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和
盈利能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究
论证和认真的市场调查，但是由于投资项目涉及金额较大、建设周期较长，项
目在实施过程中可能受到外部环境等诸多因素影响，使得项目达产期和实际盈
利水平与预测存在偏差，进而导致募集资金投资项目投资回报率低于预期，影
响公司未来盈利能力。”
  在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定，发行人董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，并出具
专项报告。此外，发行人在每年年度报告中亦对募集资金总体使用情况、募集
资金承诺项目情况等做出详细披露，对募投项目变更情况均进行及时审议及披
露。
  综上，发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能
面临的困难和风险进行了充分评估，并编制募投项目可行性研究报告。募集资
金投资项目及使用计划经发行人管理层讨论并经董事会、股东会审议通过，前
次募投项目立项及论证审慎合理。
     （三）募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续
  发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能面临的
困难和风险进行了充分评估，募集资金规划、使用及变更情况审慎合理。
  发行人于 2025 年 12 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议，2025 年 12 月
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于发行
人募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”“研发中心升级
建设项目”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意发行人对
上述募投项目予以结项，除预留募集资金 3,078.58 万元用于支付募投项目尚需
支付的合同尾款、质保款等款项外（如不足，由发行人以自有或自筹资金解
决），同意发行人将节余募集资金 2,950.32 万元（含理财收益及利息收入，最
终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与发行人
主营业务相关的日常生产经营活动。
  截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部结项，未来不存在继续变
更的可能，因前次募投项目变更而新增投资的“智能底盘热控系统生产基地
（一期）项目”正在建设过程中，仍存在不能如期实施或变更的风险。发行人
已于募集说明书“第三节 风险因素”之“一、（二）募集资金投资项目风险”
中补充披露以下内容：
  “3、募投项目无法如期实施或变更的风险
  公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”
“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。公司对本次募投项目
相关产业政策、市场前景、技术储备及客户资源等方面进行了审慎、充分的调
研和论证，在决策过程中就可能面临的困难和风险进行了充分评估，认为本次
募投项目符合公司发展战略，有利于公司优化产品结构，并提升核心竞争力。
若未来在项目实施过程中，出现宏观经济低迷、市场需求减弱、竞争格局恶化、
市场拓展不及预期等不利因素，或受到其他不可抗力因素的影响，公司本次募
投项目仍存在无法如期实施或变更的风险。”
  三、前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新
增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情
况，是否影响本次募投项目的实施
  （一）前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展
  发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，由于
相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建设。
发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同时为
提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金
  除此之外，发行人前次募投项目 “传动带智能工厂建设项目”“研发中心
升级建设项目”的可行性均未发生重大变化。
  截至本回复出具日，前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮
扩产项目”及“研发中心升级建设项目”均已于 2025 年 12 月达到预定可使用
状态并完成结项。
  （二）新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益
不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施
  发行人前次募集资金投资项目中，涉及扩产的建设项目为“传动带智能工
厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”，生产传动带、张紧轮等传动系统产品。
硫化环节是发行人生产的主要瓶颈。因此，以硫化设备的利用率统计，发行人
传动带产能利用率情况如下：
                                                                                 单位：天
  类别            项目          2025 年 1-9 月              2024 年          2023 年     2022 年
          理论运行时间                          24,662           29,439       26,100    23,460
传动带硫化设备   实际运行时间                          23,582           29,114       25,926    23,327
          产能利用率                           95.62%           98.90%       99.33%    99.43%
注 1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的理论
运行天数*设备台数*当期生产月数。
注 2：张紧轮产品规格型号较多，生产设备通用性和员工技能要求一致性相对较高，可实
现柔性生产。公司根据订单情况结合生产周期、工人班次实时调配各期产能，因此张紧轮
产品不存在确定的产能分布。
  报告期内，发行人传动系统主要产品的产量、销量、产销率如下：
                                                                               单位：万件
 产品       项目         2025 年 1-9 月          2024 年度           2023 年度           2022 年度
          产量              8,849.08            8,543.74          6,383.40         2,832.19
 传动带      销量              8,095.68            8,424.45          5,984.55         2,602.20
          产销率              91.49%              98.60%               93.75%        91.88%
          产量               291.30              388.97               330.12        273.96
 张紧轮      自用量               93.20                  61.33             40.74         97.14
          销量               212.83              319.92               245.89        147.01
   产品       项目     2025 年 1-9 月         2024 年度              2023 年度        2022 年度
           产销率          105.06%                 98.02%          86.82%              89.12%
    报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关的传
 动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产销率
 保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。
    截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                                            单位：万元
           截止日累                          最近两年一期实际效益                      截止日
                                                                                     是否达到
  项目名称     计产能利    承诺效益                                       2025 年     累计实
            用率                                                 1-9 月     现效益
                  达产后年均项目
传动带智能工厂建
           不适用    资本净利润率为          2,683.43       3,064.43    1,296.37   7,044.23     不适用
设项目
                  达产后年均项目
张紧轮扩产项目    不适用    资本净利润率为              514.30     1,085.78     608.93    2,209.01     不适用
研发中心升级建设
           不适用    不适用             不适用             不适用         不适用        不适用          不适用
项目
    截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮
 扩产项目”尚未建设完毕，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中
 心升级建设项目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术
 中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益
 体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。
    发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬
 架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，进一步优化产品结构，与前次募
 投项目投向的传动系统部件不属于同类产品。发行人前次募投“传动带智能工
 厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”已于2025年12月达到预定可使用状态并完
 成结项，新增产能利用率较高，不会影响本次募投项目的实施。
    （三）相关风险因素补充披露情况
    发行人前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到
预期效果，未来仍然存在产能消化和效益不及预期的风险，发行人已于募集说
明书“第三节 风险因素”之“一、（二）募集资金投资项目风险”中补充披露
以下内容：
  “4、前次募投项目产能消化及效益实现的风险
  公司前次募投项目的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、行业趋势等
因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且逐步有序投入。但在未来如果产
业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公
司面临技术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司
前次募投项目新增产能消化产生不利影响，导致募集资金投资项目实现效益低
于或晚于预期效益的风险。”
  四、中介机构核查程序及核查意见
  （一）保荐机构的核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告
等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目产品与应用情况；
  （2）访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投
项目最新进展情况；获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决
议程序资料、立项以及风险评估情况；
  （3）获取发行人报告期内产能利用率、产品产销率的情况以及前次募集资
金使用情况鉴证报告，核查是否存在产能过剩以及效益不及预期的情形。
  （1）发行人前次募投项目涉及的相关产品包括传动带和张紧轮等传动系统
部件，可应用于传统燃油车以及混合动力新能源汽车领域。纯电动和燃料电池
汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统
部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽
车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍
可配套使用。
  （2）发行人基于当时的市场环境、发展规划已对前次募投项目进行了审慎、
充分的可行性论证，对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估，募集
资金规划及使用审慎、合理，截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部
结项，未来不存在继续变更的可能。
  （3）发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，
由于相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建
设。发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同
时为提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金
外，发行人前次募投项目 “传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项
目”的可行性均未发生重大变化。
  （4）报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关
的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产
销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。
  （5）截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投“传动带智能工厂建设项目”“张
紧轮扩产项目”尚未建设完毕，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研
发中心升级建设项目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发
技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其
效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。
  （6）发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”
已于 2025 年 12 月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不
会影响本次募投项目的实施。
  （7）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  （二）申报会计师的核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告
等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目产品与应用情况；
  （2）访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投
项目最新进展情况；获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决
议程序资料、立项以及风险评估情况；
  （3）获取发行人报告期内产能利用率、产品产销率的情况以及前次募集资
金使用情况鉴证报告，核查是否存在产能过剩以及效益不及预期的情形。
  （1）发行人前次募投项目涉及的相关产品包括传动带和张紧轮等传动系统
部件，可应用于传统燃油车以及混合动力新能源汽车领域。纯电动和燃料电池
汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统
部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽
车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍
可配套使用。
  （2）发行人基于当时的市场环境、发展规划已对前次募投项目进行了审慎、
充分的可行性论证，对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估，募集
资金规划及使用审慎、合理，截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部
结项，未来不存在继续变更的可能。
  （3）发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，
由于相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建
设。发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同
时为提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金
外，发行人前次募投项目 “传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项
目”的可行性均未发生重大变化。
  （4）报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关
的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产
销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。
  （5）截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投“传动带智能工厂建设项目”“张
紧轮扩产项目”尚未建设完毕，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研
发中心升级建设项目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发
技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其
效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。
  （6）发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”
已于 2025 年 12 月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不
会影响本次募投项目的实施。
  （7）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  问题 3：
  发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于智能底盘热控系统生产
基地（一期）项目（以下简称项目一）、年产 800 万套汽车用胶管建设项目
（以下简称项目二）和补充流动资金项目。其中，项目一计划扩大流体管路系
统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等现有产品产能，该项目尚未取得
环评批复。截至报告期末，项目一已累计投入金额 7,277 万元。项目二计划建
设汽车用胶管智能化生产线，提高公司流体管路系统产品的生产能力。本次募
投项目的主要产品在报告期内销售收入合计占到营业收入的比例分别为 33.83%、
的毛利率。报告期末，发行人投资性房地产余额为 204.27 万元，系公司将其持
有的位于余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产长期租赁给第三方。
  请发行人补充说明：（1）项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉
及董事会前已投入的金额。（2）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目
拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务
的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间
内再次融资的合理性；在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的
原因及必要性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客
户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及
在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、
下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地
位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具
体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形。（4）
结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和
项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品
情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合国内新能源汽
车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户
需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可
实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响。
（6）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办理
进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得
募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成
实质性障碍。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安
排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产
折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对
发行人未来盈利能力及业绩的影响。
  请发行人补充披露（5）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（5）（7）核查并发表
明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
     回复：
     一、项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的
金额
     （一）项目一最新进展情况
  截至 2026 年 1 月末，发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）
项目”投资进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备款等，
并已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
相关规划及施工许可，目前该项目建设正在有序开展中，截至 2026 年 1 月末该
募投项目的具体投资进展如下：
                                                          单位：万元
     投资构成          计划投资金额          累计已投入金额             累计已投入占比
土地购置                   7,277.00         7,277.00           100.00%
土建工程费用                25,000.00            67.45              0.27%
设备购置及安装               21,867.79           252.54              1.15%
基本预备费                  2,707.24                   -                -
铺底流动资金                 3,179.01                   -                -
     总投资              60,031.04         7,596.99            12.66%
     （二）本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额
     发行人审议本次发行的董事会召开日为 2025 年 11 月 3 日。在本次发行董
事会召开日之前，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已累
计投入金额为 7,277.00 万元，为支付的募投项目土地购置款，该部分投资系公
司使用前次募投“张紧轮扩产项目”变更募集资金及前次超募资金投入，在公
司规划本次募投项目的募集资金投入金额时均已经进行了扣除，不包含在本次
募集资金总额内，未来也不使用本次募集资金进行置换。
     本次募投“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”在董事会前已投入金额为
款或购置款等，发行人于 2026 年 1 月 29 日召开董事会，审议通过将本次发行
董事会决议日前已投入的资金 247.02 万元于本次发行总额中扣除，调整后，本
次募集资金使用计划如下：
                                                          单位：万元
序号            项目名称                  项目总投资额            拟使用募集资金金额
              合计                      69,032.44            60,752.98
     综上，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入的资金。
  二、在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率
显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的
情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性；
在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性
  （一）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利
率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手
的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性
  发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩产，
发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状态，
且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占据的
优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项目的
实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封
系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产
品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零
部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本次募
投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性，具体分析如下：
部件产品销售已在报告期内实现快速增长
  截至本次发行董事会召开日，发行人前次募集资金已累计使用 46,327.80 万
元，使用进度为 82.17%，前次募集资金已基本使用完毕。2025 年 12 月 8 日及
次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司前次募投项目“传动带智能
工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”和“研发中心升级建设项目”已于 2025 年
  发行人前次募投项目主要针对传动带、张紧轮等传动系统部件产品扩产，
传动系统部件为发行人报告期内占比最大的业务，依托在传动系统领域深耕多
年的积累，公司在《2024 年度中国橡胶工业协会百强企业》传动带子行业排名
第二、乘用汽车多楔带获国家级制造业单项冠军产品（2023 年-2025 年）。截
至报告期末尽管发行人前次募投项目尚未完全达产，但所涉及的相关传动系统
业务已在报告期内增长显著，前次募投项目产能消化具有保障，报告期各期，
公 司 传 动 系 统 部 件 业 务 分 别 实 现 收 入 38,078.63 万 元 、 54,504.34 万 元 、
类布局的战略转型，以增厚公司经营业绩及抗风险能力
   汽车非轮胎橡胶零部件行业主要产品布局如下图所示：
                              传动带
           胶管              汽车非轮胎                     密封制品
                           橡胶零部件
                 安全制品                      减震制品
   发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬
架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，系发行人借助在汽车传动带等传
动系统部件领域积累的技术、产品、质量及市场等领先优势，并结合汽车零部
件行业的发展趋势，进一步扩大具有较大市场空间和发展前景的汽车热管理
（胶管）、汽车空气悬架（减震制品）、密封系统（密封制品）等其他汽车零
部件领域业务规模，为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多品类、一站式的
解决方案，以实现由单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链
协同效应，进而增厚公司经营业绩、提升整体抗风险能力。
   报告期内，发行人主要产品的毛利率情况如下：
      项目           2025 年 1-9 月        2024 年     2023 年     2022 年
传动系统部件                      26.30%       30.72%     29.61%     32.10%
          项目          2025 年 1-9 月        2024 年     2023 年       2022 年
 流体管路系统部件                      22.40%       30.35%     28.85%         21.79%
 密封系统部件                        22.55%       21.15%     18.81%         13.05%
 空气悬架系统                       -15.96%      -19.71%            -            -
      发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”涉及的产品
 主要为汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件，
 预计完全达产当年各产品毛利率分别为 23.26%、18.03%和 18.43%；本次募投
 “年产 800 万套汽车用胶管建设项目”涉及的产品主要为汽车热管理（流体管
 路）系统部件，预计完全达产当年产品毛利率为 22.30%。根据本次募投项目可
 行性研究报告，发行人本次募投项目产品均价、收入、成本等主要指标根据发
 行人报告期内的财务数据并结合业绩变动、市场价格等情况综合考虑，发行人
 对毛利率的效益测算较为谨慎。
      尽管发行人本次募投投向的产品毛利率低于报告期内发行人传统优势业务
 传动系统部件的毛利率，但相关产品具有广阔的市场空间，为募投项目效益实
 现奠定了良好的市场基础，具体分析详见本问题回复之“三、（二）5、发行人
 本次募投项目相关行业增速显著，未来具有广阔的市场空间”之有关内容。因
 此，本次募投项目的实施有利于进一步提升公司经营业绩、增强公司市场竞争
 力。
 实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额
      根据橡胶及汽车零部件行业上市公司同类项目建设情况，部分具有代表性
 的项目投资如下：
                                                                  单位：万元
公司                                                                     达产年预
     时间        来源    相关投资项目               主要产品            投资总额
简称                                                                     计毛利率
                                     新能源汽车热管理产品、
                    智能热管理系统总
             向不特                     数据中心热管理产品及储          71,365.54     未披露
                    成项目
中鼎           定对象                     能热管理产品
股份           发行可    新能源汽车智能底
                                     针对新能源汽车空气悬架
             转债     盘系统研发结算中                              1,3101.64     未披露
                                     系统产品研发
                    心项目
川环           公司公    川环科技（华东）         汽车燃油系统、冷却系统
科技           告      智造总部基地项目         等软管及总成、液冷服务
公司                                                              达产年预
     时间      来源      相关投资项目               主要产品     投资总额
简称                                                              计毛利率
                                     器及储能设备液冷管路总
                                     成等
             向特定
浙江                 汽车无边框密封条
仙通                 智能制造项目
             行股票
             向特定   汽车空气悬架系统
瑞玛                                   空气弹簧、空气供给单元
精密                                   等
             行股票   目
朗博           公司公   新能源汽车配套橡          新能源汽车O型圈、杂
科技           告     胶功能件项目            件、轴封、油封等
             向不特                     空气弹簧减振器总成、独
保隆           定对象   空气悬架系统智能          立式空气弹簧、空气供给
科技           发行可   制造扩能项目            单元、悬架控制器、商用
             转债                      车空簧、乘用车空簧等
                   郑州飞龙汽车部件
             向特定                     新能源汽车电子水泵、热
飞龙                 有 限 公 司 年 产 560
股份                 万只新能源热管理
             行股票                     模块等
                   部件系列产品项目
                   智能底盘热控系统
             向不特                     汽车热管理（流体管路）
                   生产基地（一期）                         60,031.04   20.16%
丰茂           定对象                     系统部件、空气悬架系统
股份           发行可                     部件（空气弹簧）、密封
                   年 产 800 万 套 汽 车
             转债                      系统部件等           6,501.40   22.30%
                   用胶管建设项目
      近年来，随着我国汽车产业持续转型升级及新能源汽车产业快速增长，对
 汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等产品需求增速较快，为抓住行业
 发展机遇，行业内多家上市公司积极布局相关汽车零部件产业。发行人基于在
 汽车非轮胎橡胶零部件领域积累的技术与市场优势，通过本次募投项目的实施，
 将有助于发行人及时把握行业发展趋势、抢占行业份额，并稳固在汽车非轮胎
 橡胶零部件行业的市场地位。
      （二）在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要
 性
      截至报告期末，发行人投资性房地产余额为 204.27 万元，主要系公司将持
 有的位于余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产租赁给浙江天平投资咨询有限公
 司余姚分公司、光大证券股份有限公司余姚南雷南路证券营业部等第三方。发
 行人拥有的该房屋建筑物的具体情况如下：
权利人         权证编号             房屋坐落     建筑面积（m2）   用途
       浙（2021）余姚市不动产权 余姚市城区南雷南路
丰茂股份                                       489.95 商业
       第 0015509 号    2 号余姚商会大厦 601
  余姚商会大厦系由余姚市总商会牵头组织会员企业联合建设，发行人所拥
有的相关房产面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产
品的生产经营，因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。
  三、本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主
要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、
产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对
产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优
势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施，
是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形
  （一）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否
主要来源于境外客户
  报告期内，发行人主要从事精密橡胶零部件研发及产业化，主要产品包括
传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件等。发
行人本次募投的建设项目中，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”及
“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”投向的产品主要包括汽车热管理（流体
管路）系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等，因此，本次募投项目
系针对公司现有主营产品扩产，并通过持续提升产品性能和应用范围，实现公
司产品结构及配套能力优化升级。
  综上，发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车
热管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标
客户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。
  （二）结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用
率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配
或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场
占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施
件产量分别为 1,168.20 万件、1,107.69 万件，产销率分别为 105.44%和 94.15%，
产销率处于较高水平，发行人与本次募投项目相关的空气悬架系统部件于 2024
年开始上市销售，目前产量基数尚较小。发行人本次募集资金拟用于“智能底
盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”和
补充流动资金，其中建设性项目完全达产后，预计将合计新增流体管路系统部
件年产能 3,800.00 万件、空气悬架系统部件年产能 125.00 万件、密封系统部件
年产能 1,500.00 万件。
   发行人本次募投项目系分批逐步投产，其中，“智能底盘热控系统生产基
地（一期）项目”建设期约为 2 年，预计第 6 年达到满产并进入稳定运营状态，
产能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为 30%、70%、90%和 100%；
“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”建设期约为 2 年，预计第 5 年达到满产
并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为 40%、
                                                                  单位：万件
   项目        产品类别    T1       T2        T3        T4         T5         T6
            流体管路系统        -        -   900.00   2,100.00   2,700.00   3,000.00
智能底盘热控
系统生产基地      空气悬架系统        -        -    37.50     87.50     112.50     125.00
（一期）项目
            密封系统          -        -   450.00   1,050.00   1,350.00   1,500.00
年产 800 万套
汽车用胶管建      流体管路系统        -        -   320.00    640.00     800.00     800.00
设项目
   由上表，本次募投项目产能设计规划相对谨慎且具有合理性，伴随市场需
求持续提升，募投项目预计未来产能消化具有保障。
   发行人主要产品种类及型号繁多、定制化程度较高，难以直接通过产品数
量反映产能利用率。其中硫化环节是发行人生产的主要瓶颈环节，硫化设备的
利用率情况能更为客观的反映发行人主要产品产能情况。报告期各期，发行人
本次募投项目相关产品产能及产能利用率情况如下：
                                                                 单位：天
      类别       项目      2025 年 1-9 月      2024 年       2023 年     2022 年
流体管路系统/密 理论运行时间            30,604.00     38,869.00    29,032.00 29,744.00
封系统/空气悬架
         实际运行时间            30,396.50     38,103.50    28,599.50 29,464.50
系统等部件硫化
设备       产能利用率                  99.32%     98.03%       98.51%    99.06%
注 1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的理论
运行天数*设备台数*当期生产月数。
注 2：部分流体管路系统、密封系统及空气悬架系统部件共用硫化设备，故合并计算。
  报告期各期，发行人与本次募投产品相关的流体管路系统、密封系统及空
气悬架产品硫化设备产能利用率分别为 99.06%、98.51%、98.03%和 99.32%，
产能利用率已相对饱和，亟需通过募投项目的实施进一步提升相关产品的生产
供应能力，满足下游客户新项目定点及项目转型对于汽车热管理、空气悬架及
密封系统等相关产品的需求。
  此外，截至 2025 年 9 月末，发行人在建工程主要为智能底盘热控系统生产
基地（一期）项目、传动带智能工厂建设项目和泰国生产基地建设项目。其中，
传动带智能工厂建设项目系前次募投项目，主要生产传动带产品，与本次募投
项目所涉产品不属于同一类别；泰国生产基地建设项目系发行人为满足东南亚
等境外客户当地设厂需求布局的海外生产基地，以进一步提高传动系统部件等
优势产品的海外配套能力，相关在建产能不会对本次募投项目的未来产能消化
构成重大不利影响。
  （1）在手订单情况
  截至报告期末，发行人合计拥有在手订单金额为10,781.77万元，其中与本
次募投项目产品相关的流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件
在手订单为2,443.34万元，具体如下：
                                                               单位：万元
  序号                产品类别                             在手订单金额
     序号                 产品类别                       在手订单金额
                   合计                                            10,781.77
       由于发行人下游整车厂及品牌商不断优化供应链，按照行业惯例主要采取
 “零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，且对交付时限要求较高，各整
 车厂及品牌商在与发行人签署年度框架协议的基础上，通常根据其生产计划向
 发行人下达滚动预测订单，因此，发行人截至报告期末的在手订单金额相比全
 年收入规模较小。
       （2）意向性合同情况
       截至本回复出具日，公司与本次募投项目相关产品已获得众多客户定点，
 主要定点项目情况如下：
                                                       单位：个、万元
                                       定点项目数量      预计生命周期内销售总额
                          项目主要
客户           募投相关产品                        其中：配套                  其中：配套
                          覆盖周期        数量              金额
                                           新能源数量                  新能源金额
一汽集团       热管理（流体管路）系统    4-6年        6      2       68,724.00       42,193.00
斯堪尼亚       热管理（流体管路）系统     5年         22     5       13,250.00        3,190.00
江铃汽车       热管理（流体管路）系统    3-6年        15     1       17,004.12        4,669.20
大众集团       热管理（流体管路）系统     7年         1      1       17,036.00       17,036.00
智己汽车       热管理（流体管路）系统     3年         1      1        7,030.00        7,030.00
理想汽车       热管理（流体管路）系统     2年         5      5        2,640.00        2,640.00
德国道依
           热管理（流体管路）系统     5年         4      -        1,871.48               -
 茨
德国曼恩
           热管理（流体管路）系统     5年         2      -        1,567.50               -
 集团
            合计             -          56    15      129,123.10       76,758.20
       发行人紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，积极布局流体
 管路系统部件等汽车热管理产品在新能源车型项目的应用。截至目前，发行人
 本次募集资金投向的汽车热管理（流体管路）系统部件产品已取得一汽集团、
 大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、斯堪尼亚等国内外知名整车厂商
 新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期内销售总金额约7.68亿元人民币。
        发行人空气悬架系统部件自2024年上市销售以来，产品在国内市场销售增
   速显著，2024年及2025年1-9月分别实现收入368.72万元、715.09万元，2025年
   梁山德尔福汽车科技有限公司、河间市金禾汽车零部件有限公司等汽车售后市
   场品牌商或经销商实现批量销售。根据发行人与客户合作协议，截至本回复出
   具日，发行人部分主要售后市场客户2026年度空气悬架系统部件采购意向金额
   合计已超过2,000万元。同时，基于国内汽车售后市场配套经验和技术积累，发
   行人逐步向国内外整车配套市场延伸，截至本回复出具日，发行人空气悬架系
   统部件主要整车配套项目进展如下：
 客户     募投相关产品   具体产品               项目进展
                        目前已有两项国产替代项目同步推进：1、项目BP30881已
                        完成样件交付并通过台架试验，目前已进入道路试验阶段；
        空气悬架系统
 BPW             底盘空簧   期四个月的道路测试。此外，BP36项目已协助客户完成轻
          部件
                        量化设计优化方案，相关技术文件与方案已提交至BPW德国
                        总部，预计后续样件通过全部规定的测试验证后，即可按计
                        划转入正式量产阶段。
                        客户已与发行人签署正式项目开发协议，目前项目已完成
中国重     空气悬架系统
                 底盘空簧   CAE仿真和技术交流，计划于2026年一季度提交首轮样品，
汽       部件
                        后续将依据样品测试结果推动量产进程。
                        斯堪尼亚国内项目（用于新车型后桥）已完成技术交流与
                        CAE仿真，样品正在开发中，计划2026年一季度交付。
        空气悬架系统
                 底盘空簧   斯堪尼亚欧洲目前在合作应用于巴士车型的空气弹簧项目，
斯堪尼     部件
                        现阶段已启动技术交流与CAE仿真工作，后续将根据仿真结
亚
                        果确定样品开发计划。
        空气悬架系统   驾驶室空   目前已完成技术交流与CAE仿真，样品现已制作完成并处于
        部件       簧      验证试验阶段，样品测试通过后即可获得正式定点。
                        针对其下一代公交车型的空气弹簧项目开发，目前已完成前
        空气悬架系统
IVECO            底盘空簧   期技术交流与CAE仿真阶段，未来将根据客户需求时间节点
        部件
                        推进样品的开发与测试。
                        两项整车配套空气弹簧项目于2025年11月通过客户台架寿命
锣响汽     空气悬架系统          试验，试验结果已验证产品满足可靠性及耐久性等标准要
                 底盘空簧
车       部件              求，目前项目已进入量产准备阶段，并逐步向客户实现小批
                        量供货。
        目前，发行人底盘空簧、驾驶室空簧等空气悬架系统部件产品已与BPW、
   中国重汽、斯堪尼亚、IVECO、锣响汽车等主机厂或整车配套客户达成合作，
   相关整车配套项目已通过客户审核或正在开发样品过程中，预计未来将逐步取
   得相关项目定点。定点项目及意向性合同的获取是下游客户对发行人开发实力
和生产制造等方面的认可，为发行人后续市场份额的提升及本次募投项目的产
能消化奠定坚实的基础。
  发行人本次募投项目所投产产品包括流体管路系统部件、空气悬架系统部
件及密封系统部件等，主要应用于国内外汽车整车配套或售后市场。
  发行人整车厂商及品牌商客户对产品技术、质量及供应能力要求较为严苛，
其在选择零部件供应商时，均需经过严格及长期的考核和认证，配套供应商提
供的产品必须达到整车厂或品牌商的质量要求，且具备持续稳定的供货能力和
售后服务能力，方能被认定为合格供应商。整车厂商在开发一款新车型或发动
机平台时，将需要采购的零部件按照制造工艺、功能、安装关系等逐一拆分，
向合格供应商发出开发邀请或投标邀请，整车厂商综合考虑产品质量和交货能
力、过往配套情况以及价格等因素，选择1-2家相对有优势的供方作为指定零部
件的定点供应商，整车厂一旦选定供应商之后，考虑到供应车型的产品质量以
及稳定性，不会轻易更换配套供应商。
  发行人凭借产品品质优异、产品型号丰富、售后服务良好等优势，实现了
较高的客户满意度及较强的行业影响力，已发展成为上汽集团、一汽集团、吉
利汽车、长安汽车、东风日产、斯堪尼亚、纳威斯达等国内外知名整车厂，以
及博世、舍弗勒、康明斯等知名汽车零部件企业的合格供应商，并与之建立了
长期稳定的合作关系。发行人在与不同整车厂及品牌商客户合作过程中，广泛
积累了不同整车厂的配套经验，实现规模化生产，增强了发展潜力。发行人在
售后服务市场借助品牌商客户的渠道优势，以及米其林品牌授权的产品市场口
碑效应，实现了销售规模持续快速增长。发行人优质的客户资源是未来新增产
能消化及业绩稳定增长的重要保障。
  受国民经济的发展、城镇化进程的加快、人民生活水平的不断提高以及道
路条件的不断改善等诸多有利因素影响，我国汽车工业保持了较快发展，汽车
橡胶零部件行业也取得了长足的发展。除轮胎外，一辆汽车通常需要装配100-
部件的成本约占整车成本的6％，其中非轮胎橡胶零部件的成本约占整车成本的
算，2024年全球非轮胎橡胶件年需求约为1,850.09亿元，我国非轮胎橡胶件年需
求约为625.63亿元，市场空间广阔。
   在汽车热管理领域，汽车热管理系统通常可分为调节发动机工作温度的发
动机热管理系统、调节电动机、电池工作温度的电机及电池热管理系统、调节
车内乘坐环境的汽车空调系统等，随着行业对乘坐体验与隔热性能的要求持续
提升，叠加汽车智能化与电气化快速推进带来的车内电子元件数量急剧增加，
市场对高效热管理系统的需求将不断增长。QYResearch数据显示，2023年全球
热管理市场规模约为4,088亿元，预计到2030年将增至5,324亿元。一览众咨询数
据显示，2024年中国新能源汽车热管理市场规模约883亿元-947亿元，预计到
   在空气悬架系统领域，伴随汽车智能化技术的快速发展，空气悬架系统凭
借卓越性能，在优化车辆舒适性与操控性方面的作用愈发关键，其市场规模和
渗透率也在持续提升。根据观研天下研究报告，2024年我国乘用车空气悬架销
量约81.6万套，预计到2027年渗透率将提升至15%，销量增长至454.7万套，市
场规模增长至409.3亿元；2024年我国商用车空气悬架销量约为19.1万套，预计
据行业经验，一套乘用车空气悬架系统通常需要4件空气弹簧，一套商用车空气
悬架系统通常需要6-8件空气弹簧，据此计算，预计到2027年我国空气悬架系统
用空气弹簧市场需求量将超过2,300万件。
   在密封系统领域，随着汽车电动化与智能化发展，新能源汽车对电池的防
水防尘、耐高温等性能要求更高，且混动新能源汽车在燃油车密封系统的基础
上增加了对电池及电机相关的密封需求，在新能源汽车渗透率持续提升和单车
密 封 件 价 值 量 增 长 的 双 重 驱 动 下 ， 汽 车 密 封 系 统 市 场 需 求 持 续 提 升 ，LP
Information数据显示，2025年全球汽车密封系统市场规模为198.7亿美元，预计
到2031年将增至304.3亿美元，复合增长率为7.4%。
  综上，发行人本次募投项目所投向的产品具有广阔的市场前景，为本次募
投项目产能消化提供了市场保障。
  针对发行人本次募投项目所投产的汽车热管理（流体管路）系统部件、空
气悬架系统部件及密封系统部件等产品，与发行人同处于汽车零部件行业的上
市公司扩产情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内多家上市公司竞
争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人把握行业发展趋
势、抢占行业份额”之有关内容。
  作为橡胶传动带领域的标杆企业，发行人的橡胶传动系统产品凭借深厚市
场积淀与技术沉淀，在行业内树立起优质口碑与显著竞争壁垒。依托强劲的综
合实力，根据中国橡胶工业协会发布的《2024 年度中国橡胶工业协会百强企
业》，发行人在传动带子行业中排名第二，乘用汽车多楔带于 2022 年获工业和
信息化部以及中国工业经济联合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023 年-
众多领域，在技术及工艺领域，发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工
艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测
等工艺过程逐步优化完善并形成多项核心技术；在市场领域，凭借产品品质优
异、型号丰富、售后服务良好等优势实现了较高的市场满意度及较强的行业影
响力，成为众多国内外知名整车厂及汽车零部件企业合格供应商，具备长期、
稳定的客户资源优势；在研发领域，发行人具备完善的研发体系和丰富的研发
经验，建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和浙江省企业技
术中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，截
至报告期末公司及核心技术人员主持/参与制定或修订了国际标准 2 项、国家标
准 34 项、行业标准 11 项，拥有授权专利 62 项，其中发明专利 27 项。
  基于在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，发行人拟借助本次募投
项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及
密封系统等市场领域，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品
共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部
件市场份额，符合行业整体发展趋势。
  综合前文所述，发行人本次募投项目产能扩产规划合理，产能利用率及产
销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且具备充足的客户订单预期，
本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所投资方向符合行业发
展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基于包含技术、工艺、
市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领域已占据优势的市场
地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车
热管理、空气悬架及密封系统等产品，有助于实现发行人由汽车非轮胎橡胶零
部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一
步提升在汽车非轮胎橡胶零部件的市场份额，本次募投项目新增产能具有合理
性，预计产能消化具有保障。
  同时，公司将依托现有的销售网络和客户渠道，对未来募投项目产品产能
制定的消化措施如下：
  （1）紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，在与现有客户合
作过程中，积极采取多种措施以提高客户粘性和产品渗透率，包括提升产品技
术、良率及产品线广度等方式，进一步扩大供应商份额；
  （2）通过推行精细化成本核算，以及设计及工艺的优化改进，做到成本领
先，制定有竞争力的市场价格体系，对标头部外资品牌，进一步实现进口替代；
  （3）把握市场需求趋势，进一步加强在汽车热管理系统、商用车及乘用车
空气悬架系统、密封系统等领域产品，以及工业、机器人、无人机、数据中心、
储能等非汽车领域的研发力度，提升产品应用覆盖范围和客户产品匹配度，为
未来将打造新的业绩增长点；
  （4）贴近客户布局生产基地，提升客户配套服务效率，实现生产与需求的
高效对接，增强公司区位优势，进一步巩固公司在汽车零部件领域的供应优势，
并依托米其林品牌授权优势继续拓展海外经销商网络，开拓新兴市场产品机会。
  （三）发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设情形
  如前文所述，本次募投项目的建设系发行人基于对汽车非轮胎橡胶零部件
未来行业发展趋势所作出的战略性调整，以实现由现有单一优势产品向多产品
共线发展布局，本次募投项目相关产品行业增速较快，具有广阔的市场前景，
且发行人已具备相应的技术工艺储备及市场基础，预计未来产能消化具有保障，
发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快的情形。
  发行人本次募投项目系基于新的土地或厂房建设并购置生产设备，建设内
容与现有产线独立，不存在重复建设的情形，具体如下：在实施场所方面，本
次募投项目将在余姚市购置土地并新建厂房、在济南市新购置生产办公厂房；
在设备购置方面，本次募投项目将购置并形成新的流体管路、密封系统及空气
悬架系统等产品生产线；在生产运营及管理方面，本次募投项目将在独立厂区
新建独立的汽车零部件产线，与公司原有厂区的产线严格区分，生产运营互相
独立。此外，发行人前次募投项目主要针对传动系统部件产品的建设，与本次
募投项目实施所涉产品不属于同类产品。
  因此，发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设等情形。
  四、结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假
设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司
同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性
  （一）本次募投项目效益测算的具体情况
  （1）营业收入
  本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统
部件、密封系统部件等汽车零部件产品的销售，本项目产品销售收入根据销售
价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公司报告期内产品均价以
及市场价格趋势等因素。
     本项目建设期约2年，预计第6年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡
阶段每年销量占达产年销量的比例分别为30%、70%、90%和100%，预测期为
序号       产品类别        销量（万件）          均价（元/件）     营业收入（万元）
         合计            4,625.00              -       85,575.00
     （2）总成本费用
     本项目总成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、期间费用和
税金及附加。其中，制造费用包括折旧摊销等；期间费用包括销售费用、管理
费用及研发费用，本项目发生贷款可能性较小，未考虑财务费用；税金及附加
包括城建税、教育附加税及地方教育费附加。主要测算情况如下：
     ①直接材料
     直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项
目产品具体情况等因素综合测算。
     ②直接人工
     本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人
均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。
     ③折旧与摊销
     本项目折旧摊销主要来自于土地、房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销
费用，采用公司现行会计政策进行测算。
     ④期间费用
     本项目的销售费用、管理费用及研发费用等期间费用参照公司报告期内现
有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。
     ⑤税金及附加
       本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。
       （3）募投项目的效益测算结果
       本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程
     如下：
                                                                                 单位：万元
 项目         T1         T2          T3               T4          T5          T6        T7-T15平均
达产率              -           -       30%              70%         90%        100%         100%
营业收入             -           -   25,672.50        59,902.50   77,017.50   85,575.00    85,575.00
营业成本             -           -   22,570.15        48,716.79   61,790.10   68,326.76    67,713.95
毛利               -           -    3,102.35        11,185.71   15,227.40   17,248.24    17,861.05
税金及附加            -           -           -             8.59     525.63      584.03       584.03
管理费用       141.23    1,823.07      926.03          2,015.49    2,560.21    2,832.58     2,832.58
销售费用             -           -     928.94          2,167.52    2,786.81    3,096.45     3,096.45
研发费用             -           -     994.43          2,320.34    2,983.29    3,314.77     3,314.77
利润总额       -141.23   -1,823.07     252.94          4,673.78    6,371.46    7,420.41     8,033.22
所得税              -           -           -                -     508.22      615.85       707.77
净利润        -141.23   -1,823.07     252.94          4,673.78    5,863.23    6,804.56     7,325.45
       本项目达产后年均毛利率预计为20.87%，相比较发行人报告期各期综合毛
     利率28.68%、29.83%、30.56%和26.26%，效益测算较为谨慎合理。
       项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零
     时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动
     态指标。本项目内部收益率12.18%（税后），总投资回收期8.54年（静态税后）
     ，该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。
       （1）营业收入
       本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件的销售，本项目
     产品销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公
     司报告期内产品均价以及市场价格趋势等因素。
     本项目建设期约2年，预计第5年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡
阶段每年销量占达产年销量的比例分别为40%、80%和100%，预测期为15年（
含建设期），本项目完全达产后预计实现产品收入情况如下：
序号       产品类别        销量（万件）          均价（元/件）     营业收入（万元）
         合计                 800.00       11.50       9,200.00
     （2）总成本费用
     本项目总成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、期间费用和
税金及附加。其中，制造费用包括折旧摊销等；期间费用包括销售费用、管理
费用及研发费用，本项目发生贷款可能性较小，未考虑财务费用；税金及附加
包括城建税、教育附加税及地方教育费附加。主要测算情况如下：
     ①直接材料
     直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项
目产品具体情况等因素综合测算。
     ②直接人工
     本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人
均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。
     ③折旧与摊销
     本项目折旧摊销主要来自于房屋建筑物、生产设备、软件等的折旧与摊销
费用，采用公司现行会计政策进行测算。
     ④期间费用
     本项目的管理费用、研发费用及销售费用等期间费用参照公司报告期内现
有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。
     ⑤税金及附加
     本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。
     （3）募投项目的效益测算结果
     本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程
如下：
                                                                             单位：万元
     项目    T1            T2             T3          T4             T5        T6-T15平均
达产率               -            -             40%      80%           100%           100%
营业收入              -            -       3,680.00    7,360.00       9,200.00       9,200.00
营业成本              -            -       3,068.57    5,788.68       7,148.74       7,081.19
毛利                -            -        611.43     1,571.32       2,051.26       2,118.81
税金及附加             -            -               -     39.67          75.29          75.29
管理费用              -      133.91          94.35      169.87         207.63         191.70
销售费用              -            -        139.84      279.68         349.60         349.60
研发费用              -            -        144.40      288.80         361.00         361.00
利润总额              -      -133.91        232.84      793.30        1,057.74       1,141.22
所得税                            -               -    114.76         174.19         195.06
净利润               -      -133.91        232.84      678.54         883.56         946.17
     本项目达产后年均毛利率预计为23.11%，相比发行人报告期各期综合毛利
率28.68%、29.83%、30.56%和26.26%，效益测算较为谨慎合理。
     项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零
时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动
态指标。本项目内部收益率14.89%（税后），总投资回收期7.55年（静态税后）
，该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。
     （二）发行人现有产品毛利率变动趋势以及本次募投项目产品单位价格、
单位成本、毛利率等关键参数假设依据的合理性
     报告期内，发行人与本次募投项目相关的流体管路系统部件、空气悬架系
统部件、密封系统部件等产品实现的销售及毛利率变动如下：
                                                                             单位：万元
 产品类别
            收入              成本           毛利率          收入              成本         毛利率
流体管路系统     12,918.52       10,024.96      22.40%     19,772.58      13,770.98    30.35%
密封系统        2,428.96        1,881.21      22.55%      3,025.62       2,385.57    21.15%
空气悬架系统          715.09        829.21     -15.96%         368.72         441.40   -19.71%
 产品类别
            收入           成本         毛利率          收入                成本         毛利率
 产品类别
            收入           成本         毛利率          收入                成本         毛利率
流体管路系统     19,495.09   13,871.49    28.85%      17,286.14      13,519.45      21.79%
密封系统        3,209.83    2,606.11    18.81%       3,282.83          2,854.35   13.05%
  在本次募投项目完全达产当年，本次募投相关产品均价、单位成本及毛利
率测算如下：
                                                                         单位：元/件
   募投项目                主要产品             均价           单位成本            达产当年毛利率
                流体管路系统                       11.50          8.83              23.26%
智能底盘热控系统生产      空气悬架系统                    375.00       307.38                 18.03%
基地（一期）项目        密封系统                          2.80          2.28              18.43%
                合计                           18.50      14.77                 20.16%
年产 800 万套汽车用胶   流体管路系统                       11.50          8.94              22.30%
管建设项目           合计                           11.50          8.94              22.30%
  报告期内，发行人流体管路系统部件及密封系统部件实现收入情况较好，
空气悬架系统部件自2024年上市以来，销售收入呈现快速增长趋势。报告期各
期，发行人流体管路系统部件毛利率分别为21.79%、28.85%、30.35%和22.40%，
密封系统部件毛利率分别为13.05%、18.81%、21.15%和22.55%，空气悬架系统
部件因尚未实现规模效应，报告期内尚未盈利。
  发行人本次募投项目热管理（流体管路）系统、空气悬架系统、密封系统
等汽车零部件产品单位价格等假设参数主要结合了报告期内经营业绩变化趋势
及相关产品市场价格等因素，其中“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”
预计达产年毛利率为20.16%，“年产800万套汽车用胶管建设项目”预计达产年
毛利率22.30%，与报告期内发行人同类业务毛利率相比不存在较大差异，测算
较为谨慎合理。
  （三）同行业上市公司同类产品情况
  根据同行业可比上市公司披露的2024年度报告，公司本次募投项目与同行
业可比上市公司相关产品的毛利率比较如下：
       公司简称                   相关产品   产品毛利率
三力士               橡胶V带                 25.82%
                  智能底盘-空悬系统[注]         20.11%
                  智能底盘-橡胶业务            18.43%
中鼎股份
                  冷却系统                 17.01%
                  密封系统                 27.07%
                  汽车流体管路及总成            18.38%
鹏翎股份
                  汽车密封部件及总成            20.03%
                  冷却系统软管               26.12%
川环科技
                  附件系统及制动软管            14.11%
天普股份              汽车发动机附件系统软管及总成       37.30%
                  热管理（流体管路）系统部件        23.26%
发行人“智能底盘热控系统生
                  空气悬架系统部件             18.03%
产基地（一期）项目”
                  密封系统部件               18.43%
发行人“年产800万套汽车用胶
                  热管理（流体管路）系统部件        22.30%
管建设项目”
注：中鼎股份空气悬架系统涵盖空气压缩机、控制单元、多系统传感器、空气弹簧、减震
器等多部件。
  此外，发行人本次募投项目的毛利率与橡胶及汽车零部件行业上市公司相
关同类产品建设项目的比较情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内
多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人
把握行业发展趋势、抢占行业份额”之有关内容。
  综上所述，发行人本次募投项目预计效益与同行业上市公司同类产品经营
效益相近，本次募投项目效益相关测算具有合理性。
  五、结合国内新能源汽车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对
发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务
的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施
及产能消化造成不利影响
  （一）发行人现有产品可在新能源汽车领域的应用情况
  发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，新能源汽车主要包
括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽车，不同类型的新能源汽车和燃油车对
非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量存在差异，具体分析详见本回复“问题
有关内容。
   （二）国内汽车行业及新能源汽车发展趋势
   汽车工业是国民经济发展的战略性支柱产业，具有资金密集、技术密集、
人才密集等特征，并且产业链长、产业带动效益明显。受国民经济的发展、人
民生活水平的不断提高、新能源汽车产业政策的推动以及道路条件的不断改善
等诸多有利因素影响，近年来我国汽车工业保持了较快发展，截至 2025 年，我
国 汽 车 销 量 3,440.0 万 辆 ， 较 上 年 同 比 增 长 9.43%， 其 中 新 能 源 汽 车 销 量
销量的 47.94%。
                           我国汽车销量            其中：新能源汽车销量
数据来源：中国汽车工业协会
   新能源技术目前主要应用于乘用车领域，从驱动路线上划分，新能源汽车
主要包括混合动力新能源汽车（包含插电式和增程式）、纯电动新能源汽车及
燃料电池新能源汽车等细分市场。其中：纯电动新能源汽车目前已占据我国新
能源汽车市场的主要份额，但由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和
电池、电机及电控系统，在补能及续航等方面具有优势，可以大幅缓解消费者
的里程焦虑、提供更灵活的驾驶体验，近年来市场增速显著。燃料电池新能源
汽车目前尚处于行业早期，销售规模很小但增速较快。
                             燃料电池汽车            纯电动汽车         混合动力汽车
资料来源：国际汽车制造商协会，中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨
询
    近年来，在中国市场的带动下，全球纯电动新能源汽车市场规模稳步增长
并占据较大的细分市场份额。混合动力新能源汽车则凭借其兼具内燃机汽车与
纯电动新能源汽车的双重优势，近年来赢得了全球消费者的广泛认可，在欧洲、
东南亚、中东、美洲等地区，受能源结构差异、电网基础设施薄弱的限制，混
合动力车型的实用性优势较为突出，市场需求持续攀升。2024 年全球混合动力
新能源乘用车销量为 659.74 万辆，预计到 2029 年销量将实现 2,124.51 万辆，年
均复合增长率 26.35%，高于新能源汽车市场整体增速。
                            燃料电池汽车            纯电动汽车         混合动力汽车
资料来源：中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨询
    从国内市场来看，目前我国新能源汽车细分市场以纯电动新能源汽车为主，
混合动力新能源汽车亦保持较快增速。
    （三）新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展
的影响
    近年来，新能源汽车产业发展预计对发行人业务发展及现有客户需求、未
来客户拓展不会构成重大不利影响，具体分析如下：
据较大的市场份额，混合动力新能源汽车亦保持较快增速。由于混合动力新能
源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，发行人现有产品均可继
续沿用。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车
驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在
纯电动和燃料电池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部
件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。同时，受新能源汽车散热单元分布更
分散、电气化和舒适性需求提升等影响，对热管理系统、空气悬架及密封系统
等部件的用量需求预计较燃油车进一步提升。
场地位的传动系统部件业务，进一步向可应用于包括混合动力新能源及纯电动
新能源汽车在内的汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密
封系统部件等产品领域布局，满足客户项目转型及新项目定点的需求，致力于
为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多产品、一站式的解决方案，符合新能
源汽车技术与市场的发展趋势。
仍有接近五成为燃油车。同时，根据我国公安部发布的数据统计，截至 2025 年
量占比接近九成。售后市场中燃油车配件更新占据绝对主导地位，随着我国汽
车行业进入老龄化时代，发行人传动系统部件等主要产品配套燃油车售后服务
市场将具备广阔的需求空间，报告期内，发行人在汽车售后市场实现的收入分
别为 28,777.04 万元、31,965.18 万元、43,986.65 万元和 33,869.03 万元，保持良
好的增长趋势。
亚、中东、美洲等在内的发行人主要出口国家或地区大部分目前仍以燃油汽车
配套为主，新能源汽车尤其是纯电动新能源汽车的发展速度相对我国较为缓慢，
发行人持续深化与境外重要客户的合作，并借助与博世、舍弗勒、米其林等全
球知名品牌商合作积累的市场口碑，持续加速自有品牌产品出海。
流体管路系统部件、密封系统部件等产品亦积极布局在工业、农业、轨道交通、
机器人、数据中心、储能等非汽车领域应用，报告期内，发行人在非汽车领域
实现销售收入分别为 4,736.52 万元、7,892.18 万元、12,400.97 万元和 11,842.16
万元，为发行人经营业绩的增长提供了新动能。
   （四）发行人新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是
否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响
   报告期内，发行人现有业务和前次募投项目以传动系统部件产品为主，主
要配套传统燃油车。
   发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和
技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技
术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚至可相其媲美，逐步实现进口替代。报
告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借
核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提
高，出海竞争优势明显。报告期各期，发行人传动系统部件销售收入分别为
长趋势，前次募投项目产品销售情况良好。
   随着下游整车厂商逐步向新能源转型，发行人凭借多年的行业技术积累和
整车配套经验，积极在新能源汽车领域进行技术和产品储备，部分产品已获得
客户定点，为发行人后续新能源汽车配套产品持续稳定发展奠定了基础。发行
人拟通过本次募投项目的实施，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管
路）系统、空气悬架系统及密封系统部件的产能，进一步丰富新能源汽车配套
产品构成和客户构成。
   发行人目前已取得一汽集团、大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、
斯堪尼亚等国内外知名整车厂商新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期
内销售总金额约 7.68 亿元人民币，具体详见本问题回复之“三、（二）3、发
行人在手订单及意向性合同等情况”之有关内容，相关收入预计合理且具备可
实现性。
   综上，发行人前次募投项目以传动系统部件产品为主，主要配套传统燃油
车，报告期内销售情况良好，发行人本次募投项目的实施将进一步优化产品结
构，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管路）系统、空气悬架系统及
密封系统部件的产能，发行人新能源汽车相关业务的发展对前次募投项目效益、
本次募投的实施及产能消化不会造成重大不利影响。
   （五）相关风险因素补充披露情况
   发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（八）新能源汽车技术
发展带来的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、（一）3、新能源汽车技
术发展带来的风险”中补充披露以下内容：
  “近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场
需求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传
动系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热
管理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不
同于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，
对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。
  报告期内，发行人现有产品及前次募投项目产品以传动系统部件为主，在
新能源汽车尤其是纯电新能源汽车领域的配套较少，发行人拟通过本次募投项
目的实施提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气
悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，但如果公司不能及时跟进汽车行业
的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品、开拓下游新能源车型配套并形成
规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，将对公
司主要产品需求造成较大不利影响。”
  六、截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的
办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已
取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行
构成实质性障碍
  （一）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复
的办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施
  发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已于 2026 年
因此，截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。
  （二）说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，
是否可能对本次发行构成实质性障碍
  截至本回复出具日，发行人取得本次募集资金投资项目开展所需的相关核
准、备案情况如下：
   项目        项目备案         环评批复      能评批复
    项目              项目备案                环评批复          能评批复
              《浙江省企业投资项目备
智能底盘热控系统                             《环境影响报告表的      《节能审查意
              案（赋码）信息表》（项
生产基地（一期）                             审查意见》（ 甬余环     见》（余发改能
              目代码：2510-330281-04-
项目                                   建[2026]24 号）   审[2026]2 号）
              《山东省建设项目备案证            《环境影响报告表的
年产 800 万套汽车
              明 》 （ 项 目 代 码 ：2505-   批复》（章环报告表      无需办理
用胶管建设项目
   本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已取得项目备案、
环评批复及能评批复。本次募投“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”已取得
项目备案及环评批复，该项目无需办理能评批复，发行人针对该项目于 2026 年
《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款及《山东省固
定资产投资项目节能审查实施办法》的第九条第（六）项相关规定，该项目属
于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，无需办理节能审查。我局对该项
目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见，且该项目满足项目所在地
能源消费双控要求”。
   综上，截至本回复出具日，发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。
   七、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有
在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销
计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未
来盈利能力及业绩的影响
   （一）发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在
建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计
提情况、折旧摊销政策等情况
  本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资60,031.04万
元，其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括土地购置、土建工程费用、
设备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：
                                                                            单位：万元
                                                             投资进度
  投资项目        投资金额             投资占比
                                                        T1                    T2
土地购置            7,277.00               12.12%            7,277.00                     -
土建工程费用         25,000.00               41.65%           17,500.00             7,500.00
设备购置及安装        21,867.79               36.43%                     -          21,867.79
基本预备费           2,707.24                4.51%            1,238.85             1,468.39
铺底流动资金          3,179.01                5.30%                     -           3,179.01
   总投资         60,031.04              100.00%           26,015.85            34,015.19
  本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”总投资6,501.40万元，其中
固定资产、无形资产等资本性投资主要包括厂房购置、改造装修工程费用、软
硬件设备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：
                                                                            单位：万元
                                                                      投资进度
       投资项目          投资金额                投资占比
                                                             T1                 T2
厂房购置                       2,104.37          32.37%          2,104.37                     -
改造装修工程费用                    628.18              9.66%         439.72               188.45
软硬件设备购置及安装                 2,678.31          41.20%                    -       2,678.31
基本预备费                       270.54              4.16%         127.20               143.34
铺底流动资金                      820.00           12.61%                    -           820.00
        总投资                6,501.40        100.00%           2,671.29          3,830.10
  截至报告期末，公司主要在建工程项目情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                       预计达到可使
       项目      预算金额            累计已投入金额                  期末余额
                                                                       用状态的时点
智能底盘热控系统生产基
地（一期）项目
传动带智能工厂建设项目     29,500.00                24,947.00       2,944.45      2025 年 12 月
泰国生产基地建设项目      26,000.00                 5,815.00       2,265.80      2026 年 12 月
                                                                 预计达到可使
    项目           预算金额          累计已投入金额             期末余额
                                                                 用状态的时点
    合计                  -                      -     12,487.25                    -
占期末在建工程的比例              -                      -      76.76%                      -
  截至报告期末，公司尚未完工交付的在建工程主要为本次募集资金投资的
“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”、前次募集资金投资的“传动带
智能工厂建设项目”和“泰国生产基地建设项目”，报告期末，公司主要在建
工程处于施工或设备安装阶段，均属正常状态，不存在减值迹象。
  （1）折旧摊销政策
  报告期内，发行人固定资产折旧政策如下：
   项目          折旧年限（年）                  残值率（%）              年折旧率（%）
 房屋及建筑物           20                       5                         4.75
  机器设备            10                       5                         9.50
  运输设备            5                        5                     19.00
 电子设备及其他          5                        5                     19.00
  发行人现有固定资产折旧采用年限平均法分类计提，公司根据自身实际情
况，以资产的预计残值和预计可使用寿命来确定固定资产折旧政策，与公司资
产状况相符，折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。
  发行人无形资产主要为土地权及软件，发行人对于使用寿命有限的无形资
产，在为企业带来经济利益的期限内采用年限平均法摊销；无法预见无形资产
为企业带来经济利益期限的，或使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
  （2）现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况
  截至报告期末，发行人固定资产及无形资产的折旧摊销计提情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目               原值          累计折旧           减值准备                 净值
        房屋及建筑物               9,854.62     2,117.79               -          7,736.83
固定资产
        机器设备                34,720.35    12,225.13               -      22,495.22
        运输设备                  843.95       457.84                -           386.12
             电子设备及其他                         404.01         228.14                 -            175.87
                    合计                    45,822.93      15,028.89                 -        30,794.04
                    项目                    原值            累计摊销           减值准备                 净值
             土地权                           6,525.58         664.73                 -         5,860.86
    无形资产
             软件                            1,297.15         970.96                 -            326.19
                    合计                     7,822.73       1,635.69                 -         6,187.05
      （二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩
  的影响
      发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资中涉
  及的资本性支出主要为土地购置金额7,277.00万元、土建工程费用金额25,000.00
  万元以及设备购置及安装费用21,867.79万元；本次募投“年产800万套汽车用胶
  管建设项目”总投资中涉及的资本性支出主要为厂房购置金额2,104.37万元、改
  造装修工程费用金额628.18万元、软硬件设备购置及安装费用金额2,678.31万元。
      本次募投项目相关测算与公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策保持
  一致。本次募集资金投资项目新增折旧摊销等对公司未来经营业绩的具体影响
  测算如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                                                  T7-T15平
     项目              T1          T2           T3           T4           T5             T6
                                                                                                     均
摊销
现有营业收入（2024年）     94,857.98   94,857.98     94,857.98    94,857.98    94,857.98    94,857.98      94,857.98
本次募投项目新增营业收
                          -           -     29,352.50    67,262.50    86,217.50    94,775.00      94,775.00
入
现有及本次募投项目新增
营业收入合计
新增折旧摊销占本次项目
                          -           -       11.65%        5.08%        3.97%         3.61%         2.88%
营业收入比例
新增折旧摊销占预计营业
收入的比例
现有净利润（2024年）      16,172.07   16,172.07     16,172.07    16,172.07    16,172.07    16,172.07      16,172.07
募投项目新增净利润           -141.23   -1,956.98       485.78      5,352.32     6,746.79     7,688.12       8,278.58
现有及本次募投项目新增
净利润合计
项目新增折旧摊销占本次
                  -100.00%     -99.10%       703.75%       63.87%       50.67%         44.47%       32.99%
项目净利润比例
                                                                   T7-T15平
    项目        T1       T2      T3       T4       T5       T6
                                                                      均
新增折旧摊销占预计净利
润的比例
  注 1：现有营业收入及净利润按 2024 年公司营业收入及净利润金额进行测算，并假设未来
  保持不变；
  注 2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表
  公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
    本次募投项目新增的折旧摊销主要来自土地使用权、房屋建筑物及软硬件
  设备等，相关投入为实现募投项目建设投产所必须。在项目完全达产（T6年）
  后，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车
  用胶管建设项目”预计合计新增年折旧摊销费用3,418.71万元，占募投项目完全
  达产年预计营业收入及净利润的比例分别为1.80%和14.33%，并在运营期内进
  一步下降。新增折旧摊销在一定程度上会影响发行人的盈利水平，但随着募投
  项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，发行人营业收入及盈
  利能力显著提升，公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预
  计本次募投项目新增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重
  大不利影响。
    八、中介机构核查程序及核查意见
    （一）保荐机构的核查程序及核查意见
    （1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及募投项目支出台账，
  了解本次募投项目投资测算、效益测算及募投项目投资支出等情况；
    （2）查阅发行人本次发行及前次募集资金使用相关的三会决议及公告；
    （3）查阅发行人报告期内的销售收入明细，并梳理主要产品报告期内的毛
  利率及其变动情况；
    （4）查阅橡胶或汽车零部件行业上市公司公开披露资料，了解上市公司同
  类项目建设或布局情况，并核查发行人同行业可比上市公司同类产品财务数据；
    （5）查阅发行人对外出租房产的产证、租赁协议等资料，访谈发行人高管
  了解出租相关房产的背景；
  （6）查阅发行人报告期内主营产品产销率及产能利用率等情况，以及本次
募投项目扩产规划；
  （7）查阅发行人在手订单台账、整车配套客户项目定点明细及定点资料；
  （8）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投项目目标客户及应用领
域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展；
  （9）查阅发行人所处行业的行业研究报告、新能源汽车行业发展相关研究
报告、行业协会的市场排名等资料；
  （10）取得发行人获得的奖项或荣誉、拥有的知识产权及参与制定的行业
标准清单等；
  （11）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投新增产能的合理性及
具体消化措施，了解新能源汽车行业发展对发行人生产经营及募投项目的影响；
  （12）取得并核查发行人与本次募投项目开展有关的立项、环评、能评等
政府审批或备案文件；
  （13）查阅报告期内发行人固定资产、无形资产明细及相关折旧摊销情况，
测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。
  （1）截至 2026 年 1 月末发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地
（一期）项目”进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备
款等，目前项目正在有序开展中。发行人于 2026 年 1 月 29 日召开董事会审议
通过将本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金 247.02 万元于本次发行募
集资金总额中扣除，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入
的资金。
  （2）发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩
产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状
态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占
据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项
目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及
密封系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向
多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡
胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本
次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性。发行人对外出租的闲
置厂房系持有的余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产，发行人拥有的相关房产
面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，
因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。
  （3）发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热
管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客
户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。发行人本次募投项目产能扩产规
划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且
具备客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所
投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基
于包含技术、工艺、市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领
域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前
景和市场空间汽车非轮胎橡胶零部件产品，本次募投项目新增产能具有合理性，
预计产能消化具有保障。本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设
等情形。发行人已针对募投项目产能消化制定相应的措施。
  （4）发行人本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算合理，募投项
目效益符合发行人现有产品毛利率变动趋势，且同行业上市公司类似业务相比
不存在较大差异，效益测算具备合理性和谨慎性。
  （5）发行人现有产品均可配套混合动力新能源汽车使用，部分流体管路系
统部件以及密封系统部件、空气悬架系统部件可配套纯电动和燃料电池新能源
汽车使用。伴随我国新能源汽车产业的快速发展，发行人一方面通过本次募投
项目的实施进一步优化产品结构，提升可应用于新能源汽车领域的汽车热管理
系统、空气悬架系统及密封系统等部件产品产能，扩大在新能源汽车市场尤其
是混合动力新能源汽车市场领域的布局，另一方面把握汽车售后市场、海外出
口及非汽车领域的市场空间，稳固发行人现有业务的领先优势，新能源汽车行
业发展对发行人前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大
不利影响。发行人已于募集说明书中对新能源汽车行业发展的相关风险因素进
行补充披露。
  （6）截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。发行人
已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行
构成实质性障碍的事项。
  （7）本次募投项目新增的折旧摊销主要来自于购置土地、房屋建筑物及软
硬件设备等，随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，
公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新
增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
  （8）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  （二）会计师的核查程序及核查意见
  （1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及募投项目支出台账，
了解本次募投项目投资测算、效益测算及募投项目投资支出等情况；
  （2）查阅发行人本次发行及前次募集资金使用相关的三会决议及公告；
  （3）查阅发行人报告期内的销售收入明细，并梳理主要产品报告期内的毛
利率及其变动情况；
  （4）查阅橡胶或汽车零部件行业上市公司公开披露资料，了解上市公司同
类项目建设或布局情况，并核查发行人同行业可比上市公司同类产品财务数据；
  （5）查阅发行人对外出租房产的产证、租赁协议等资料，访谈发行人高管
了解出租相关房产的背景；
  （6）查阅发行人报告期内主营产品产销率及产能利用率等情况，以及本次
募投项目扩产规划；
  （7）查阅发行人在手订单台账、整车配套客户项目定点明细及定点资料；
  （8）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投项目目标客户及应用领
域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展；
  （9）查阅发行人所处行业的行业研究报告、新能源汽车行业发展相关研究
报告、行业协会的市场排名等资料；
  （10）取得发行人获得的奖项或荣誉、拥有的知识产权及参与制定的行业
标准清单等；
  （11）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投新增产能的合理性及
具体消化措施，了解新能源汽车行业发展对发行人生产经营及募投项目的影响；
  （12）查阅报告期内发行人固定资产、无形资产明细及相关折旧摊销情况，
测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。
  （1）截至 2026 年 1 月末发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地
（一期）项目”进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备
款等，目前项目正在有序开展中。发行人于 2026 年 1 月 29 日召开董事会审议
通过将本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金 247.02 万元于本次发行募
集资金总额中扣除，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入
的资金。
  （2）发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩
产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状
态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占
据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项
目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及
密封系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向
多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡
胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本
次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性。发行人对外出租的闲
置厂房系持有的余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产，发行人拥有的相关房产
面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，
因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。
  （3）发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热
管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客
户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。发行人本次募投项目产能扩产规
划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且
具备客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所
投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基
于包含技术、工艺、市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领
域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前
景和市场空间汽车非轮胎橡胶零部件产品，本次募投项目新增产能具有合理性，
预计产能消化具有保障。本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设
等情形。发行人已针对募投项目产能消化制定相应的措施。
  （4）发行人本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算合理，募投项
目效益符合发行人现有产品毛利率变动趋势，且同行业上市公司类似业务相比
不存在较大差异，效益测算具备合理性和谨慎性。
  （5）发行人现有产品均可配套混合动力新能源汽车使用，部分流体管路系
统部件以及密封系统部件、空气悬架系统部件可配套纯电动和燃料电池新能源
汽车使用。伴随我国新能源汽车产业的快速发展，发行人一方面通过本次募投
项目的实施进一步优化产品结构，提升可应用于新能源汽车领域的汽车热管理
系统、空气悬架系统及密封系统等部件产品产能，扩大在新能源汽车市场尤其
是混合动力新能源汽车市场领域的布局，另一方面把握汽车售后市场、海外出
口及非汽车领域的市场空间，稳固发行人现有业务的领先优势，新能源汽车行
业发展对发行人前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大
不利影响。发行人已于募集说明书中对新能源汽车行业发展的相关风险因素进
行补充披露。
  （6）本次募投项目新增的折旧摊销主要来自于购置土地、房屋建筑物及软
硬件设备等，随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，
公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新
增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
  （三）发行人律师的核查程序及核查意见
  取得并核查发行人与本次募投项目开展有关的立项、环评、能评等政府审
批或备案文件。
  截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。发行人已取
得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成
实质性障碍的事项。
  其他：
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
  回复：
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新整理并披
露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，已披露的风险避
免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
  （一）本次发行自受理以来有发行人的媒体报道情况
  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2025 年 12 月 31 日获
深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理之日至本回复出具之日，发行人持
续关注相关媒体报道情况，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况
进行了自查，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重
大舆情或媒体质疑情况，不存在主流媒体对发行人本次项目信息披露真实性、
准确性、完整性提出质疑的情况。
  （二）中介机构核查情况
  通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具
日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的
情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
  经核查，保荐机构认为：自本次发行申请受理之日至本回复报告出具之日，
不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体
质疑情况，不存在主流媒体对发行人本次项目信息披露真实性、准确性、完整
性提出质疑的情况。
  （以下无正文）
（本页无正文，为浙江丰茂科技股份有限公司《关于浙江丰茂科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之盖章页）
                      浙江丰茂科技股份有限公司
                            年   月   日
            发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复报告的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
发行人董事长：
              蒋春雷
                       浙江丰茂科技股份有限公司
                             年   月   日
（本页无正文，为东方证券股份有限公司《关于浙江丰茂科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
               曹 明         宫 慧
                        东方证券股份有限公司
                            年    月   日
          保荐机构法定代表人声明
  本人已认真阅读《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及
问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤
勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构副董事长（代行法定代表人）：
                       鲁伟铭
                        东方证券股份有限公司
                             年   月   日

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