证券代码：603693 证券简称：江苏新能
江苏省新能源开发股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二六年二月
公司声明
一、公司及全体董事会成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，
由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有权国有资产监
督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所上市
审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以
注册决定。
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
江苏新能、发行人、公司 指 江苏省新能源开发股份有限公司
本次发行、本次向不特定
指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
对象发行可转换公司债券
《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转
预案/本预案 指
换公司债券预案》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 江苏省新能源开发股份有限公司董事会
股东会 指 江苏省新能源开发股份有限公司股东会
项目公司 指 江苏新能青口新能源开发有限公司
公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《江苏省新
《募集说明书》 指 能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
注：本预案除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的
尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可
转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查核对后，
公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上海证券交易所主板上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 124,000.00 万元（含
行规模由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基
准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则由公司股东会授权董事会对票面
利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次发行的可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。转股年度有关
利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所
的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变
化以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上
海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券
的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报
期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人
（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在本次发
行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐人（主承销商）
在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
A 股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券的本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持
有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换
公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 124,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 148,614.76 124,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司及项目公司将根据募
集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国
证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核
通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2022 年度、2023 年度的财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2024 年度的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具相应标准无保留意见的审计报告。2025 年 1-9 月财务会计数
据未经审计。
（一）发行人财务报表
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 171,528.99 176,239.18 129,160.22 143,719.36
应收票据 107.62 67.50 19.40 -
应收账款 330,553.39 308,821.32 265,528.28 208,105.78
预付款项 325.79 294.70 309.16 450.50
其他应收款 50,237.40 48,647.94 38,517.74 1,129.48
存货 2,508.49 1,879.69 2,054.42 1,698.63
其他流动资产 13,266.16 15,669.79 25,554.51 29,327.19
流动资产合计 568,527.84 551,620.12 461,143.73 384,430.94
非流动资产：
长期股权投资 71,486.83 68,097.37 66,251.22 93,293.68
固定资产 980,534.37 1,010,373.05 1,040,584.95 1,041,097.03
在建工程 44,451.86 29,255.09 10,477.50 7,958.25
使用权资产 64,299.43 49,015.54 15,882.91 15,546.98
无形资产 5,564.48 5,911.88 5,064.77 6,280.45
开发支出 52.91 - - -
长期待摊费用 190.94 214.99 250.65 283.16
递延所得税资产 8,161.44 6,295.47 4,394.83 3,153.65
其他非流动资产 43,753.36 41,591.10 40,363.29 33,016.30
非流动资产合计 1,218,495.61 1,210,754.48 1,183,270.12 1,200,629.50
资产总计 1,787,023.45 1,762,374.60 1,644,413.85 1,585,060.44
流动负债：
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
短期借款 21,812.66 17,315.07 - 1,802.44
应付账款 95,533.10 100,307.33 128,122.39 149,388.25
预收款项 - - - 1.06
合同负债 411.60 407.03 398.78 108.31
应付职工薪酬 1,283.31 1,113.94 928.90 727.82
应交税费 4,560.37 6,522.20 5,126.23 4,752.55
其他应付款 14,837.78 14,985.94 9,298.28 12,835.91
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 156.40 452.84 447.52 415.87
流动负债合计 246,942.80 212,734.65 198,224.14 459,889.58
非流动负债：
长期借款 482,460.40 509,578.39 476,304.37 328,417.41
租赁负债 56,168.32 49,135.77 15,532.75 9,789.20
长期应付款 169,376.31 195,943.00 211,478.31 80,913.31
预计负债 11.95 75.41 60.89 58.31
递延收益 4,449.50 4,865.30 5,419.70 5,974.10
非流动负债合计 712,466.48 759,597.88 708,796.01 425,152.34
负债合计 959,409.28 972,332.53 907,020.16 885,041.92
所有者权益：
股本 89,147.59 89,147.59 89,147.59 89,147.59
资本公积 367,375.63 367,251.05 367,242.38 367,233.77
其他综合收益 - 222.09 194.87 165.76
专项储备 890.09 379.10 356.30 32.90
盈余公积 20,112.07 20,112.07 16,400.19 12,284.77
未分配利润 218,495.60 192,842.26 168,237.88 138,488.56
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 131,593.19 120,087.91 95,814.49 92,665.16
所有者权益合计 827,614.17 790,042.07 737,393.69 700,018.52
负债和所有者权益总
计
单位：万元
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 152,552.28 209,908.71 194,583.53 197,107.08
其中：营业收入 152,552.28 209,908.71 194,583.53 197,107.08
二、营业总成本 102,611.98 143,214.49 137,850.57 143,457.67
其中：营业成本 75,981.68 101,962.51 97,843.56 97,941.04
税金及附加 1,388.59 2,324.94 1,605.10 1,632.08
销售费用 - - - -
管理费用 8,926.98 14,054.50 13,672.12 14,465.14
研发费用 330.48 215.63 18.82 42.81
财务费用 15,984.25 24,656.90 24,710.97 29,376.61
其中：利息费用 16,434.31 25,707.23 26,251.15 31,022.42
利息收入 648.87 1,283.09 1,587.59 1,619.59
加：其他收益 5,911.74 7,770.62 7,013.82 6,019.08
投资收益（损失以“-”号填列） 5,183.70 10,650.81 10,380.53 11,274.96
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
- - -20.08 -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-5,227.56 -23,425.97 -7,687.52 -1,518.63
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-0.12 3,455.33 0.02 4.86
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 361.93 1,069.79 78.21 142.78
减：营业外支出 57.64 22.50 134.45 62.35
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 10,634.65 14,264.10 11,737.35 11,132.86
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）按经营持续性分类：
号填列）
- - - -
号填列）
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
（二）按所有权归属分类：
净亏损以“-”号填列）
填列）
六、其他综合收益 -222.34 32.83 35.01 163.96
七、综合收益总额 45,309.38 49,789.13 54,661.15 58,541.20
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 6,505.99 8,073.51 7,395.16 10,808.04
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.44 0.47 0.53 0.53
（二）稀释每股收益（元） 0.44 0.47 0.53 0.53
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 143,706.84 169,061.96 154,334.55 201,362.32
收到的税费返还 4,180.01 5,578.07 4,491.70 5,077.68
收到其他与经营活动有关的现金 5,079.41 4,071.80 4,213.41 3,195.35
经营活动现金流入小计 152,966.25 178,711.84 163,039.67 209,635.35
购买商品、接受劳务支付的现金 17,745.81 27,707.91 25,194.88 28,418.92
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 25,846.70 29,885.84 24,362.92 22,892.60
支付其他与经营活动有关的现金 6,037.13 4,954.80 5,351.59 5,103.44
经营活动现金流出小计 61,171.66 79,760.91 71,168.07 72,990.74
经营活动产生的现金流量净额 91,794.59 98,950.93 91,871.60 136,644.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,231.24
取得投资收益收到的现金 - 1,080.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 205.70 -
投资活动现金流入小计 4,830.94 6,149.99 233.89 17.21
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,600.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 206.00
投资活动现金流出小计 52,851.76 89,337.05 81,500.81 61,233.93
投资活动产生的现金流量净额 -48,020.82 -83,187.06 -81,266.92 -61,216.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,067.00 28,090.11 3,021.19 6,929.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 104,841.91 114,824.30 381,219.84 105,332.35
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 140,499.36 -
筹资活动现金流入小计 109,908.91 142,914.41 524,740.39 112,261.35
偿还债务支付的现金 92,192.28 56,627.40 245,502.58 104,405.79
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 41,085.24 20,097.67 262,538.41 27,258.02
筹资活动现金流出小计 158,392.63 111,641.14 548,153.18 157,808.45
筹资活动产生的现金流量净额 -48,483.71 31,273.28 -23,412.79 -45,547.09
四、汇率变动对现金的影响 -0.26 41.82 66.45 325.22
五、现金及现金等价物净增加额 -4,710.19 47,078.96 -12,741.67 30,206.02
期初现金及现金等价物余额 176,239.18 129,160.22 141,901.89 111,695.87
六、期末现金及现金等价物余额 171,528.99 176,239.18 129,160.22 141,901.89
（二）母公司财务报表
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 32,402.85 44,147.82 51,332.74 41,847.39
预付款项 36.93 98.16 145.61 114.50
其他应收款 78,982.67 87,176.27 74,832.53 50,055.65
其他流动资产 10,523.67 9,341.04 70,535.68 48,013.92
流动资产合计 121,946.12 140,763.30 196,846.55 140,031.45
非流动资产：
其他非流动金融资产 65,361.56 64,158.63 64,409.79 -
长期股权投资 341,828.17 333,438.71 281,476.15 302,798.60
固定资产 104.32 128.78 157.66 108.66
无形资产 149.80 188.56 250.60 415.26
开发支出 52.91
递延所得税资产 1,209.16 346.17 - 39.52
其他非流动资产 56,001.48 54,142.62 3,313.92 41,242.93
非流动资产合计 464,707.40 452,403.46 349,608.13 344,604.97
资产总计 586,653.52 593,166.75 546,454.68 484,636.43
流动负债：
短期借款 17,310.14 17,315.07 - -
应付职工薪酬 489.08 452.78 411.47 404.59
应交税费 4.45 133.47 465.42 170.69
其他应付款(合计) 183.02 77.08 41.32 150.70
一年内到期的非流动负债 33,124.26 633.27 29.35 -
其他流动负债 119.31 33.59 33.96 34.93
流动负债合计 51,230.26 18,645.25 981.51 760.91
非流动负债：
长期借款 6,000.00 39,100.00 33,700.00 -
递延所得税负债 - - 107.05 -
非流动负债合计 6,000.00 39,100.00 33,807.05 -
负债合计 57,230.26 57,745.25 34,788.56 760.91
所有者权益：
股本 89,147.59 89,147.59 89,147.59 89,147.59
资本公积金 349,466.41 349,341.83 349,333.16 349,324.56
盈余公积金 20,112.07 20,112.07 16,400.19 12,284.77
未分配利润 70,697.19 76,820.00 56,785.19 33,118.60
归属于母公司所有者权益合计 529,423.26 535,421.50 511,666.12 483,875.52
所有者权益合计 529,423.26 535,421.50 511,666.12 483,875.52
负债和所有者权益总计 586,653.52 593,166.75 546,454.68 484,636.43
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
一、营业总收入 - 47.17 55.03 -
营业收入 - 47.17 55.03 -
二、营业总成本 3,734.91 5,307.05 4,443.51 3,922.92
其中：营业成本 - - - -
税金及附加 1.16 12.10 24.08 21.71
销售费用 - - - -
管理费用 2,825.38 4,254.48 4,558.68 4,444.60
研发费用 133.15 14.98 18.82 42.81
财务费用 775.22 1,025.48 -158.07 -586.19
其中：利息费用 689.05 1,344.61 318.48 -
减：利息收入 194.09 332.14 492.11 618.02
加：其他收益 4.86 10.85 11.16 5.12
投资收益（损失以“-”号填列） 6,509.73 38,869.59 45,603.82 30,494.75
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -1,802.59 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -0.09 10.15 -7.67 -3.07
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,388.37 36,666.29 41,628.62 26,573.87
加：营业外收入 - - - 0.46
减：营业外支出 2.03 - - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 -862.99 -452.55 474.48 289.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,249.32 37,118.84 41,154.14 26,284.56
（一）持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 7,249.32 37,118.84 41,154.14 26,284.56
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 877.40 3,394.22 742.24 734.95
经营活动现金流入小计 877.40 3,394.22 742.24 734.95
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 639.87 358.53 295.37 335.11
支付其他与经营活动有关的现金 1,747.46 1,499.51 2,065.34 2,343.30
经营活动现金流出小计 3,863.41 4,434.29 4,892.88 5,078.57
经营活动产生的现金流量净额 -2,986.00 -1,040.07 -4,150.64 -4,343.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,602.62 86,527.00 228,200.00 56,500.00
取得投资收益收到的现金 10,885.47 21,126.98 48,079.16 21,692.26
处置固定资产、无形资产和其他
- - - 0.52
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 205.70 -
投资活动现金流入小计 12,488.08 107,653.98 276,484.86 78,192.78
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,150.00 122,332.66 279,560.19 67,876.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 206.00
投资活动现金流出小计 6,246.60 122,387.71 282,676.21 68,447.72
投资活动产生的现金流量净额 6,241.49 -14,733.73 -6,191.35 9,745.07
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 17,300.00 23,800.00 33,700.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,619.36 -
筹资活动现金流入小计 17,300.00 23,800.00 35,319.36 -
偿还债务支付的现金 17,900.00 500.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6.68 13.37 13.37 26.24
筹资活动现金流出小计 32,300.23 15,211.12 13,674.64 6,883.75
筹资活动产生的现金流量净额 -15,000.23 8,588.88 21,644.72 -6,883.75
四、汇率变动对现金及现金等价
-0.22 - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,744.97 -7,184.93 11,302.74 -1,482.30
期初现金及现金等价物余额 44,147.82 51,332.74 40,030.01 41,512.31
六、期末现金及现金等价物余额 32,402.85 44,147.82 51,332.74 40,030.01
（三）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
期末是否纳入合并范围
序
公司名称 2025.9 2024.1 2023.1 2022.1 备注
号
.30 2.31 2.31 2.31
股权
转让
（四）主要财务指标
项目
年1-9月 /2024年度 2023年度 2022年度
流动比率（倍） 2.30 2.59 2.33 0.84
速动比率（倍） 2.29 2.58 2.32 0.83
资产负债率（合并） 53.69% 55.17% 55.16% 55.84%
资产负债率（母公司） 9.76% 9.74% 6.37% 0.16%
应收账款周转率（次） 0.64 0.73 0.82 0.99
存货周转率（次） 46.17 51.84 52.14 53.75
项目
年1-9月 /2024年度 2023年度 2022年度
每股经营活动产生的现金流量（
元）
每股净现金流量（元） -0.05 0.53 -0.14 0.34
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（8）2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率数据经年化处理。
报告期内，公司每股收益和加权平均净资产收益率的情况如下表：
项目 2024年度 2023年度 2022年度
基本每股收益（元/股） 0.44 0.47 0.53 0.53
扣除非
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.47 0.53 0.53
损益前
加权平均净资产收益率（%） 5.71 6.37 7.58 8.11
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.51 0.52
扣除非
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.51 0.52
损益后
加权平均净资产收益率（%） 5.69 5.79 7.23 7.96
（五）公司财务状况简要分析
报告期内，公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 171,528.99 9.60% 176,239.18 10.00% 129,160.22 7.85% 143,719.36 9.07%
应收票据 107.62 0.01% 67.50 0.004% 19.40 0.001% - -
应收账款 330,553.39 18.50% 308,821.32 17.52% 265,528.28 16.15% 208,105.78 13.13%
预付款项 325.79 0.02% 294.70 0.02% 309.16 0.02% 450.50 0.03%
其他应收款(合计) 50,237.40 2.81% 48,647.94 2.76% 38,517.74 2.34% 1,129.48 0.07%
存货 2,508.49 0.14% 1,879.69 0.11% 2,054.42 0.12% 1,698.63 0.11%
其他流动资产 13,266.16 0.74% 15,669.79 0.89% 25,554.51 1.55% 29,327.19 1.85%
流动资产合计 568,527.84 31.81% 551,620.12 31.30% 461,143.73 28.04% 384,430.94 24.25%
非流动资产：
长期股权投资 71,486.83 4.00% 68,097.37 3.86% 66,251.22 4.03% 93,293.68 5.89%
固定资产 980,534.37 54.87% 1,010,373.05 57.33% 1,040,584.95 63.28% 1,041,097.03 65.68%
在建工程 44,451.86 2.49% 29,255.09 1.66% 10,477.50 0.64% 7,958.25 0.50%
使用权资产 64,299.43 3.60% 49,015.54 2.78% 15,882.91 0.97% 15,546.98 0.98%
无形资产 5,564.48 0.31% 5,911.88 0.34% 5,064.77 0.31% 6,280.45 0.40%
开发支出 52.91 0.003% - - - - - -
长期待摊费用 190.94 0.01% 214.99 0.01% 250.65 0.02% 283.16 0.02%
递延所得税资产 8,161.44 0.46% 6,295.47 0.36% 4,394.83 0.27% 3,153.65 0.20%
其他非流动资产 43,753.36 2.45% 41,591.10 2.36% 40,363.29 2.45% 33,016.30 2.08%
非流动资产合计 1,218,495.61 68.19% 1,210,754.48 68.70% 1,183,270.12 71.96% 1,200,629.50 75.75%
资产总计 1,787,023.45 100.00% 1,762,374.60 100.00% 1,644,413.85 100.00% 1,585,060.44 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为1,585,060.44万元、1,644,413.85万元、
主，资产规模逐年上升。
报 告期 各期末， 公 司流 动资 产占总资 产比重 分别为24.25% 、28.04% 、
报告期内，公司负债结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 21,812.66 2.27% 17,315.07 1.78% - - 1,802.44 0.20%
应付账款 95,533.10 9.96% 100,307.33 10.32% 128,122.39 14.13% 149,388.25 16.88%
预收款项 - - - - - - 1.06 0.00%
合同负债 411.60 0.04% 407.03 0.04% 398.78 0.04% 108.31 0.01%
应付职工薪酬 1,283.31 0.13% 1,113.94 0.11% 928.90 0.10% 727.82 0.08%
应交税费 4,560.37 0.48% 6,522.20 0.67% 5,126.23 0.57% 4,752.55 0.54%
其他应付款 14,837.78 1.55% 14,985.94 1.54% 9,298.28 1.03% 12,835.91 1.45%
一年内到期的非流动负债 108,347.58 11.29% 71,630.31 7.37% 53,902.06 5.94% 289,857.36 32.75%
其他流动负债 156.40 0.02% 452.84 0.05% 447.52 0.05% 415.87 0.05%
流动负债合计 246,942.80 25.74% 212,734.65 21.88% 198,224.14 21.85% 459,889.58 51.96%
非流动负债：
长期借款 482,460.40 50.29% 509,578.39 52.41% 476,304.37 52.51% 328,417.41 37.11%
租赁负债 56,168.32 5.85% 49,135.77 5.05% 15,532.75 1.71% 9,789.20 1.11%
长期应付款 169,376.31 17.65% 195,943.00 20.15% 211,478.31 23.32% 80,913.31 9.14%
预计负债 11.95 0.00% 75.41 0.01% 60.89 0.01% 58.31 0.01%
递延收益-非流动负债 4,449.50 0.46% 4,865.30 0.50% 5,419.70 0.60% 5,974.10 0.68%
非流动负债合计 712,466.48 74.26% 759,597.88 78.12% 708,796.01 78.15% 425,152.34 48.04%
负债合计 959,409.28 100.00% 972,332.53 100.00% 907,020.16 100.00% 885,041.92 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为885,041.92万元、907,020.16万元、
为主，报告期内公司负债规模相对稳定。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为51.96%、21.85%、
和74.26%。
报告期内，公司偿债能力的相关指标如下：
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 2.30 2.59 2.33 0.84
速动比率（倍） 2.29 2.58 2.32 0.83
资产负债率 53.69% 55.17% 55.16% 55.84%
报告期各期末，公司资产负债率分别为55.84%、55.16%、55.17%和53.69%，
总体维持在良好的水平。报告期各期末，公司流动比率、速动比率较为稳定，
且保持较高的资产流动性水平。综合来看，公司的偿债指标总体处于良好水平，
财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。
报告期各期，公司主要营运能力指标如下：
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
应收账款周转率（次） 0.64 0.73 0.82 0.99
存货周转率（次） 46.17 51.84 52.14 53.75
注：2025 年 1-9 月数据经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 0.99 次、0.82 次、0.73 和 0.64 次，
应收账款周转率呈现下降趋势，主要系应收账款规模增长所致。
报告期内，公司存货周转率分别为 53.75 次、52.14 次、51.84 和 46.17 次，
公司存货规模总体较小，周转速度较快。
报告期各期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 152,552.28 209,908.71 194,583.53 197,107.08
营业成本 75,981.68 101,962.51 97,843.56 97,941.04
营业利润 55,862.07 62,973.11 66,419.73 69,429.68
利润总额 56,166.36 64,020.40 66,363.49 69,510.11
净利润 45,531.71 49,756.30 54,626.14 58,377.25
归属于母公司股东的净利润 39,025.48 41,688.41 47,236.87 47,602.00
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 197,107.08 万 元 、 194,583.53 万 元 、
万元、62,973.11 万元和 55,862.07 万元，公司收入及利润规模总体保持稳定。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运
用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 124,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 148,614.76 124,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司及项目公司将根据募
集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》等相关法规以及《公司章程》对利润分配政策的规定，公司利润分
配的具体政策如下：
公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投
资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润
（不含年初未分配利润）的 10%，且任何三个连续年度内，以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，在实施上述现金分配股
利的同时，公司也可以派发股票股利。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项第 3
目规定处理。
（1）公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、
资金需求及股东回报规划制订利润分配方案，并对合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东会审议；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东
进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的股
利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配
预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中
不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途；
（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润
分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议批准。
（4）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数表决同意通过。
公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确
定的现金分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东会提供便利。
（二）最近三年利润分配及利润分配政策执行情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
最近三年利润分配的具体情况如下：
公司 2024 年度向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2024
年 12 月 31 日，公司总股本 891,475,880 股，以此计算合计拟派发现金红利
配方案经公司 2024 年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司 2023 年度向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2023
年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 891,475,880 股 ， 以 此 计 算 合 计 派 发 现 金 红 利
配方案经公司 2023 年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司 2022 年度向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2022
年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 891,475,880 股 ， 以 此 计 算 合 计 派 发 现 金 红 利
配方案经公司 2022 年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
项目 2024年度 2023年度 2022年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 41,688.41 47,236.87 47,602.00
现金分红（含税）（万元） 13,372.14 13,372.14 13,372.14
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 32.08% 28.31% 28.09%
最近三年累计现金分红（万元） 40,116.41
最近三年年均可分配利润（万元） 45,509.09
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 88.15%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时
高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三
年（2024-2026 年）股东回报规划：
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远
的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
公司股东回报规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、投资者回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的
安排。
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
（2）现金分红的比例和时间。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司每年年度股东会召开后进行一次现金分红，在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，未来三年内以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
d. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（4）未来三年内公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增
长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。公司采用股票股利进行利润分
配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配方案应由董事会形成专项决议后提交股东会审议。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的预计用途及收益、公司在相应期间是否按照中国证监会
相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施等事项进行专项说明，董事会形成决议后提交股东会审议，并
在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的说明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
〔2016〕141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发
改财金〔2017〕427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息
公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信
被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声
明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他
再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之
日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
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