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天健集团: 深圳市天健（集团）股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书

来源：证券之星 2026-03-18 20:08:06
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            深圳市天健（集团）股份有限公司
          （住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼）
            司债券（第一期）募集说明书
           发行人           深圳市天健（集团）股份有限公司
    牵头主承销商、簿记管理人 中信证券股份有限公司
                         中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、万
         联席主承销商
                         和证券股份有限公司
          受托管理人          中信证券股份有限公司
          发行金额           不超过 7 亿元（含 7 亿元）
         增信措施情况          本期债券无担保或其他增信
         信用评级结果          主体 AA+/债项 AA+
         信用评级机构          中证鹏元资信评估股份有限公司
              牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
             （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                             联席主承销商
                           （住所：深圳市罗湖区红岭中路
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号                                （住所：海口市南沙路 49 号通信广
        楼）                                                  场二楼）
                                   六层）
                         签署日期：2026 年         月        日
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                      声       明
  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
  发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书
信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变
相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为
  发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代
表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露
文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投
资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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                    重大事项提示
  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
  一、发行人基本财务情况
  本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 148.85 亿元（2025 年 9 月
公司口径资产负债率为 69.58%。
  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.63 亿元（2022 年度、
元和 6.21 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行
前的财务指标符合相关规定。
  二、评级情况
  经中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市天健（集团）股份有限公
司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，
发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AA+。
  根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持
续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因
素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维
持评级标准的一致性。
  在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据
受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评
级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的计划公布时间。
  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续
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关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构
将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级
机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用
评级暂时失效或终止评级。
  评级机构将及时在评级机构网站（www.cspengyuan.com）、证券交易场所、
中国证券业协会网站和中国证监会指定的其他网站公布跟踪评级报告，评级机构
通过其它渠道发布跟踪信用评级信息的时间不先于上述指定渠道。
  本期债券评级报告关注点如下：
的发行条款，本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。
慢的包括苏州、南宁等地项目，截至 2025 年 9 月末，两地已竣工未销售面积合
计 61.67 万平方米；此外，深圳坪山和悦府项目规模较大且去化较慢，广州项目
去化周期较长。2022-2024 年，公司累计计提地产项目减值准备合计 13.04 亿元，
其中 2024 年对广州、南宁、苏州等地项目计提跌价准备 5.12 亿元。截至 2024 年
末，公司存货中苏州、南宁区域房产项目年末余额分别为 58.30 亿元、29.45 亿
元，若房地产行业持续筑底调整，公司的房产项目仍将继续面临减值风险。
动影响，近年公司经营活动现金流波动较大。公司施工业务在手合同规模较大，
但项目结算进度受下游基建及地产资金链偏紧等影响，公司垫资压力加大。同时
在建房地产项目后续资金需求较大。
行业持续调整、行业竞争激烈度不减影响，公司建筑施工业务利润承压，地产项
目持续减值拉低利润表现，未来利润空间面临进一步下行的压力。公司放缓地产
开发节奏、加强债务管控，近年债务规模持续压降、债务结构有所优化。但受建
筑施工业务回款压力不减影响，公司债务规模仍较高，FFO 对债务的覆盖能力较
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弱。公司预告 2025 年度净利润预计大幅下滑，若公司利润空间持续压降，债务
压力也将随之上升。
  三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行
事项：
期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个
周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），
或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的
限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 20 个交易日，披露续期
选择权行使公告。
发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及
按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任
何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付
利息的行为。
当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红
（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。
延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通
股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。初始票面利
率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票
面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250 个
交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限
责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
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期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；
初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利
率时保持不变。
周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为
首个周期的票面利率减去初始基准利率。
  初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）
                     （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平
均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前
有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周
期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏
观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准
利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会
计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项
意见。
务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永
续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出
在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此以外，
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款
亦由投资人承担。
  本期债券为可续期公司债券，可能存在发行人行使续期选择权的风险、利息
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递延支付的风险、发行人行使赎回选择权的风险、资产负债率波动的风险、净资
产收益率波动的风险、会计政策变动的风险和清偿顺序风险等。请投资者仔细阅
读本募集说明书“第一节 风险提示及说明”等有关章节。
   四、本期债券增信措施
   本期债券无担保或其他增信。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、
行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期
债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。在本期公司
债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导
致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
   五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-145,459.73
万元、709,722.65 万元、114,023.79 万元及-99,532.69 万元，具有一定波动性，主
要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及加大对房
地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地
方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的
风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果
发行人不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，经
营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，发行人将可能面临阶段性现
金流量不足的风险和资金周转压力。
   六、近三年及一期末，发行人负债总额分别为 5,521,071.97 万元、5,437,142.91
万元、4,887,817.03 万元及 4,846,281.33 万元，资产负债率分别为 79.67%、78.26%、
着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续
增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出
等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响发行人的再融资能
力，增加再融资成本。合理的资产负债结构对于发行人的经营发展至关重要，若
发行人未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公
司的稳健经营产生不利的影响。
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   七、截至 2025 年 9 月末，发行人对外担保金额为 782,162.68 万元，占净资
产的比例为 52.55%，主要为发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保。
若被担保方发生担保项下债务违约，发行人需承担担保责任，将对公司资产状况
及盈利状况产生不利影响。
   八、截至 2025 年 9 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值
合计 333,944.91 万元，占发行人净资产的比重为 22.44%。发行人的受限资产主
要为无形资产、投资性房地产、合同资产及货币资金等，受限原因主要为借款抵
押。受限资产占比较大可能会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存
在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也可能对发行人
造成不利影响。
   九、近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-91,630.02
万元、-49,262.78 万元、-21,642.24 万元及 72,909.22 万元，发行人近三年投资活
动的现金流表现为净流出状态且呈现波动趋势。在市场环境有利的条件下，大规
模的资本性支出和对外投资是发行人加快发展的战略性决策。但若市场环境发生
变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将
可能影响发行人发展战略目标的实现，使公司面临资本支出预期收益不能实现、
公司总体收益下降的风险。
   十、投资控股型架构相关情况
   发行人为投资控股型企业，业务主要集中在下属子公司。截至报告期末，发
行人母公司单体资产受限规模较小；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务
开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债
务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、
子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内
分红情况良好。
   综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资
控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。
   十一、重要投资者保护条款
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立
了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视
作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资
金。
  十二、投资者适当性条款
  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投
资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施
投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中
的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
  十三、上市情况
  本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、
询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券
上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权
选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的
其他交易场所上市转让。
  十四、债券通用质押式回购
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
  本期债券暂不符合债券通用质押式回购交易的基本条件。
  十五、2025 年 7 月 5 日，发行人发布《深圳市天健（集团）股份有限公司
股利计 186,854,543.4 元，不送红股，不以公积金转增股本。分配后，剩余可供分
配利润转入以后年度分配。截至本募集说明书出具日，发行人已完成现金股利派
发。
  十六、2025 年 10 月 28 日，发行人根据《上市公司章程指引》等修订《公司
章程》，发行人依照新《公司章程》取消监事和监事会，由董事会设置的审计委
员会行使监事会职权。发行人取消监事和监事会符合《公司法》等相关法律法规
及发行人公司章程的有关规定，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大
不利影响。
  十七、本期债券发行相关
  发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债
券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当
利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购
的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构
相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发
行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从
事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
  投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合
理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从
事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协
助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券
提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服
务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直
接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项
的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
      深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                           目         录
      深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
     深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
        深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                              释义
        在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/发行主体/本公司/公司
                    指   深圳市天健（集团）股份有限公司
/天健集团
本部/母公司              指   深圳市天健（集团）股份有限公司本部
特区建工/特区建工集团         指   深圳市特区建工集团有限公司
深圳资本                指   深圳市资本运营集团有限公司
深圳市国资委              指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
                        发行金额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）人民币的深圳市天健（集
本次债券/本次公司债券         指
                        团）股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
本次发行                指   经有关主管部门正式批准，本次债券在境内的公开发行
                        发行金额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）人民币的深圳市天健（集
本期债券/本期发行           指   团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
                        （第一期），及其发行
                        发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市天健（集
募集说明书               指   团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
                        （第一期）募集说明书》
                        《深圳市天健（集团）股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行
债券受托管理协议            指
                        可续期公司债券受托管理协议》
                        《深圳市天健（集团）股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行
债券持有人会议规则           指
                        可续期公司债券债券持有人会议规则》
牵头主承销商/簿记管理人/受
                    指   中信证券股份有限公司
托管理人/中信证券
                        中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、万和证券股份
联席主承销商              指
                        有限公司
主承销商                指   牵头主承销商和联席主承销商
发行人律师/律师事务所/晟典
                    指   广东晟典律师事务所
律所
天职会计师事务所/会计师事
                    指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
致同会计师事务所/会计师事
                    指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
资信评级机构/中证鹏元         指   中证鹏元资信评估股份有限公司
债券持有人               指   持有本期债券的专业机构投资者
中国证监会/证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
债券登记托管机构/结算公司/
                    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记机构
                        本期债券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债
余额包销                指
                        券全部自行购入的承销方式
                        发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后，投资者直接向簿记管
                        理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与
簿记建档                指
                        主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过
                        程
          深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》                指   《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）
《企业会计准则》              指   中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》
交易日                   指   按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的日期
                          中华人民共和国境内的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休
工作日                   指
                          息日）
                          中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括中华人民共和国香港特
法定节假日或休息日             指   别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地
                          区法定节假日或休息日）
近三年及一期/报告期            指   2022-2024 年及 2025 年 1-9 月或截至 2022-2024 年末及 2025 年 9 月末
元/万元/亿元               指   人民币元/万元/亿元
                          “Public-Private-Partnership”的简称，指政府和社会资本合作，是公共基
PPP                   指   础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，私营企业、民营资本与政
                          府进行合作，参与公共基础设施的建设
                          “Engineering Procurement Construction”的简称，指承包商受业主委托，
EPC                   指   按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试
                          运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包
EPC+O                 指   指除 EPC 模式外，加后续运营维修
          本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
        径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
          本募集说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
        些差异是由于四舍五入造成的。
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               第一节 风险提示及说明
  投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  一、与本期债券相关的投资风险
  （一）利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个或一个以上的利率波动周
期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
  （二）流动性风险
  本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市
审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，
公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进
程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环
境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深
交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期
债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法
立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出
现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所
带来的流动性风险。
  （三）偿付风险
  虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本
期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出
现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不
确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债
券本息的按期兑付。
  （四）本期可续期公司债券所特有的风险
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  本期债券为可续期公司债券，没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定
时点有权延长本期债券。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投
资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
  在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约
定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息
递延支付，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由
此可能给投资者带来一定的投资风险。
  本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支
付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提前赎
回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回
投资风险。
  本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务
报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如
果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本
期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
  本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下
降，如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的
上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产
收益率波动的风险。
  本期债券发行后计入所有者权益。若后续会计政策、标准发生变化，可能使
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得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上
升或导致发行人行使赎回选择权。
   本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。若发行人出现经
营不善破产清算的情况，可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致本期
债券无法足额清偿的风险。
   二、发行人的相关风险
   （一）财务风险
   近三年及一期末，发行人负债总额分别为 5,521,071.97 万元、5,437,142.91 万
元、4,887,817.03 万元及 4,846,281.33 万元，资产负债率分别为 79.67%、78.26%、
着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续
增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出
等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响发行人的再融资能
力，增加再融资成本。合理的资产负债结构对于发行人的经营发展至关重要，若
发行人未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公
司的稳健经营产生不利的影响。
   近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-91,630.02 万元、
-49,262.78 万元、-21,642.24 万元及 72,909.22 万元，发行人近三年投资活动的现
金流表现为净流出状态且呈现波动趋势。在市场环境有利的条件下，大规模的资
本性支出和对外投资是发行人加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，
项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将可能影
响发行人发展战略目标的实现，使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总
体收益下降的风险。
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   近三年及一期末，发行人应收账款分别为 317,631.24 万元、287,835.58 万元、
付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致
进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。一般来说，工程施工企业的应
收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，
发行人可能面临应收账款损失增加的风险。
   近三年及一期末，发行人存货分别为 3,282,847.43 万元、2,644,660.29 万元、
发的房地产项目及待开发的土地等。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，
但未来若国家宏观经济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格
大幅下降，公司可能面临存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。
   近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-145,459.73 万
元、709,722.65 万元、114,023.79 万元及-99,532.69 万元，具有一定波动性，主要
是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及加大对房地
产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方
政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风
险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果发
行人不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，经
营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，发行人将可能面临阶段性
现金流量不足的风险和资金周转压力。
   截至 2025 年 9 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计
建开发产品、持有的子公司股权质押及货币资金等，受限原因主要为借款抵押和
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协议履行质押。受限资产占比较大可能会对发行人的生产经营造成一定的影响，
使发行人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也可
能对发行人造成不利影响。
   近三年及一期，发行人未分配利润分别为 595,015.65 万元、673,433.68 万元、
鉴于公司未分配利润占净资产的比例较大，如出现股东分红等情况，将直接减少
公司未分配利润额，从而对公司的净资产及资产负债率产生不良影响。
   截至 2025 年 9 月末，发行人对外担保金额为 782,162.68 万元，占净资产的
比例为 52.55%。若被担保方发生担保项下债务违约，公司及相关下属企业需承
担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。
   近三年及一期，发行人分别实现净利润 197,270.54 万元、150,540.67 万元、
为 17.97%、12.57%和 4.28%。发行人最近一期净利润同比下降 79.63%，且报告
期内净资产收益率呈下降趋势，如果未来发行人盈利能力继续下降，会对公司的
偿债能力造成影响。
   近三年及一期，发行人其他权益工具投资分别为 75,897.91 万元、86,194.46
万元、87,735.90 万元和 97,846.23 万元。未来由于市场情况和发行人所投资公司
经营状况的不确定性，发行人其他权益工具投资可能存在一定波动，对发行人资
金流动性造成影响。
   近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为 20.35%、14.60%、15.93%和
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形势变化所致，预计不会对发行人盈利能力产生不利影响，但是仍可能出现因毛
利率波动导致发行人利润下滑、对偿债能力产生不利影响的情况。
   近三年及一期，发行人投资收益分别为 5,486.26 万元、5,715.14 万元、3,421.32
万元和 457.15 万元。2024 年较去年同期减少 2,293.82 万元，降幅 40.14%，主要
是权益法核算的长期股权投资收益同比减少所致。公司投资收益呈波动的态势，
可能对发行人偿债能力造成不利影响。
   （二）经营风险
   发行人所从事的基础设施建设行业与宏观经济周期关系密切，宏观经济的周
期性波动将影响发行人的经营业绩和主营业务稳定性。如果未来宏观经济增速放
缓或出现衰退，发行人的主营业务发展和盈利能力将会受到不利影响。
   在实际经营中，发行人有可能遇到事故或灾难事件、社会安全事件、公司管
理层无法履行职责等突发事件。该类突发事件具有偶发性和严重性，可能会对发
行人的正常的生产经营和决策带来不利影响，因此需要关注公司的突发事件引
发的经营风险。
   在工程项目建设过程中，公司需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，
才能保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因
素，例如：设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因
素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性如果
不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。
   房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部
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门和单位多等特点，其周期及成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、
市场状况、政府主管部门审批情况等多方面因素影响。尽管公司拥有专业知识及
实践经验丰富的管理和业务人员，能够较好地把握房地产开发这项系统工程，但
如果出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，可能导致项目工
期拖延或开发成本增加。
   此外，房地产市场城市间分化严重，供求情况、购买者偏好、市场竞争程度
差异巨大，部分城市库存量居高不下，可能造成公司所在区域市场楼盘去化量降
低、价格被动调整。近三年及一期末发行人存货余额分别为 2,850,511.87 万元、
为 47.65%、47.37%、38.07%和 39.38%。存货主要由发行人房地产板块的开发成
本、开发产品以及工程施工板块的建造合同资产构成，若未来发行人销售不及预
期，项目未能足额回款，则可能导致投资风险、资金回笼风险、资金循环周期延
长以及存货减值等风险。
   公司工程项目在实施中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由
业主指定的工程对外分包。分包协作单位按照分包和协作合同的约定对公司负责。
尽管公司在选择分包商时坚持实施一套严格管理且成熟有效的内部制度，若分包
商因任何理由无法按照合同规定提供服务，公司可能需要延迟或以高于预期的价
格从它处购得该等服务，因而影响合同的盈利水平。此外，若分包商表现不能达
到公司的标准，项目质量可能受到影响，从而损害公司的信誉，并可能使公司承
受诉讼及损害赔偿风险。
   建筑行业由于人员、物资密集，劳动环境特殊，较易发生火灾、水灾、人员
伤亡等安全事故。尽管发行人强化了安全生产管理并建立了突发事件应急预案，
但如果发生重大安全事故可能对发行人造成较大的直接和间接损失，影响发行
人的社会信誉和正常生产经营。
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  发行人作为深圳市主要的基础设施建设主体，承担了较多的基础设施建设，
而我国基础设施建设产品的价格形成一定程度上延续了计划经济条件下的政府
定价模式。虽然目前基础设施建设的价格形成机制中掺入了某些市场化的成分，
但基本属于政府主导定价的模式。因此，这种定价过程中排斥供求关系的情况，
使发行人面临基础设施建设定价风险。
  发行人在深圳、广州、长沙、南宁等重要城市有在建项目。不同区域的地质
条件、传统文化、生活习惯等均存在较大差异，因此发行人需要针对各个区域的
特点制定相应的产品策略和营销策略，发行人在不同区域盈利情况存在较大差异。
如果发行人未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，则可
能会面临一定的经营风险。
  截至 2025 年 9 月末，发行人及合并报表范围内子公司正在进行或尚未了结
的涉案金额超过 1,000.00 万元的诉讼共计 13 件，涉案金额合计 27,872.4 万元。
发行人主营业务通常具有合同金额大、建设周期长、涉及人员多的特点，因此在
业务周期中产生各类纠纷的可能性相较其他行业更高，若发行人未能妥善处理各
类合同纠纷，则可能对发行人未来声誉、业务资质和经营收益造成不利影响。
  发 行 人 拥 有 多 家 关 联 企 业 ， 2024 年 度 发 行 人 接 受 关 联 企 业 劳 务 金 额
充分披露关联交易的相关信息、发行人与关联方交易未按照市场化原则定价、关
联交易内部抵销不充分，则可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风
险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
  （三）管理风险
  发行人成立至今在工程施工方面积累了丰富的经验，工程施工实力较强。公
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司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。
尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将
面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的
不利影响。
  发行人需建立符合公司战略和业务战略的公司管控体系，需兼顾风险控制和
效率提升。若运行效率和效果方面管控力度不足，可能会导致下属公司出现经营
风险，若管控力度过大，束缚下属公司的自主发展，增加沟通成本，降低工作效
率，把握运行效率和效果方面管控力度对公司的发展尤为重要。目前发行人将成
本管理水平、管理效率作为公司的核心要求，深入推行卓越绩效管理模式，建立
内部评估管理成熟度的评价标准，进而形成更为完善的现代企业管理体系，以减
少在运行效率和效果方面的管控风险。
  发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经
营管理上发挥其才能，公司高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十
分关键，随着公司业务量增加，公司需要大量专业技术人才，包括设计、施工、
项目管理及营销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成
公司的建设项目，公司预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业
人员，专业技术人员的流失可能对公司业务经营产生不良影响，公司在如何科学、
有效的选人、用人、留人等方面存在一定压力。
  由于发行人管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的
缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影
响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。
  发行人下属子公司数量众多且分布于全国各地，对发行人的管理能力提出
了较高的要求，随着发行人业务规模的不断增长及子公司数量的增加，若发行人
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内部控制或管理能力不能及时调整，则可能面临管理不能适应业务发展的情况。
  建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅承受工程进度的
压力，施工质量的考核验证，而且受到各种不确定因素的影响（譬如材料指标不
过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等），从而面临着项
目延迟交付、质量不高、降低资源使用效率等风险，对发行人的经营产生不良影
响，同时，工程项目的顺利实施自始至终离不开施工企业与业主的紧密合作。项
目的策划定位，所处地段，市场环境，各种相关证件是否齐全，土地款是否已付，
工程资金是否到位等都会直接影响到项目管理本身运作的成功与否，因此发行
人存在一定的工程项目管理风险。
  （四）政策风险
  建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受国民经济增长速度、固定
资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果出现中国国民经济增长速
度放缓、固定资产投资速度放缓以及宏观经济周期性波动，而公司未能对其有
合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则
将对公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏
观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多
政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有
可能对公司的业务形成负面影响。
  发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。政府近年来一直根
据国内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。
近年来，政府实施具有差异化的房地产的调控政策。房地产政策直接影响发行
人的房地产业务及去库存情况，如果未来国家房地产政策发生变化，可能会给
发行人业务带来一定程度影响。
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  发行人从事的城市更新项目的区域主要集中在深圳。深圳城市更新行业已
走过三个标志性阶段，这期间政策变化的频率及政策规定的细分程度也日益徒
增。从几年一新政增到一月一新政，从深圳市政府、深圳市规划和自然资源局
出台整体规划政策到细分各行政区、各街道、各项目的不同政策。因此城市更
新业务非常考验发行人对区域更新政策的熟练程度。若未来区域更新政策的变
化，发行人无法及时掌握项目的统筹规划，将导致更新项目存在很大不确定
性，进一步影响发行人的经济效益。
  发行人涉及的房地产行业受国家税收政策影响较大。房地产行业税收政策的
变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生较大影响。目前，国家已
经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措
施。若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的购买、交易及持有环节进
行税收调控，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品
的销售带来不利影响。从而公司可能会面临房地产业务收益无法达到预期、开发
周期延长或资金回笼速度放慢的压力。
  目前国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地
产等项目进行严格贷款管理的一系列政策，由于公司生产经营较大程度上依赖
金融机构贷款的资金支持，若贷款标准进一步提高或国家进一步提高贷款利率
水平，将提高公司的资金使用成本，需要公司具有更强的资本实力和更多的融
资渠道，可能对公司的资金运用和业务经营产生影响。
  近年来，我国对于土地相关业务监管日趋严谨，有关主管部门相继颁布了
一系列土地政策性文件，对土地开发及其相关业务进行规范。上述政策的出
台，体现了政府主管部门对土地开发相关业务的监管思路的调整。发行人资产
中包括大量的土地资产，如果未来政府进一步加强监管，可能会对发行人的经
营带来不确定性。
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 发行人主要从事授权范围内的基础设施建设投资。该项业务现阶段受到国
家和当地政府的支持，但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策与市场
需求结构变化等因素的影响，可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内
对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
 工程施工和房地产项目建设会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉
尘、噪音。虽然发行人对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度
趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此
增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
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                   第二节 发行概况
  一、本次发行的基本情况
  （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
册发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的可续期公司债券。
超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的可续期公司债券。
  发行人于 2024 年 12 月 11 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕
司债券的注册文件。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规
模及其他具体发行条款。
  （二）本期债券的主要条款
  发行主体：深圳市天健（集团）股份有限公司。
  债券名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开
发行可续期公司债券（第一期）。
  发行规模：本期债券总规模不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）。
  债券期限：本期债券基础期限为 3 年期，在约定的基础期限末及每个续期的
周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周
期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
  债券票面金额：100 元。
  发行价格：本期债券按面值平价发行。
  增信措施：本期债券无担保或其他增信。
  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
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开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一
致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
  初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建
档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债
登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率
曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计
算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在
后续重置票面利率时保持不变。
  票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期
的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个
周期的票面利率减去初始基准利率。
  初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）
                     （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平
均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前
有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周
期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏
观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准
利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
  续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新
定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或
选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限
制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 20 个交易日，披露续期选
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择权行使公告。
  递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生
强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照
本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递
延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息
的行为。
  强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国
有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。
  利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股
东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。
  会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息
全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师
事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
  赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
  发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息
（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付
相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记
机构的相关规定办理。
  情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回
  发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然
不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行
人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
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可避免的税款缴纳或补缴条例；2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行
人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎
回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法
规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可
撤销。
  情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回
  根据财政部《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
                            （财会[2017]14 号）
及《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会
[2014]13 号）及其他相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计
准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券
计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计
条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可
撤销。
  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本
期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定
办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况
以外，发行人没有权利或义务赎回本期债券。
  发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根
据簿记建档情况进行配售的发行方式。
  发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
  承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
  配售规则：与发行公告一致。
  网下配售原则：与发行公告一致。
  起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 3 月 23 日。
  兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个
交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一
计息期间的债券利息。
  付息方式：按年付息。
  付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为
每年的 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息
日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
  付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年
付息一次，到期一次还本，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本
期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息
及所持有的本期债券票面总额的本金。
  本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
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  偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿劣后于公司普通债务。
  拟上市交易场所：深圳证券交易所。
  募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还发行人
到期公司债券本金。
  募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
  户名： 深圳市天健（集团）股份有限公司
  账号：755900416510045
  开户行：招商银行深圳分行营业部
  牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司。
  联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、万和
证券股份有限公司。
  债券通用质押式回购安排：本期债券不符合债券通用质押式回购交易的基本
条件。
  税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总
局公告 2019 年第 64 号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永续
债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出在
企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此以外，
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款
亦由投资人承担。
  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2026 年 3 月 18 日。
  发行首日：2026 年 3 月 20 日。
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  预计发行期限：2026 年 3 月 20 日至 2026 年 3 月 23 日，共 1 个交易日。
  网下发行期限：2026 年 3 月 20 日至 2026 年 3 月 23 日。
  本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请，具体上市时间将另行公告。
  二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债
券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并
依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结
束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办
理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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                 第三节 募集资金运用
     一、募集资金运用计划
     （一）本期债券的募集资金规模
  经发行人董事会、股东大会通过，并经中国证监会证监许可〔2024〕1791 号
文注册，本次债券发行总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），可分期发行。
本期债券发行总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）。
     （二）本期债券募集资金使用计划
  本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还发行人到期公司债券本
金。具体明细如下：
                                                  单位：亿元
债务人     债券简称/银行名称       起始日          到期日         拟使用募集资金
天健集团      23 天健 Y1     2023/04/11   2026/04/11         7.00
 合计                                                    7.00
  在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长
不超过 12 个月）。
  发行人单次补充流动资金最长不超过 12 个月，补流资金使用完毕后将收回
至募集资金专户，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手
续。
     （三）募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
     （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
  发行人调整募集资金用途的，应经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
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息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
     （五）本期债券募集资金专项账户管理安排
  公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的
存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金的管理、债券受托管
理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措
施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照
发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使
用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少
提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，
督促发行人按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前通过证券交易
所认可的网站公布本金兑付、付息事项。有关债券受托管理人的权利和义务，详
见本募集说明书“投资者保护机制”中“受托管理人”相关内容。
     （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
  （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025 年 9 月 30 日；
  （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 7 亿元；
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     （3）假设本期债券募集资金净额 7 亿元全部计入 2025 年 9 月 30 日的资产
 负债表；
     （4）假设本期债券募集资金的用途为置换发行人前期偿还到期公司债券的
 自有资金且全部计入权益科目；
     （5）假设公司债券发行在 2025 年 9 月 30 日完成。
     基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
                                                                     单位：万元
     项目          2025 年 9 月 30 日             本期债券发行后（模拟）            模拟变动额
  流动资产                   5,086,689.15               5,086,689.15              -
  非流动资产                  1,248,053.51               1,248,053.51              -
  资产合计                   6,334,742.66               6,334,742.66              -
  流动负债                   3,521,310.33               3,451,310.33     -70,000.00
  非流动负债                    1,324,971                1,394,971.00     70,000.00
  负债合计                   4,846,281.33               4,846,281.33              -
  资产负债率                      76.50%                     76.50%                -
  流动比率                           1.44                       1.47              -
     本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债
 结构管理的重要举措之一，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及
 盈利增长奠定了良好的基础。
     二、前次公司债券募集资金使用情况
     （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额
     截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途
 与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：
            期限   发行规模      已使用金额              募集资金余
债项名称                                                               注册文号
           （年）   （亿元）       （亿元）              额（亿元）
     （二）募集资金专户运作情况
    深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
    发行人已在招商银行股份有限公司深圳福田支行设立了 24 天健 Y1 的募集
资金专项账户与偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。
    （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途
                                               实际募集资金用
债项名称           约定用途               实际用途
                                               途是否存在差异
           本期债券的募集资金在扣除
                           扣除发行费用后，用于置换发
           发行费用后，拟用于置换发
           行人前期偿还到期公司债券
                           自有资金
           的自有资金
     三、本期公司债券募集资金使用承诺
    发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。
    发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间
调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资
金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
    发行人承诺，本期公司债券拟偿还有息负债不涉及地方政府隐形债务，本期
债券发行不涉及新增地方政府债务和地方政府隐形债务，募集资金不会用于偿还
地方政府债务或用于公益性项目。
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                   第四节 发行人基本情况
   一、发行人概况
   公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
   法定代表人：郑晓生
   注册资本：186,854.5434 万元人民币
   实缴资本：186,854.5434 万元人民币
   设立日期：1993 年 12 月 6 日
   统一社会信用代码：91440300192251874W
   住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
   邮政编码：518034
   联系电话：0755-83236420
   传真：0755-83990006
   办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务
大厦 16、17、18、19 楼
   信息披露事务负责人：张明哨
   信息披露事务负责人联系方式：0755-82555946
   所属行业：建筑业
   经营范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共
和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913 号文规定办理）；自有
物业租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 房
地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                 网址：http://www.tagen.cn/
                 二、发行人历史沿革
                 （一）历史沿革信息
                 发行人历史沿革情况如下：
序
     发生时间            事件类型                             基本情况
号
                                 发行人原名为深圳市天健实业股份有限公司（以下简称“天健实业”），经深圳
                                 市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建设（集团）公司
                                 作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市政集团有限
                                 务的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参
                                 股，于 1993 年 12 月 6 日，在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为
                                 人民币 9,837 万元
                                 深圳市经纬实业股份有限公司认购的发行人法人股 600 万股转让给深圳市联
                                 利达工业有限公司
                                 发行人按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股计 1,967.40 万股，至此，
                                 发行人股本总额为 11,804.40 万元
                                 深圳市联利达工业有限公司将其持有发行人 720 万股法人股转让给上海闵行
                                 联合发展有限公司
                                 发行人按每 10 股送 3 股并转增 1 股的比例向全体股东派送红股计 3,541.32 万
                                 股，转增资本计 1,180.44 万股，至此，发行人股本总额为 16,526.16 万元
                                 经天健集团 1999 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委
                                 股 5,800 万股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 22,326.16 万元
                                 经中国证监会证监发行字[2002]65 号文核准，并经深圳证券交易所批准，天
                                 健集团内部职工股 2,520 万股上市流通，公司总股本未发生变化
                                 发行人按每 10 股转增 0.5 股的比例向全体股东转增股份 1,116.308 万股，每股
                                 万元
                                 深圳市建设投资控股公司（原深圳市建设（集团）公司）将持有的天健集团
                                 会。划转完成后，天健集团实际控制人由深圳市建设投资控股公司变更为深
                                 圳市国资委，持股比例为 50.69%
                                 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于深圳市天健（集团）股份
                                 有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2005]736 号），批准天
                                 股股票对价，流通股股东每 10 股获得 3.1 股股票。股权分置改革后公司总股
                                 本为 23,442.468 万元
                 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序
     发生时间            事件类型                          基本情况
号
                   有限售条件流通    天健集团董事会提出有限售条件的流通股上市申请，限售股份上市流通
                     股上市      3,474.7854 万股
                              公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公
                   股权结构变动、
                     增资
                              元/股，变更后注册资本为 30,442.468 万元
                              天健集团新增注册资本人民币 15,221.234 万元，由资本公积转增股本，变更
                              后注册资本为人民币 45,663.702 万元
                              天健集团增加注册资本人民币 4,566.3702 万元，由未分配利润转增变股本，
                              变更后注册资本为人民币 50,230.0722 万元
                              天健集团增加注册资本人民币 5,023.0072 万元，由未分配利润转增股本，变
                              更后注册资本为人民币 55,253.0794 万元
                              天健集团启动非公开发行人民币普通股股票，非公开发行股份 30,303.0303 万
                              万股增至 85,556.1097 万股。公司注册资本增至 85,556.1097 万元
                              天健集团以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，权益分派实施后，公司
                              的人民币 85,556.1097 万元增至 119,778.5535 万元
                              天健集团以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转股后，公司股本增至
                              天健集团以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，转股后，公司股本增至
                              发行人实际控制人深圳市国资委与深圳市特区建工集团有限公司签署《国有
                              产权无偿划转协议》，将其持有的天健集团 438,637,871 股股份（占发行人总
                              股本的 23.47%）无偿划转至特区建工集团。本次划转属于深圳市国有资产监
                              督管理的整体性调整，划转完成后，特区建工集团成为发行人第一大股东，由
                              于特区建工集团为深圳市国资委 100%控股公司，发行人实际控制人仍为深圳
                              市国资委
                  （二）重大资产重组
                  报告期内，发行人未发生重大资产重组。
                  三、发行人股权结构
                  （一）股权结构
                  截至 2025 年 9 月末，发行人股权结构如下：
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
  （二）第一大股东
  截至募集说明书签署日，深圳市特区建工集团有限公司持有发行人 23.47%
的股权，为发行人第一大股东。特区建工集团成立于 2019 年 12 月 25 日，法定
代表人为郑晓生，注册资本为人民币 500,000.00 万元。
  特区建工集团的经营范围是：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的
规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和
建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政
公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新型材料、构
件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；
城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资
经营管理；城市基础设施投资建设。
  截至 2024 年末，特区建工集团总资产为 914.31 亿元，总负债为 728.46 亿
元，所有者权益为 185.85 亿元。2024 年，特区建工集团营业收入为 331.82 亿元，
净利润为 3.37 亿元。
  截至 2025 年 9 月末，特区建工集团持有的发行人股权不存在质押或其他争
议情况。
  报告期内，发行人控股股东未发生变更。
  （三）实际控制人
  截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监
            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
       督管理委员会。深圳市国资委分别通过特区建工集团、深圳市资本运营集团有限
       公司间接持有发行人 23.47%、16.10%的股权。
            深圳市国资委根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政
       府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9 号），于 2004 年 7 月 31 日挂牌成立，
       作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有
       资产依法进行监督和管理。
            深圳市国资委的主要职能包括：指导推进国有企业改革和重组；按照深圳市
       委决定的国资委党委职责，通过法定程序对所监管企业领导人员进行考核、任免
       和奖惩；监管国有资产保值增值情况；负责所监管企业国有资本金收益和产权转
       让的收缴和使用管理；对行政事业性国有资产进行监管；研究指导集体企业的改
       革与发展。
            报告期内，发行人实际控制人未发生变更。
            四、发行人权益投资情况
            （一）发行人重要子公司情况
            截至 2024 年末，发行人重要子公司基本情况及主营业务情况如下：
                                                                   注册资本            持股比例         表决权
序号           企业名称                  业务性质               注册地
                                                                   （万元）             （%）         （%）
                                  市政工程、建
                                   筑施工等
            发行人重要子公司 2024 年度主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                                是否存在重
     公司名称           总资产             总负债               所有者权益          营业收入          净利润
                                                                                                大增减变动
深圳市政集团有限公司         2,299,605.55   1,981,461.58        318,143.97      690,106.45   -16,838.19    是
             深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                                是否存在重
     公司名称            总资产             总负债               所有者权益          营业收入          净利润
                                                                                                大增减变动
深圳市天健地产集团有
   限公司
             上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况如下：
     序                 存在重大增减
             企业名称                                                   主要原因
     号                  变动的指标
                              因是本年产值完成较上年减少，新拓展项目不及预期，且新拓
                              项目主要在下半年拓展完成，因办理各项手续到进场施工产生
                              产值需要时间，且有 17 个项目因前期报批报建、用地规划等各
                              项手续暂未开工，因此新拓展项目能够贡献的产值及收入有
                              限；在手项目较上年减少，可确认收入的合同额减少；部分结
                              算项目因结算价调减冲减了收入。
         深圳市政集团有       营业收入、净
         限公司           利润
                              因是主要原因为项目产值完成较低，产值较低导致收入也较
                              低，在较低的收入基础上产生的项目利润不足以覆盖公司的各
                              项费用。目前承接的高毛利率的项目较少，整体项目毛利润较
                              低，部分公司在手项目少，拓展情况不佳，且部分项目工期滞
                              后进度慢，部分亏损项目拉低了整体利润。部分项目实际毛利
                              率变动导致调减利润合计 20,026.54 万元，结算项目因项目结
                              算调整导致调减利润 5,075.84 万元。
         深圳市天健地产                      是（1）市场持续下行，2024 年计提存货减值金额较 2023 年多
         集                            3.4 亿；（2）2024 年结转项目税金相比 2023 年增加了 2.23 亿；
                                      （3）各项目的营销费用均有所增加。
             （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
         务
             截至 2024 年末，发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业
         的基本情况及主营业务情况如下：
                                                                    注册资本            持股比例        表决权
序号            企业名称                  业务性质               注册地
                                                                    （万元）             （%）        （%）
     中交天健（深圳）投资发展有限
           公司
            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2023 年度主要财
          务数据如下：
                                                                        单位：万元
                                                                                   是否存在重
         公司名称        总资产          总负债          所有者权益        营业收入        净利润
                                                                                   大增减变动
中交天健（深圳）投资
  发展有限公司
                上述主要公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况如下：
                      存在重大增减
 序号         企业名称                                            主要原因
                       变动的指标
                                   截至 2024 年末，该公司总负债较上年末减少 79.08%，主要原
                                   因是预收款结转，负债减少。
          中交天健（深圳）    总负债、营业       2024 年度，该公司营业收入、净利润较上一年度分别减少
          投资发展有限公司    收入、净利润       68.96%、65.57%，主要原因是承接的深圳机场三跑道项目于
                                   有所下降。
                （三）持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的公司及持股比例超过 50%
          但未纳入合并范围的公司
                截至 2024 年末，发行人持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的公司情况
          如下：
                          持股比
序号        公司名称     业务性质    例                        纳入合并报表的原因
                          （%）
                                  司与严定刚、前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）
                                  （简称“前海添富”）、前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限
         深圳壹创国                    合伙）（简称“前海壹汇”）签署《<协议书》。协议约定严定刚、
          有限公司                    （简称“壹创国际”）不低于 32.78%股东大会投票表决权不可撤销
                                  地、无条件委托给天健地产集团。该表决权的授予不具有前提条
                                  件，表决权委托无期限。2023 年 12 月 31 日，天健地产集团拥有
                                  壹创国际 51%的股东大会投票表决权，成为壹创国际的控股股东
                截至 2024 年末，发行人不存在持股比例超过 50%但未纳入合并范围的公司。
                （四）投资控股型架构相关情况
   深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
   报告期内，发行人合并口径实现营业收入 2,646,399.42 万元、2,699,929.92 万
元、2,135,735.43 万元和 995,903.21 万元，母公司实现营业收入 12,206.31 万元、
万元、150,540.67 万元、59,360.31 万元和-1,872.50 万元，母公司实现净利润
末，发行人合并口径总资产 6,929,862.41 万元、6,947,639.63 万元、6,390,286.92
万元和 6,334,742.66 万元，母公司总资产 3,700,383.86 万元、2,763,838.22 万元、
司，资产主要在子公司，发行人为投资控股型架构。
   截至报告期末，发行人母公司单体资产受限金额 2,696.72 万元，金额较小；
非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，截至报告期末
拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务 106.39 亿元，规模可
控且短期偿债压力较小；报告期内，发行人具体根据子公司每年经营情况，由子
公司提出利润分配方案，经子公司董事会、股东审议通过后分红给母公司，一般
情况下分红比例不应低于国资要求的当年归母净利润的 30%，近三年子公司上
缴分红金额分别为 14,760.69 万元、79,783.22 万元及 43,837.54 万元，整体而言
发行人对核心子公司控制能力较强、且持有子公司股权不存在大额质押情形。
   综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资
控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。
   五、发行人的治理结构及独立性
   （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
   发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建
立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照
现代企业制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母
子公司关系，加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。
   发行人按照《中华人民共和国公司法》及有关法律，建立了严格的法人治理
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
结构，制定了《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》，对公司的经营宗旨和
范围、出资人、董事会、高级管理人员、财务会计制度、利润分配等作出了明确
的规定。
  发行人治理结构如下：
  （1）股东会
  根据《公司章程》，发行人设股东会。公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
百分之三十的事项；
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
  公司发生的交易达到下列标准之一的，须提交股东会审议，并及时披露。
  ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）；
  ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
  ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  ⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
  公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易时，按照连续十二个月累计计算，
适用公司章程的规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
  ①公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一期经审计净资产 50%
以上的；
  ②公司主业范围以外的投资项目；
  ③除以下情形在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的
项目：
  a.对在香港地区、澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资，可视为境
内投资进行管理；
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
  b.公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活
动在境内（80%以上营业收入来自于境内），可视为境内投资进行管理。
  ④公司资产负债率超过 70%，且投资主体为本公司情况下进行的投资；公司
资产负债率超过 70%，投资主体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过
  ⑤与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
  ⑥按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东会批准的国有股东转让上
市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运
作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
  ⑦涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动，
承担重大专项任务或者具有重要战略意义的产权变动事项，且失去控股地位的；
  ⑧根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  （2）董事会
  公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 人为独立董事，1 人为职工
董事。设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
  董事会行使下列职权：
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员。决定公司高级管理人员的报酬
事项、经营业绩考核事项和奖惩事项；
方案、总经理特别奖的制度及评选结果；
管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
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目采购等重大项目安排；
股份的后评价报告；
上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身
运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  （3）审计委员会
  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 4 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
  （4）高级管理人员
  公司设经理 1 名，设副经理若干名、财务总监、董事会秘书各 1 名，均由董
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事会决定聘任或者解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
  经理对董事会负责，行使下列职权：
工作；
  经理列席董事会会议。
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  发行人董事会和经营班子下设有董事会办公室（战略投资部）、党委办公室、
纪检监察室、综合办公室、人力资源部、财务金融部、风控审计部、工程管理部
（安全管理部）、市场运营部、考核成本部和综合开发部共 11 个部门，主要职
能部门职责如下：
  （1）董事会办公室（战略投资部）
  董事会办公室下设编制共计 5 人，分别为董事会办公室主任、董事会办公室
副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员。具体职能分工如下：
  主要由董事会办公室主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负
责如下事务：完善公司治理体系和基本制度，规范上市公司组织和行为，提高上
市公司规范运作水平；组织筹备股东会、董事会及专门委员会会议，编制会议资
料，制作会议记录和决议，规范上市公司三会运作；组织董事、高级管理人员及
相关从业人员进行证券法律法规及相关规则培训，协助其了解各自责任、权力和
义务，为其合规履职提供服务；负责公司的股份管理、登记、转让工作，跟踪、
监测投资者持股信息及股价变动；整理、归档、保管上市公司“三会”会议记录和
文件、信息披露文件、公司股东名册、股东资料等。
  主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员
负责如下事务：处理上市公司信息披露事务，编制、呈报、披露各项公告，协调
公司信息披露工作，制定信息披露事务管理制度，督促公司及相关义务人遵守信
息披露相关规定；处理公司信息披露的保密工作，加强内幕信息管理；监测公司
舆情、相关机构研究及媒体报道，并主动求证真实情况，澄清不实报道，回复监
管机构问询。
  主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员
负责如下事务：处理公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、中小股东、保荐人、证券服务机构、证券类媒体等之间的信息沟
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
通与交流；不定期接待投资者来访和调研，参与策划分析师会议、业绩说明会、
路演、重大信息发布会等活动，主动参加各类投资者会议及活动，争取投资者认
可与正面评价，提升公司关注度，定期更新上市公司推介材料；负责公司官方网
站、微信公众号的建设、更新与维护。
  主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员
负责如下事务：组织编制集团公司中长期发展战略规划，协调职能战略及子公司
发展战略的编制，参与规划指标分解及行动计划制定；收集与公司发展战略相关
的宏观环境、政策法规、行业动态及市场信息，动态跟踪规划实施的内外部环境；
收集、整理战略规划的执行情况，组织年度战略回顾和滚动检讨，动态评估战略
落地、实施效果并及时反馈；若规划实施的内外部环境发生重大变化，组织制定
规划调整计划。
  负责牵头公司资本运作类项目；对公司地产类、PPP 类投资项目末端节点进
行审核。
  （2）党委办公室
  党委办公室下设编制共计 13 人，分别为党委办公室主任、党委办公室副主
任、党建服务人员、工会服务人员、企业文化管理人员及扶贫工作人员。具体职
能如下：
  主要由党委办公室主任与党建服务人员负责如下事务：传达落实上级组织有
关文件精神，制定并实施贯彻落实方案，完成上级党组织布置各项工作组织开展
党建专项活动；落实市国资委党委对集团党委党建考核有关工作；组织落实党组
织的设置、调整、换届、选举等工作；负责党员发展、教育、管理、培训和党内
信息统计、党费收缴、党组织关系接转、政工职称申报等工作；编制公司党建工
作计划，起草党委会议纪要、党建工作总结、报告、通知、经验材料等，资料管
理和向档案室移交；支持下属支部开展党建工作，落实党委对下属支部党建考核
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工作。
  主要由党委办公室副主任与工会服务人员负责宣传贯彻《工会法》和《工会
工作条例》，做好工青妇组织建设和管理；落实集体合同制度，做好工资发放检
查、劳动争议调处和劳动保护监督工作；落实职代会制度，征集、处理职代会提
案，保障员工参与民主决策、民主管理、民主监督、民主评议；实施“送温暖工
程”，办好员工福利事项，做好困难员工慰问和离退休人员的管理工作；实施员
工素质提升工程，借助内外资源积极开展员工学历教育、技能培训，提升员工综
合素质；积极开展工会宣传，弘扬健康文明、积极向上的职工文化；加强与上级
有关部门的工作联系、衔接、协调工作，落实国家计生政策。
  主要由月刊主编与企业文化管理人员负责紧跟党和国家的路线方针政策，围
绕经济建设这一中心，做好公司内外宣传工作；按照上级和集团党委部署，制定
公司精神文明建设方案；负责编制企业文化建设规划和年度工作计划。编制和完
善《企业文化手册》。编制公司宣传规划和工作方案，宣传公司的文化理念；办
好《天健》月刊，传达公司领导层的有关决策、决议等，报道行业发展的动向、
公司发展战略和重要工作部署，为公司上下沟通发挥桥梁功能；加强对公司生产
经营管理的跟踪报道，宣传公司新人新事和好人好事，鼓励先进，弘扬正气，凝
聚人心，为推进公司发展发挥激励功能；负责企业文化培训工作，公司通讯员的
培训工作。
  主要职责为按照上级要求做好精准扶贫工作。
  （3）纪检监察室
  纪检监察室下设编制共计 5 人，分别为纪检监察室主任及副主任、纪检监察
岗人员。具体职能分工如下：
  主要由纪检监察室主任与纪检监察岗人员负责贯彻落实党风廉政建设工作，
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维护党的章程和党内法规，检查监督企业各级党组织、党员领导干部及各级管理
人员遵守和执行党章以及其他党内法规，遵守和执行党的路线方针政策和决议、
国家法律法规，以及贯彻执行上级党组织的决定、决议、企业重大决策、制度等
方面情况；负责纪检信访工作，受理涉及违法违纪方面的来信来访，和督办、回
复工作；办理上级机关转交的纪检信访事项并按照规定及时反馈办理结果；对企
业相关领导干部违纪违法违规事项的问题线索进行分类处置。
  （4）综合办公室
  综合办公室下设编制共计 15 人，分别为办公室主任、办公室副主任、行政
管理人员、后勤管理与服务人员及档案管理人员。具体职能分工如下：
  主要由办公室主任、行政秘书与其他行政管理人员负责如下事务：集团公司
下发上报文件、通知、函等公文的起草及审批流程、格式的规范；集团收文（包
括上级政府部门、其它单位来文和集团内部来文）的处理、流转、跟踪和反馈；
各类行政公文的归类、备案及存档管理；集团总部有关会务组织，相关会议纪要
整理发放；跟踪集团有关议定事项的落实；督促集团重点工作落实；接待公司来
宾相关工作；申报深圳市总部贡献奖、区（总部所在区域）总部贡献奖等配套发
展奖励；集团公司营业执照，营业资质，机构代码等有关证件的延期、新增、变
更、注册、年审、注销等工作；集团公司的商标的注册、续展等相关工作；集团
公司各类证章的备案和管理工作，各类印章刻制、保管和使用登记；集团总部办
公用品、低值易耗品的采购、验收、登记、发放工作；协调监督前台服务，来客
接待、报刊收发、办公区域的保安、保洁、会议服务等（物业公司负责，办公室
监督协调）；负责出差人员机票、火车票的订购及结算；完成公司领导交办的其
他工作。
  负责收发文管理；会务管理；文秘工作；制度建设汇总。
  负责来宾接待；舆情处理与危机公关及公共关系维护与管理；政府及媒体关
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系管理；企业品牌管理；负责公司官方网站、微信公众号的建设、更新与维护。
  主要由档案主管、高级经理与档案管理专员负责根据国家、省、市档案管理
规定、文书综合档案分类、整理标准、工程项目档案管理规范，按照公司战略发
展规划，制定公司档案管理规范、标准并推行；根据下发的档案管理规范对公司
历史文书综合档案、工程档案进行清理、整理，对新收集移交来的归档资料按市
化、数字化发展方案并推进实施。
  （5）人力资源部
  人力资源部下设编制共计 7 人，分别为人力资源部总经理及副总经理、业务
经理（分为绩效考核与人事调配岗、招聘培训岗、薪酬管理岗、卓越绩效岗）、
高级主管（分为劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）及卓越绩效专员。具体职
能分工如下：
  主要由人力资源部总经理与副总经理负责如下事务：根据集团公司总体战略
部署，制定并组织实施人力资源发展规划方案；搭建人力资源管理平台，组织编
制、修订和实施人力资源各项管理规章制度；进行组织机构设计和工作分析，拟
订集团公司机构、岗位设置及人员编制方案，编制部门职责及岗位说明书。
  主要由人力资源部副总经理与业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配
岗）负责如下事务：集团后备人才库建立和动态更新；干部管理：集团及下属公
司管理干部任免和考核；岗位流动管理，实现人员动态匹配；员工培训规划和年
度计划制定，产业工人和青年骨干的培养；招聘管理。
  主要由业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗、薪酬管理岗）、高
级主管（劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）负责集团公司员工的招聘、引进、
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选拔、录用、辞退、退休、退职及劳动合同和人事档案的管理；制定并组织实施
集团公司员工绩效考核和能力评价方案；集团公司员工薪酬及人事费用预算、执
行、控制与分析；办理集团公司员工因公出入国（境）报批手续并负责出入国（境）
证件管理工作；负责办理集团总部员工职称申报评定有关工作；集团公司员工各
类休假的审核；集团公司其他日常人事事务处理。
  主要负责深入整合卓越绩效体系，编制卓越绩效手册；指导所属单位建立卓
越绩效体系，申报质量奖；运行知识产权体系；建立 ISO9001 质量管理体系。
  （6）财务金融部
  财务金融部下设编制共计 15 人，分别为财务金融总经理及副总经理、高级
经理、主管、专员。具体职能分工如下：
  主要由财务金融部总经理与副总经理负责如下事务：负责集团公司的财务管
理和会计核算，建立及健全集团公司统一的财务制度，制定统一会计政策。
  主要由财务金融部门总经理与副总经理负责如下事务：制定和完善公司融资
管理规范；根据董事会发展战略，编制和落实年度融资预算；公司及集团重大项
目融资活动的策划、融资方案的拟定、实施与监管；牵头与金融机构商谈和申请
公司及项目融资额度，并进行额度和资源的合理分配；审核各下属公司与金融机
构有关的重要融资活动。
  主要由财务金融部门副总经理负责如下事务：协助财务经理做好集团公司各
项财务工作及部门内务工作；不定期组织对所属企业财务工作进行检查，运用财
务会计资料，对公司经营情况进行分析，协助编制财务分析报告，定期向公司经
营班子和上级主管部门报告公司财务状况和经营成果；上市公司季度及年度会计
信息编报工作。
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  主要由财务金融部门副总经理负责如下事务：依据公司年度经营计划、投资
计划和项目进度计划，协助拟订相应的资金计划和信贷安排；收集、整理融资信
息，动态评价企业的整体融资成本，协助完成资金分析报告；办理银行借贷相关
事宜资料收集、材料编写及报批等工作；合理分配与使用资金，保证公司资金供
应，维护公司现金流平衡，提高资金效率。
  主要由财务金融部副总经理负责如下事务：分析国内外税务政策及变化趋势
和对集团公司的影响；优化税务工作流程，规避税收风险，以实现公司整体税负
的合理性和经济性；监督和审核集团公司及所属子公司各项税种的核算及汇算清
缴情况，确保核算及清缴正确；指导所属子公司、分公司税收工作，协助子公司、
分公司解决日常税务疑难问题及涉税纠纷。
  主要由会计高级经理负责如下事务：协助拟订集团公司全面预算管理的规章
制度、制定预算编制规程，指导各子公司及直属单位编制年度财务预算，审核预
算执行单位的预算外支出申请；分析、汇总编制全集团财务预算，提出审核意见，
提交预算管理委员会审核；检查和监控预算执行过程情况，对预算执行过程中的
偏差提出处理建议。
  主要涉及到合并报表工作、集团总部会计核算事务、集团公司资金管理中心
会计核算及财务管控工作。
  （7）风控审计部
  风控审计部下设编制共计 10 人，分别为风控审计部总经理、风控审计部副
总经理、审计专员，风险管理及内控专员，法务，流程与制度管理专员。具体职
能分工如下：
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  主要由风控审计部总经理和风险管理及内控专员负责如下事务：贯彻执行国
家审计法规，建立健全公司内部审计制度及审计监督相关制度；负责对所属企业
会计核算情况进行检查，对存在的问题提出纠正意见；负责公司及所属企业财务
收支、财务管理和经营活动的审计监督；负责对公司的经济效益情况、财务预算
执行情况和财务决算情况进行审计。
  主要由风控审计部总经理与审计专员负责如下事务：对内部控制制度的健全
与有效执行进行审计检查，定期、不定期组织资金管理情况的检查，不定期组织
公司财经纪律检查、督促各项财经法纪的贯彻执行。
  主要由风险管理及内控专员负责如下事务：在部门经理的领导下、建立健全
公司风险管理制度、构建公司风险管理体系、实施全面风险管理战略，设计和完
善内部风险控制审计流程；定期或不定期组织风险排查、识别存在或潜在的各类
风险，提出风险应对建议；负责调查、评价内部风险控制机制的运行效果，进而
对风险控制措施的有效性进行评价；承办部门经理及上级交办的其他工作。
  主要涉及到法律事务工作、制度建设工作及下属公司管控工作。
  （8）工程管理部（安全管理部）
  工程管理部下设编制共计 16 人，分别为工程管理部长、工程管理部副部长、
技术管理工·程师、技术创新工程师、信息管理工程师、工作站综合管理员、安全
主任及安全工程师、档案室管理员。具体职能分工如下：
  主要由工程管理部部长与副部长负责如下事务：以市场应用为核心确定公司
技术发展总体规划和年度计划；按计划实施落实具体项目/课题，完成立项要求；
科研机构/院校技术联络与关系维护及统筹管理。建立机制，推动新技术和新工
艺的开发、引进与推广；组织协调内外部资源，为公司各业务板块技术发展提供
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支持；重大项目技术方案审定和质量管控，技术支持。
  主要由工程管理部长与技术管理工程师负责如下事务：组织集团企业技术标
准的制定，组织及参与国家、行业和地方标准的制定；组织与相关大专院校、科
研院所等技术交流合作；负责集团重大技术难题、重大专项技术方案、重大设计
变更审查，为集团重大业务决策提出专业技术意见；参与集团重大项目可行性研
究、初步设计、施工设计等与技术管理相关的工作。
  主要由工程管理部长与信息管理工程师负责如下事务：集团公司信息系统的
建设、规划、统筹；集团公司（含下属公司）信息系统的软硬件管理、数据安全
及备份、维护，机房设备软硬件管理、维护。
  主要涉及到 BIM 中心、博士后工作站、安全管理工作及档案管理等。
  （9）成本与考核部
  经营管理部下设编制共计 11 人，分别为经营管理部长、经营管理部副部长、
业务经理、高级主管、业务主管、项目后评价管理员及计划与绩效管理员。具体
职能分工如下：
  主要由经营管理部部长、业务经理及高级主管负责如下事务：根据业务发展
需要定期修订完善成本管理体系文件、建立并完善成本管理信息系统；对公司拟
投资项目进行成本测算、编制《成本测算报告》、《成本策划报告》，为项目运
作提供支持；参与项目的设计方案论证，提出成本优化意见；审核项目的目标，
审核目标动态调整申请；汇总项目的工程总成本，并总结分析。
  主要由经营管理部部长、业务经理及高级主管负责如下事务：重大项目综合
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开发计划管理；项目目标利润审核与重大项目总体目标利润测算；跟踪、检查和
评估板块企业重大项目节点目标利润达成情况、运营进展情况、以及经营绩效指
标的完成情况。
  主要负责集团绩效考核制度建立和实施；各单位年度经营目标的编制和实施；
年度、季度、月度经营情况的分析；对标管理。
  主要涉及到合同管理工作、项目后评价管理工作及下属公司管控工作。
  （二）内部管理制度
  发行人始终重视和推进管理的制度化、规范化、科学化，制定各项规章制度，
涵盖了重大事项决策、会计核算和财务管理、风险控制、信息披露事务及投资者
关系管理、经营管理、投资管理、对下属公司管理等整个公司经营管理过程，并
根据公司实际情况，适时进行各项制度的梳理、废止、修订和补充完善。
  报告期内，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，持
续健全内部控制体系，进一步加强内部管理，规范内部控制，加强风险防控机制
建设，稳步增强内部控制有效性，提高抵御经营风险能力。
  发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《总经理办公会议事细则》等制度，规范了各部门工作内容、职责和权限，
明确了重大事项决策的流程。
  发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的财务内部控制制度，包括
《会计事务所选聘制度》《重大会计事项审批管理规定》《资金支出管理规定》
《全面预算管理规定》《财务管理制度》等。
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  发行人制定了《内部控制评价管理规定》《内部审计管理规定》等内部控制
规范和配套制度，由公司董事会对内部控制评价承担最终责任，董事会通过审计
与风险管理委员会来承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责，审计风控部
负责内部控制评价的具体组织实施工作。
  为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司制定《募集资金
管理制度》，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
  为确保与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，公司制定了关
联交易管理制度，明确要求公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生
的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
  为加强集团公司档案管理，对档案进行有效收集、保管和使用，充分发挥档
案管理的作用，根据《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国档案法实施办
法》《企业档案管理规定》等有关规定，结合集团公司实际情况，制定了档案管
理制度，公司设立档案室，并设专门档案管理人员负责档案管理工作，通过科学
管理，逐步实现档案管理现代化。
  为了规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保
公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者和公司的合法权益，公司
制定了《信息披露管理制度》。为了规范公司的重大信息内部报告工作，进一步
明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保
证信息披露工作有序、高效地进行，发行人制定了《重大信息内部报告制度》；
为进一步规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人
档案材料，发行人制定了《内幕知情人登记制度》。
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  为完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）
之间的沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，发行人
制定了《投资者关系管理制度》制度。
  为加强天健集团战略管理工作，提高发展战略的科学性和执行力，防范发展
战略制定与实施中的风险，规范公司战略规划管理工作，确保公司战略目标的实
现，发行人制定了战略管理规定。公司战略规划以五年规划为主，原则上每五年
制定一次。五年规划的编制应准确反映与公司总体战略目标相应的阶段性目标和
措施。五年规划的主体是产业发展规划，同时应附有为实现产业发展规划必须的
支持保障措施。
  为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境
变化中的人力资源供给和需求情况，公司制定了《人力资源管理规定》，以确保
天健集团在需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展
目标的实现。
  为了规范公司招标采购行为，有效降低企业经营成本，发行人制定了《供应
商管理规定》《采购管理规定》《工程采购合同管理规定》等规章制度。为规范
工程相关项目的投标工作，提升工程项目投标工作效率及质量，发行人制定了《市
场拓展管理规定》。为提高经营效益和实现国有资产保值增值，发行人根据相关
法律法规制定了《施工项目责任成本管理规定》
                    《工程预结算管理规定》以及《合
同义务管理规定》。为强化房地产项目投资的全过程成本管理，便于因房地产市
场波动而对项目成本进行及时调整，发行人制定了《房地产项目目标成本管理规
定》和《房地产项目动态成本管理规定》。
  为深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
落实深圳市委市政府《关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》，坚守发展
决不能以牺牲安全为代价这条不可逾越的红线，以“坚决杜绝重特大事故、遏制
较大事故、减少一般事故”为总目标，发行人制定了《安全生产管理体系》。
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  深圳市国资委制定了《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》，对深圳市国
资委控股公司的现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立
公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技
术改造等固定资产投资，证券投资、期货投资等短期投资进行了规定。发行人依
照《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》执行。
  发行人制定了《房地产投资管理规定》，明确各区域公司营销部应负责本区
域的房地产投资信息的收集、整理、上报工作。
  发行人制定的《资金管理规定》规范了融资活动的基本原则，包括融资活动
应符合集团中长期战略发展规划；充分利用优惠政策，积极争取低成本融资；兼
顾长远利益与当前利益；权衡资本结构（权益和负债比重）对集团稳定性、再融
资或资本运作可能带来的影响；慎重考虑集团偿债能力，避免出现到期不能清偿
债务的情形。
  发行人制定了《下属企业利润分配管理规定》，公司对下属企业的利润分配
方案，按企业组织形式及持股比例情况分别确定。公司计划财务部于每年 4 月底
前初步确定各下属企业上一年度利润（上缴）分配比例，报公司总经理办公会讨
论决策。
  发行人应急管理按照“统筹协调、分级负责、分类管理”的原则进行管理，即
集团对权属单位或部门突发公共事件应急管理工作进行统筹协调管理，权属单位
或部门落实责任分级负责。
  发行人关联交易均严格遵守公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司的合法权益。发行人按照《公司章程》及相关要求中有关关联交
易规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标
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准的，公司聘请有资质的中介机构进行审计评估），及时披露关联交易信息，确
保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。
  发行人制定了《资金管理规定》《资产管理制度》等制度，明确发行人资金
管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证
资金安全。
  发行人制定了《费用管理规定》，对于公司各项费用支出实行“预算管理，
总额控制”的原则。发行人通过全方位的预算编制、执行、控制与评价，整合各
经营单位的业务流和信息流，达到控制各经营单位日常经营活动，分散经营风险，
优化资源配置，以实现公司的战略目标。
  深圳市国资委根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》及
《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规、规章和政策的规定，制
定了《深圳市属国有企业贷款担保管理暂行规定》。针对深圳市国资委控股企业
向金融机构借款提供保证，承担连带责任的法律行为。此规定对贷款担保条件、
贷款担保审批权限和程序及反担保进行了详细的规定。发行人依照《深圳市属国
有企业贷款担保管理暂行规定》执行。
  为了贯彻落实集团公司的安全质量生产管理制度，进一步规范集团公司安全
质量管理工作，明确安全质量事故责任者的处理，落实《中共中央、国务院关于
推进安全生产领域改革发展的意见》关于“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失
职追责”的要求，根据国家有关法律、法规和天健集团的相关要求，结合集团公
司实际，集团由工程管理部牵头制定了《质量安全事故调查及处理制度》等制度。
上述制度旨在提高工程质量安全管理水平，确保施工安全生产，明确工程质量管
理模式、问责机制以及考核标准。
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  为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境
变化中的人力资源供给和需求情况，发行人制定了必要的政策与措施，以确保天
健集团在需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目
标的实现。为此，集团人力资源部先后制定了《人力资源战略管理规定》等制度。
  为切实贯彻执行国家有关安全生产、劳动保护法令、法规，全面落实安全生
产责任制，加强对安全工作的领导和管理，减少和杜绝伤亡事故的发生，保证员
工生产过程中的安全和健康，发行人结合近年来安全管理的具体情况，组织有关
部门对原有安全管理制度进行了修订和补充，建立全公司安全生产的自我约束机
制，防止和减少生产安全事故。
  （三）发行人的独立性
  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、
机构、业务等方面相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营
的能力。
  发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
  发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独
立发放员工工资，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序产生。发行人的
劳动、人事及工资管理独立管理。
  发行人下设各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体
系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控
     深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。
     发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财
务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、
独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
     发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股
股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易，自主经营，自负盈亏。
因此，发行人具有业务独立性。
     六、现任董事和高级管理人员的基本情况
     （一）基本情况
     截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员基本情况如下：
序号     姓名     性别              现任职务                任职期限
     发行人现任董事、高级管理人员中有 7 位董事、2 位非董事高级管理人员系
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会对发行人偿债能力产生不利影响。
  发行人董事、高级管理人员设置和上述人员的选任均符合《公司法》等相关
法律法规及公司章程的规定，上述人员无公务员兼职的情形。
  截至 2024 年末，郭敏持有公司股份 9,000 股。除上述事项外，发行人不存
在其他董事及高级管理人员持有公司股权、债券的情况。
  （二）现任董事、高级管理人员违法违规情况和严重失信情况
  截至本募集说明书签署之日，发行人董事和高级管理人员均未涉嫌重大违法
违规行为，不存在严重失信情况，不会对发行人本期债券发行构成实质性障碍。
   七、发行人主要业务情况
  （一）所在行业情况
  建筑行业为国民经济的重要支柱产业之一，周期性明显，其发展情况与宏观
经济走势高度相关。是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家经济的发展、
人民生活的改善有着密切的关系，建筑业成为国民经济的大支柱。改革开放以来
我国经济飞速发展，建筑业作为我国重要的物质生产部门，也经历了一个高速发
展的过程。这个过程体现在产业规模，企业效益，技术装备以及建造能力的不断
提高上，这些都对我国经济的发展产生了重要的影响。GDP 增长的贡献情况来
看，自 2011 年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.75%以
上，2020 年创历史新高，达到了 7.18%。2024 年建筑业增加值达到 89,949 亿元，
同比增长 3.8%，建筑业作为支柱产业地位稳固但增长动能不足。国家持续推进
建筑业供给侧结构性改革，深化工业化、数字化、绿色化转型，推动“中国建造”
向高质量发展迈进。
  建筑业是以终端需求直接驱动的产业，市场竞争较为充分，行业增长主要取
决于下游需求。目前，房地产开发投资和基建投资增速持续回落，房地产行业整
体承压但近期调控政策边际放松，基建投资增速有望回升，我国建筑业在长周期
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和短周期均处于下行阶段，需持续关注下游房地产和基建行业的调控政策及边际
变化。建筑施工行业准入壁垒较低，受建筑业下行周期及其他不利因素的影响，
建筑业集中度持续提升，形成了多层次的竞争格局，不同所有制建筑施工企业盈
利能力及波动差异较大。近年来，建筑施工企业债务负担有所加重，高等级发行
主体优势明显且发行主体向高等级集中，不同信用资质建筑施工企业发行利率区
分度较好。
   近年来，我国房地产市场运行简要情况如下：
销售面积下降 8.2%。商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额
下降 6.0%。
住宅销售面积下降 14.1%。新建商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住
宅销售额下降 17.6%。
   自 2021 年 11 月以来，在货币与财政等宏观政策陆续宽松以稳增长的背景
下，监管部门和地方政府也陆续对房地产政策作出调整，如下调抵押贷款利率、
满足开发商合理贷款需求、鼓励开展房地产项目并购贷款、预售资金管理的调整
等。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，
我国房地产行业仍有较大的发展空间。
   随着城市化进程的深入推进，人民对美好生活的需求不断提升。2024 年，国
家着力打造“好房子、好小区、好社区、好城区”的“四好”城市，社区公共服务的
一体化、集约化、数字化水平显著提升，城市服务业的创新能力和服务质量不断
增强，为城市服务业的发展提供了广阔空间。
   城市高质量发展不仅依赖于高质量规划建设，更依赖于高质量的管理。城市
基础设施的高品质管养为城市精细化管理、安全运营及快速应急响应和功能恢复
提供了重要的物质保障和技术支撑。深圳市城市基础设施过去多年持续保持大规
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模投入，城市基础设施养护尤其是智慧化养护需求巨大。棚户区改造方面， 随
着深圳市建设用地逐渐饱和，城市人口不断增加，棚户区改造已明确为深圳市住
房保障发展的重要途径，发行人作为深圳专业从事棚改服务的专业性企业市场前
景广阔，机会众多。
   随着城市化进入成熟阶段，行业发展更注重后端服务、运营和资产管理环节。
企业可以通过对持有物业进行精细化管理和商业模式创新，获得增值服务收益。
同时，运用“互联网+”模式整合资源和发展社区服务经济，满足客户个性化需求，
以寻求更大的市场空间。
   （二）公司所处行业地位
   天健集团历经四十年的市场竞争和发展，在资质、信用、管理、技术、设备
等方面均积累了一定的优势，历年来荣获多项荣誉和奖项。
位、“深圳企业 500 强”第 59 位，荣获“第十五届中国上市公司投资者关系天马
奖”，“董事会治理 TOP20”等荣誉。
荣获第十三届“龙图杯”全国 BIM 大赛综合组一等奖，展现公司在 BIM 技术应用
领域的实力。承建的深港科技创新合作区重要节点功能和环境整治工程二期项目
获中国风景园林学会科学技术奖；五和大道（梅观高速-雅南路）段品质提升工程
荣获 2023 年度广东市政金奖；布吉水质净化厂三期工程等获 2024 年度深圳市优
质工程奖；朱坳水厂、前海 T201-0157 宗地项目等获 2024 年度深圳市优质结构
工程奖；前海片区道路桥梁养护标获 2023 年度深圳市交通公用设施养护优质工
程奖。全年获得 QC 活动成果 28 项（次），其中国家级成果 2 项，省、市级成
果 26 项。
   天健地产集团获 2024 中国房地产百强企业（第 51 名）、房地产开发企业综
合实力 TOP500（第 90 名）、2024 中国房地产品牌影响力百强企业、2024 中国
房地产年度社会责任感企业、2024 中国房地产品牌影响力大湾区十强企业、2024
年深圳市房地产开发行业综合实力十强。
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  天健城市服务公司获评 2024 中国物业服务综合实力百强企业（第 38 名）、
年度行业杰出贡献奖及 2024 深圳公建物业十大品牌物业服务企业等荣誉称号。
公司所属深圳市水务技术服务有限公司承建的“梅林水库一级饮用水源保护区管
理养护（2023 年）”项目被评为“2023-2024 年度深圳市水务工程管养优质奖”。
  （三）公司面临的主要竞争状况
  建筑业市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业
规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企
业并存。中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业：
  一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑工程总公司为代表
的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；
另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。
  二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营
者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境
中迅速发展。这些企业以中小型居多，从工程施工起家，发展到建筑材料生产、
钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到
其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。
  三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包
商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方
面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场
份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
  近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：
  第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，
经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对
于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于
大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
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  第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经
营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远
低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
  第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份
额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建
筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工
程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
  房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土
地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地
产开发企业获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依
靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和
资金运作能力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞
争逐渐转化为资本实力和资金运作能力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入
地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭
借多元化的融资渠道获得竞争优势。
  近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步
提高。在房地产行业逐步迈入平稳发展新常态，市场竞争更趋激烈的情况下，行
业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。但是，相对美国、
香港等发达国家或地区的房地产市场而言，我国房地产行业集中度仍然较低。目
前我国前五大开发商市场占有率相较海外成熟房地产市场较低，参考成熟房地产
市场的历史经验，龙头企业仍有相当大的成长空间。
  （四）公司经营方针和战略
  发行人坚持稳字当头、稳中求进，立足深圳、服务湾区，着力防风险、稳增
长、促改革，坚持科技创新，锻造发展新引擎、新业务、新模式，积极推动公司
高质量转型升级，进一步夯实核心能力， 努力成为令人尊敬、创造美好生活的
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         城市综合运营商。
            公司紧扣服务大局、服务城市、服务产业、服务民生，统筹好短期目标与长
         远规划、局部利益与整体利益、做优增量和盘活存量、提升质量和做大总量、“放
         得活”与“管得住”等“五对重要关系”，着力推进“创效益、深改革、优管理、防风
         险、强党建”五大任务，奋力穿越行业发展周期，改善公司投资价值，强化投资
         者关系管理，加强与投资者的沟通交流，规范公司治理，发挥上市公司平台优势，
         以实际行动和扎实成效，推动天健集团高质量发展。
            （五）公司主营业务情况
            发行人主营城市建设、综合开发、城市服务，充分发挥产业协同优势，围绕
         城市所需，打造建设、开发、运营、服务于一体的城市综合运营商，集团致力于
         为重大基础设施建设、民生工程和公共服务提供一揽子解决方案，建设宜居、生
         态、环保、智慧城市。旗下知名企业包括深圳市政集团有限公司、深圳市天健地
         产集团有限公司、深圳市天健置业有限公司、深圳市天健城市服务有限公司、深
         圳市粤通建设工程有限公司等。
            近三年及一期，发行人营业收入构成如下：
                                                                                   单位：万元
营业收入
           金额          占比           金额       占比                   金额       占比              金额          占比
 工程施工     649,589.21     57.89%   1,152,494.25        48.51%   1,929,160.60    61.35%   1,841,021.34  61.61%
房地产开发     335,534.26     29.90%   1,030,967.65        43.40%   1,033,991.26    32.88%   1,003,234.18    33.57%
棚改项目及管                                                                                     4,946.39
 理服务
 物业租赁      29,533.63      2.63%     42,062.77         1.77%      39,990.05      1.27%     35,884.41      1.20%
其他主营业务    102,800.80      9.16%    146,393.04         6.16%     138,553.08      4.41%    103,168.82      3.45%
抵消前合计    1,122,151.90   100.00%   2,375,648.73   100.00%       3,144,339.75   100.00%   2,988,255.14   100.00%
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营业收入
               金额          占比               金额       占比                       金额       占比               金额         占比
内部抵消1        -126,248.69          -       -239,913.31              -       -444,409.83          -    -341,855.72      -
 合计          995,903.21           -       2,135,735.43             -       2,699,929.92         -   2,646,399.42             -
               近三年及一期，发行人营业收入分别为 2,646,399.42 万元、2,699,929.92 万
         元、2,135,735.43 万元和 995,903.21 万元，近三年呈波动趋势。2024 年度营业收
         入较 2023 年度减少 20.90%，主要受房地产销售和建筑施工业务下滑影响所致。
               从营业收入的结构上来看，发行人近三年及一期的营业收入结构较为稳定，
         收入前两大板块分别为工程施工板块和房地产板块，且这两大板块近三年及一期
         收入占比分别为 95.18%、94.24%、91.91%和 87.79%。
               发行人其他业务主要是与主营业务相关的棚改项目及管理服务、物业租赁等，
         占营业收入的比例较低。
               近三年及一期，公司营业成本结构如下表所示：
                                                                                                单位：万元
 营业成本
                 金额           占比               金额              占比             金额           占比          金额           占比
 工程施工           629,905.06    62.62%        1,095,284.94       54.35%      1,809,519.31    66.25%   1,727,341.55    70.93%
房地产开发           255,664.81    25.41%          750,321.03       37.23%       761,552.88     27.88%    580,185.90     23.82%
棚改项目及管理
  服务
 物业租赁            98,270.35     9.77%           26,747.12        1.33%         27,871.73     1.02%     27,959.56      1.15%
其他主营业务            5,702.55     0.57%          138,733.29        6.88%       128,106.26      4.69%     93,419.68      3.84%
抵消前合计         1,005,995.77   100.00%        2,015,393.70      100.00%      2,731,532.68   100.00%   2,435,252.38   100.00%
 内部抵销          -116,487.23            -      -219,906.75               -    -425,848.51         -   -327,449.36          -
  合计            889,508.54            -     1,795,486.95               -   2,305,684.17         -   2,107,803.02         -
               近三年及一期，发行人营业成本分别为 2,107,803.02 万元、2,305,684.17 万
         元、1,795,486.95 万元和 889,508.54 万元，呈波动趋势。近三年及一期，发行人
         工程施工和房地产板块的营业成本占营业总成本（抵消前）的比重分别为 94.76%、
          发行人合并利润表中的内部抵消科目主要包含：①发行人控股的施工企业作为总承包商承接发行人地产子
         公司开发项目所取得的营业收入和营业成本；②发行人子公司之间租赁物业产生的营业收入和营业成本；
         ③发行人部分子公司为其他子公司提供物业管理服务等产生的营业收入和营业成本。
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           近三年及一期，公司毛利润结构如下表所示：
                                                                                    单位：万元
  毛利润
               金额            占比            金额           占比          金额           占比        金额            占比
 工程施工          19,684.14       16.95%      57,209.31    15.88%     119,641.29    28.98% 113,679.79     20.56%
 房地产开发         79,869.45       68.76%   280,646.62      77.90%     272,438.38    66.00% 423,048.28     76.50%
棚改项目管理服务       13,080.63       11.26%        -576.30      -0.16%    -1,837.74    -0.45%    -1,399.31   -0.25%
 物业租赁            4,530.45       3.90%      15,315.65       4.25%    12,118.32     2.94%    7,924.85      1.43%
其他主营业务         -1,008.55       -0.87%       7,659.75       2.13%    10,446.82     2.53%    9,749.14      1.76%
 抵消前合计        116,156.12     100.00%    360,255.03     100.00%     412,807.07   100.00% 553,002.76 100.00%
 内部抵销          -9,761.46            -   -20,006.56             -   -18,561.32         -   -14,406.36          -
  合计          106,394.67            -   340,248.47             -   394,245.75         - 538,596.40            -
           近三年及一期，发行人毛利润分别为 538,596.40 万元、394,245.75 万元、
        房地产板块毛利润减少，2024 年主要为工程施工板块毛利润减少。从结构上看，
        发行人的毛利润主要来自于房地产板块，房地产板块近三年及一期的毛利润分别
        为 423,048.28 万元、272,438.38 万元、280,646.62 万元和 79,869.45 万元，近三年
        总体规模呈下降趋势，占毛利润总额的比重（合并抵消前）分别为 76.50%、66.00%、
        工板块，近三年及一期毛利润分别为 113,679.79 万元、119,641.29 万元、57,209.31
        万元和 19,684.14 万元，占毛利润总额的比重分别为 20.56%、28.98%、15.88%及
           近三年及一期，公司毛利率结构如下表所示：
           毛利率              2025 年 1-9 月         2024 年             2023 年            2022 年
          工程施工                 3.03%              4.96%              6.20%            6.17%
         房地产开发                23.80%              27.22%             26.35%           42.17%
    棚改项目及管理服务                 -21.49%            -15.45%            -69.49%           -28.29%
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 物业租赁          44.29%     36.41%     30.30%      22.08%
其他主营业务         4.41%      5.23%       7.54%      9.45%
 抵消前合计         10.35%     15.16%     13.13%     18.51%
   合计          10.68%     15.93%     14.60%     20.35%
  近三年及一期，发行人毛利率分别为 20.35%、14.60%、15.93%和 10.68%。
发行人两大主营业务中，工程施工业务毛利率分别为 6.17%、6.20%、4.96%和
毛利率有所下滑。房地产开发业务毛利率分别为 42.17%、26.35%、27.22%和
率下滑所致。
  总体来看，发行人主营业务构成清晰，发展情况良好。
  （1）工程施工板块
  工程施工板块为发行人第一大业务板块，其核心企业为深圳市政集团有限公
司、深圳市粤通建设工程有限公司（建设业务）、深圳市特区建工能源建设集团
有限公司等。其中深圳市政集团有限公司成立于 1983 年，是全国首批获得市政
总承包特级资质的三家企业之一、国家级高新技术企业，拥有涉及市政、公路、
桥梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电等专业领域在内的 24 项施工建筑
类资质，工程建设能力突出。主要产品为市政工程（沥青路面、高速公路、桥梁
隧道、水厂和污水处理厂、干线管线）、建筑工程（工业与民用建筑工程、土石
方、地基与基础工程）、轨道交通工程、道路养护（隧道运营管理)等，180 余项
工程获市优、省优和国优荣誉，包括国家优质工程奖 2 项、国家建筑工程最高奖
“鲁班奖”3 项、国家市政工程最高奖“金杯奖”11 项和中国土木工程科技创新最高
奖“詹天佑奖”2 项，以工匠精神打造天健质量。
  截至 2024 年末，发行人累计承建超过 500 公里高速公路，230 多项工业与
民用建筑工程，200 多条沥青路面，100 多座桥梁，170 多条给水管道，1,000 多
公里排水管线，200 多项大型土石方、地基与基础工程，参建香港、广州、深圳
地铁等多项轨道交通工程。发行人承担深圳市公路、桥梁、隧道的日常养护与运
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营管理业务，2024 年承接深圳市养护道路 4,880 条（单向），道路总长 3,445.05
公里，总面积 7,226.92 万平方米；承接深圳市养护桥梁 1,118 座，桥梁总长 141.9
公里，总面积 223.68 万平方米；承接深圳市养护隧道管养单洞 45 个，隧道总长
为 1,841,021.34 万元、1,929,160.60 万元和 1,152,494.25 万元，占营业总收入的比
重分别为 61.61%、61.35%和 48.51%。发行人在建或竣工的代表工程项目主要分
为市政工程、治水提质工程、交通疏解工程、房建工程及隧道工程五大类。
   市政工程：发行人市政工程目前主要由市政集团负责统筹建设，公司拥有市
政公用工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级
等资质。代表项目包括茜坑社区茜坑新村西区综合整治工程、上横朗新村城中村
综合治理工程、龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、
施工项目总承包（EPC）；高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）；
坝光片区场平工程（I 标段）；上沙村及新洲片区环境综合整治提升工程；福田
区老住宅区环境综合整治提升工程（二标）；深圳市老旧中压钢质燃气管道更新
改造工程标段；下坪固体废弃物填埋场新建渗滤液处理二厂；深圳市招商蛇口太
子湾片区市政工程（一期）I 标段等；广东省内（不含深圳地区）的代表项目包
括东江南支流厚街水道堤防整治工程、珠海市情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路
段主线改造工程一标段等。
   治水提质工程：发行人治水提质工程由市政集团负责统筹建设，公司拥有市
政公用工程施工总承包特级、水利水电工程施工总承包贰级资质。代表项目包括
茅洲河碧道试点段建设项目（光明段）、长岭皮水库水质提升保障工程、观澜河
流域（龙华片区）水环境综合整治项目-松和片区雨污分流管网完善工程、深圳市
白芒河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、大磡河流域水环境综合
治理工程（初雨处理设施除外）、麻磡河流域综合整治工程（施工）；坪山新区
坪山街道污水支管网 EPC 工程；深圳市龙华新区污水支管网三期工程-观湖办事
处樟坑径等 5 个片区雨污分流管网工程；深圳市罗芳污水处理厂提标改造工程；
布吉河流域综合治理“EPC+O”项目；坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程
EPC+O；龙岗区平湖街道辅城坳社区（富源路以北片区）污水支管网完善工程；
龙岗区平湖街道辅城坳社区（富源路以南片区）污水支管网完善工程；龙岗区平
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
湖街道新木社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道上木古社区污水支管网完
善工程；龙岗区平湖街道良安田社区污水支管网完善工程等。
  交通疏解工程：发行人交通疏解工程由市政集团负责统筹建设，公司拥有市
政公用工程施工总承包特级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承
包壹级、隧道工程专业承包壹级等资质。代表项目包括坪山区暗涵整治工程 EPC
总承包、深圳地铁 7 号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）7602 标段；深
圳市城市轨道交通 6 号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）6601-1 标段；
深圳地铁 6 号线给排水管线改迁及恢复工程 6602-1 标段；深圳地铁 10 号线给排
水管线改迁及恢复工程 10611 标段；深圳地铁 9 号线西延线给排水管线改迁及恢
复工程 9612 标段；深圳市城市轨道交通 9 号线交通疏解工程 9602-2 标段；深圳
市城市轨道交通 9 号线二期西延线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）9611
标段等。
  房建工程：发行人房建工程由市政集团负责统筹建设，公司拥有市政公用工
程施工总承包特级、建筑工程施工总承包壹级资质。代表项目包括天健天骄南苑
北庐施工总承包项目、广州天健东玥台项目、深圳天健天骄一期项目（天健工业
园片区更新单元）及保障房项目、天健公馆项目、天健智慧园项目，上海南码头
社区 14-03C 地块新建商办项目，南宁天健西班牙小镇施工总承包、南宁天健城
一期及二期工程施工总承包，长沙天健城（芙蓉盛世三期），广州市商业楼工程
工项目有深圳天健科技大厦施工总承包工程，香港中文大学（深圳）一期项目（下
园）施工总承包 III 标段、深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保
障房项目，惠州市天健阳光花园施工总承包工程，上海市临港万祥社区 H0406 地
块新建住宅工程，南宁市天健·领航大厦施工总承包等。
  隧道工程：发行人隧道工程市政集团负责统筹建设，深圳市隧道工程有限公
司等参与建设，公司拥有隧道工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁
级、防水防腐保温工程专业承包贰级等资质。代表项目包括深圳市城市轨道交通
   深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
   发行人工程施工板块的业务模式主要有施工/施工总承包、EPC（工程总承
包）、PPP 三种，目前公司以施工/施工总承包、EPC 为主要模式。
   ① 施工/施工总承包模式
   其中施工/施工总承包是比较传统的业务模式，也是目前我国国内普遍采用
的模式。具体为建设单位在完成设计后，通过施工招标确定承包单位，由承包单
位按设计图纸施工，双方在合同中约定项目施工的工作内容、价款和责任等。这
种模式投标报价相对明确，有利于减少业主的投资风险。不足之处是由于建设单
位常采用“专业化分工”来降低成本，承包单位较多，交叉作业，不利于项目实施
协调。
   截至 2024 年末，发行人在手未完工施工/施工总承包签署合同 130 项，合同
总金额约为 4,720,918.07 万元，是发行人工程施工的主要业务模式。2024 年末，
发行人当期已完成项目累计确认收入 2,411,500.39 万元，在手未完成合同金额
   ② EPC 模式
   EPC（工程总承包）是承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行
性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶
段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。工
程总承包模式下，承包商可负责整个项目的实施过程，不再以单独的分包商角色
参与建设项目，有利于整个项目的统筹规划和协同运作，有效解决传统模式中的
设计与施工的衔接问题、减少采购与施工的中间环节，顺利解决施工方案中的实
用性、技术性、安全性之间的矛盾。该模式工作范围和责任界限清晰，能够最大
限度地发挥工程项目管理各方的优势，实现工程项目管理的各项目标。对业主而
言，投资和工程建设期相对明确，有利于费用和进度的控制，将业主从具体事务
中解放出来，关注影响项目的重大因素，确保项目管理的大方向。对企业来说，
采用 EPC 模式，建设期间总承包商的责任和风险较大，对公司有更高的要求，
包括方案策划、人员配置、统筹协调能力等。如果项目策划管理得当，其实现的
利润较同类施工总承包项目要高。
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
   截至 2024 年末，发行人在手未完工 EPC 项目签署合同 26 项，合同金额合
计约 841,772.10 万元。截至 2024 年末，发行人当期已完成项目确认收入
   ③PPP 模式
   PPP 模式即“公私合营模式”，是指政府与社会资本通过特许经营、购买服务、
股权合作等合作方式，建立利益共享、风险共担、长期合作的关系。PPP 项目通
常周期较长，以 PPP 模式承接项目，承包商面临的政策、法律、政府信用、市场
等风险较传统施工项目更高，且组织形式较复杂，增加了管理协调的难度。
   截至 2024 年末，发行人已完工 PPP 项目 2 个，项目金额 102,624.01 万元，
确认收入 89,107.67 万元。
   ①采购模式
   发行人对于 30 万以上项目采用公开招标方式采购。采购流程按如下步骤：
制定采购计划，确定采购清单及数量；相关招标文件、评标细则的编制及审批；
控制价的编制及审批；采购请示审批；发布招标公告，在天健集团招采官网及国
资委阳光平台公示；组织评标专家及纪检监督开展相应评标工作；中标单位确定
及公示，在天健集团招采官网及国资委阳光平台公示；合同的审批及签订。
   ②成本控制
   发行人采购项目中，设备材料在成本支出中占比最大，发行人子公司市政集
团大力推行集中采购模式，集中采购一方面解决了项目快速进场的问题，减轻了
项目的部分采购工作量，提高了工作效率，降低了项目的管理成本；另一方面通
过以量换价，节省了采购成本。
   对于部分专业公司采购专业性较强设备材料（不适合组织市政集团层次集中
采购）的情况，由相应的专业公司开展专项年度采购，专业采购交给专业公司的
方式节省了大量成本。发行人持续优化工程材料设备、专业分包、劳务分包采购
的招标评审办法、定标方法，持续健全供应商分类分级管理；加强战略采购统筹。
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         ③ 发行人供应商情况
         发行人近三年供应商较为稳定，前五大供应商的采购金额占采购总额的比例
  分别为 7.75%、9.14%和 10.81%，不存在对单个供应商过于依赖的情形，发行人
  近三年前五大供应商采购的具体情况如下：
                                                      单位：万元
 年度       序号          供应商名称              采购金额        占采购总额比例
                      合计                137,841.16    10.81%
 年度       序号          供应商名称              采购金额        占采购总额比例
                      合计                162,518.01     9.14%
                      合计                119,452.65     7.75%
         发行人工程施工板块客户主要为交通、水利、建筑等基础设施工程，发行人
  近三年下游客户较为稳定，前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为
  工板块近三年前五大客户销售的具体情况如下：
                                                      单位：万元
         深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                      占营业收
 期间        序号                        客户名称                           销售金额
                                                                                       入比例
                                    合计                             268,787.99         12.59%
                                                                                      占营业收
 期间        序号                        客户名称                           销售金额
                                                                                       入比例
                                    合计                             379,881.37         14.06%
                                    合计                             768,840.31         29.06%
         近三年，发行人工程施工收入主要来自于广东地区，占比分别为 90.36%、
                                                                                     单位：万元
地区
            收入              占比              收入             占比             收入                占比
广东        707,363.06       61.38%        1,639,487.51     94.58%       1,663,581.13        90.36%
湖南        241,879.15       20.99%         4,074.84         0.24%        20,457.74           1.11%
上海         2,744.26         0.24%          147.62          0.01%          10.21             0.00%
广西        186,060.89       16.14%         1,242.68         0.07%         2,472.45           0.13%
其他        14,446.89         1.25%         89,653.68        5.17%        154,499.81          8.39%
合计       1,152,494.25      100.00%       1,734,606.33     100.00%      1,841,021.34        100.00%
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
  截至 2024 末，发行人已完工项目 175 项，合同造价 150.81 亿元；发行人在
建项目 210 项，合同造价 561.41 亿元。截至 2025 年 9 月末，发行人主要已完工
项目明细如下：
                      深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序号                项目名称                    项目业主             所在地              开工时间         完工时间
       布吉河流域综合治理工程"EPC+O"(设计采购
       施工管养一体化)
                                     深圳市水务（集团）有限公
                                          司
                                     惠州市宝山房地产投资开发
                                         有限公司
       龙岗区 2022 年第一批 84 个住宅区、城中村“瓶   深圳市龙岗区坂田街道办事
       改管”项目设计施工总承包（DB）-西部片区              处
       工程（布吉片区）                           司
                                     深圳市大鹏新区投资控股有      广东省深圳市大鹏
                                         限公司              新区
       龙华街道 2018 年城中村综合治理工程-设计采      深圳市龙华区龙华街道办事
       购施工项目总承包(EPC)                      处
                                                                    一区：2020 年 06 月
                                                                    二三区：2021 年 04 月
                                     深圳市前海天健置地发展有
                                         限公司
       A641-0032 宗地保障住房建设项目设计采购施     深圳市深星辰科技发展有限
       工总承包工程（EPC)（天健和瑞府）                 公司
       罗湖外国语学校全寄宿制高中新建工程施工
       总承包
     截至 2025 年 9 月末，发行人工程施工板块主要已完工项目合同金额 101.37 亿元，截至 2025 年 9 月末已回款金额 82.19 亿元。发
                         深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
    行人主要已完工项目回款情况如下：
                                                                                                              单位：万元
                                                                   截至 2025 年           未来三年回款计划
序                                                                                                                     是否正
                  项目名称                   施工模式         合同金额         9 月末已回款       2025 年
号                                                                                           2026 年       2027 年       常回款
                                                                      金额         10-12 月
     布吉河流域综合治理工程"EPC+O"（设计采购施工管
     养一体化）
                                      施工总承包-固定单
                                          价
     龙岗区 2022 年第一批 84 个住宅区、城中村“瓶改管”
     项目设计施工总承包（DB）-西部片区
     吉片区）
     龙华街道 2018 年城中村综合治理工程-设计采购施工      施工总承包-固定单
     项目总承包(EPC)                           价
                                      施工总承包-固定单
                                          价
                            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                                       截至 2025 年           未来三年回款计划
     序                                                                                                                    是否正
                     项目名称                   施工模式           合同金额        9 月末已回款       2025 年
     号                                                                                          2026 年       2027 年       常回款
                                                                          金额         10-12 月
          A641-0032 宗地保障住房建设项目设计采购施工总承
          包工程（EPC)（天健和瑞府）
          *注：上表中部分已完工项目存在实际结算金额小于合同金额的情况，主要是因为合同预算由设计单位提供，其中的工程量表放大了部分工程量，导
      致实际结算金额比合同金额略小；上表中部分已完工项目亦存在部分回款滞后的原因，主要为业主方为政府单位工务署，业主单位年度投资计划不足，未
      能完成回款，造成滞后。截至本募集说明书签署日，上述项目均正常回款。
          发行人上述工程项目取得了相关审批、核准或备案手续，工程质量合格，项目合法合规；发行人及其合并范围内子公司近三年来不存在因环境保护、
      产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
           发行人工程施工板块截至 2025 年 9 月末主要施工项目已投资额 89.24 亿元，详情如下：
                                                                                                                  单位：万元
序号              项目名称                     项目业主              所在地           经营模式          开工时间          预计完工时间               已投资额
     沙湾二水厂二期扩建（含深度处理）工程施                                                施工总承包-
     工总承包                                                                固定单价
     宝安区新安街道宝城 43 区碧海花园棚户区改       深圳市天健(集团)股份有限公
     造项目施工总承包工程（天健和郡府）            司
                              深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序号               项目名称                     项目业主              所在地     经营模式      开工时间         预计完工时间        已投资额
     观澜河流域水环境综合整治工程-污水干管完
     善修复工程
                                                                    施工总承包-
                                                                     固定单价
                                    深圳市坪山区交通轨道管理中                   施工总承包-
                                    心                                固定单价
     深圳东湖水厂扩能改造工程设计采购施工总
     承包（EPC）
     东坑社区返还用地项目（暂定名）EPC（设计          深圳市光明区建设发展集团有
     施工一体化）工程                       限公司
                                                                    施工总承包-
                                                                     固定单价
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     沙湖停车场综合工区
                              深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序号              项目名称                      项目业主                 所在地           经营模式                 开工时间           预计完工时间            已投资额
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     土建六工区
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     土建四工区
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     土建五工区
           发行人工程施工板块截至 2025 年 9 月末主要施工项目合同金额 206.46 亿元，截至 2025 年 9 月末已回款金额 82.69 亿元，未来三
         年预计回款 10.06 亿元、27.37 亿元及 15.27 亿元。发行人主要施工项目结算回款情况如下：
                                                                                                                        单位：万元
                                                                                                  未来回款计划
     序                                   结算                     截至 2025 年 9                                                       未来是否
                  项目名称                            合同金额                           2025 年 10-
     号                                   方式                     月末已回款金额                             2026 年         2027 年         正常回款
          沙湾二水厂二期扩建（含深度处理）工程施
          工总承包
          宝安区新安街道宝城 43 区碧海花园棚户区改
          造项目施工总承包工程（天健和郡府）
                              深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                                 未来回款计划
序                                        结算                    截至 2025 年 9                                                  未来是否
                 项目名称                             合同金额                          2025 年 10-
号                                        方式                    月末已回款金额                            2026 年       2027 年       正常回款
     观澜河流域水环境综合整治工程-污水干管完
     善修复工程
     深圳东湖水厂扩能改造工程设计采购施工总
     承包（EPC）
     东坑社区返还用地项目（暂定名）EPC（设
     计施工一体化）工程
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     沙湖停车场综合工区
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     土建六工区
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     土建四工区
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                                                                                          未来回款计划
序                                   结算                     截至 2025 年 9                                               未来是否
               项目名称                          合同金额                           2025 年 10-
号                                   方式                     月末已回款金额                         2026 年       2027 年       正常回款
     深圳市城市轨道交通 19101 标深圳市城市轨
     土建五工区
                    合计                      2,064,603.42       826,856.16    100,561.22    273,674.81   152,733.00    -
      *注：上表中部分已完工项目存在实际结算金额小于合同金额的情况，主要是因为合同预算由设计单位提供，其中的工程量表放大了部分工程量，导
     致实际结算金额比合同金额略小。截至本募集说明书签署日，上述项目存在部分回款滞后，主要为业主方为政府单位工务署，业主单位年度投资计划不
     足，未能按计划完成回款，造成滞后。
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    发行人上述工程项目取得了相关审批、核准或备案手续，工程质量合格，项
 目合法合规；发行人及其合并范围内子公司近三年来不存在环境保护、产品质量、
 纳税等受到重大处罚的情形。
    发行人近三年新开工、在建项目统计情况如下：
                                                                       单位：万元
            报告期                       项目个数（个）                  合同金额
    发行人工程施工项目主要分布在广东省内。近三年，发行人施工类新签合同
 分别为 247 项、216 项和 154 项，合同金额分别为 270.36 亿元、199.38 亿元和
                                                                       单位：亿元
业务模式
            项目个数        合同金额          项目个数        合同金额         项目个数        合同金额
 施工承包         113            113.36    159            140.81    190        210.19
工程总承包         11              7.15      22            47.92     15             40.43
项目代建管理         0               0        0               0       12             0.59
 PPP 项目        0               0        0               0        2             10.26
道路日常养护        30             15.19      35            10.66     28             8.89
  合计          154        135.70        216            199.38    247        270.36
    从新签合同来看，公司业务拓展力度和新签合同额呈下降趋势，业务模式以
 施工承包为主。其中，2023 年新开项目 216 个，同比减少 12.55%；合同金额
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新签项目数和合同金额减少。2024 年新开项目 154 个，同比减少 28.70%，合同
金额 1,335.70 亿元，同比减少 31.94%，主要系城市建设业务进入总体下行状态
所致。
  （2）房地产开发业务
  发行人房地产业务的核心企业包括深圳市天健地产集团有限公司、天健置业
（上海）有限公司、广州市天健兴业房地产开发有限公司、南宁市天健房地产开
发有限公司、长沙市天健房地产开发有限公司等。天健地产拥有房地产开发一级
资质，20 多年来开发和运营了大量高品质的地产项目，累计获得 60 余项市优、
省优、国优和国际荣誉。项目和土地储备优质，重点布局深圳、广州、上海、南
宁、长沙、苏州、惠州等城市。产品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、
酒店、城市综合体、产业园区等，通过个性化设计和服务细节以满足不同消费群
体需求，并积极采用新技术、新工艺、新材料，大力发展智慧、绿色产品，适应
智能、环保的发展趋势。
  发行人业务决策及执行架构主要包括地产集团本部、区域公司。其中地产集
团本部负责地产板块整体决策，区域公司主要职责包括根据集团决策在区域内执
行项目开发和运营、协同集团进行当地市场调研、推广集团品牌等，并针对各自
项目进行日常开发和销售回款。
  发行人已建立规范的各项房地产开发程序及政策流程。发行人标准项目开发
流程的核心要素包括市场调研—投标竞拍—投资立项—市场策划—报批报建—
施工开发—-销售—委托前期物业管理—竣工—入伙及售后服务。市场调研、立
项及获取土地一般耗时 1-3 个月；实施方案、施工图、工程量清单编制、总包招
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标、融资、项目施工准备、主体结构施工、到一期开盘为期约 12-14 个月，销售
及市场推广、层面及二次结构施工、外装拆架、室外工程、竣工验收、交付使用
等为期约 27-36 个月。
  发行人房地产开发模式主要为自主开发模式。
  发行人近三年房地产开发业务整体情况如下：
                                         单位：亿元，万平方米
        项目               2024 年      2023 年     2022 年
   已完成投资累计总金额             50.26       43.75     129.47
      合约销售金额              55.42      140.13      98.75
      合约销售面积              18.19       38.22      23.55
  平均价格（万元/平方米）            3.05        3.42       4.19
   项目规划计容建筑面积            322.24      319.42     255.18
    已销售未结转金额              63.80       35.73      18.74
   累计已销售未结转金额                  -     116.28      89.69
       开工面积               26.27       22.20      81.19
       竣工面积               26.27       21.64      30.02
      已完工面积               50.26       21.64      30.02
  从销售面积来看，近三年，发行人分别实现销售面积 23.55 万平方米、38.22
万平方米和 18.19 万平方米，其中 2023 年销售面积增长主要为部分楼盘开盘在
影响。从销售单价来看，近三年，发行人销售单价分别为 4.19 万元、3.42 万元和
人项目所在城市区域房价普遍下降以及销售和产品策略相应调整所致。
  近三年，发行人已售未结转金额分别为 18.74 亿元、35.73 亿元和 63.80 亿
元。其中 2022 年较 2021 年下降 80.33%，主要原因为 2021 年天健天骄项目已结
转完毕，2022 年深圳项目于年底开售，已销售未结转金额减少。2023 年较 2022
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年增长 90.66%，2024 年较 2023 年增长 78.56%，主要为当期实现的合约销售尚
未取得竣工备案不满足收入结转条件的金额变化，较大金额的已售未结转项目为
发行人未来业绩发展提供了良好的基础。
     发行人最近三年房地产分区域销售情况（预售金额）如下：
                                                                                            单位：亿元
区域     2024 年       占比              2023 年                  占比              2022 年            占比
深圳      21.62      39.02%             100.10               64.67%            53.36           54.03%
长沙      1.49        2.70%                5.11               3.30%            2.72             2.75%
南宁      3.33        6.00%                6.96               4.49%            5.73             5.79%
上海        -         0.00%                 -                 0.00%              -                -
广州      5.97       10.77%                4.79               3.10%            9.34             9.47%
惠州      8.21       14.81%                0.82               0.53%            1.35             1.37%
东莞      5.97       10.77%                0.17               0.11%            1.08             1.10%
苏州      8.82       15.92%             22.23                14.36%            23.79           24.10%
成都      0.01        0.01%             14.59                 9.42%            1.38             1.39%
合计      55.42     100.00%             154.77               100.00%           98.75           100.00%
     发行人主要区域近三年销售额分别为 98.75 亿元、154.77 亿元和 55.42 亿元。
其中 2022 年、2023 年和 2024 年深圳地区为销售额最高区域，分别占比 54.02%、
     发行人房地产板块近三年收入构成情况如下：
                                                                                            单位：亿元
                           发行人房地产板块收入分布
  项目
                金额               占比                金额               占比             金额               占比
住宅类地产收入         98.11        96.05%                98.10         94.87%            93.82        93.52%
商业类地产收入          4.03            3.95%              5.30            5.13%           6.50        6.48%
  合计            102.14      100.00%                103.40       100.00%            100.32      100.00%
                           发行人房地产板块成本分布
  项目
                金额               占比                金额               占比             金额               占比
住宅类地产成本         81.31        97.39%                74.28         97.54%            55.10        94.98%
商业类地产成本          2.18            2.61%              1.87            2.46%           2.91        5.02%
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                             发行人房地产板块收入分布
   项目
               金额                  占比           金额               占比   金额               占比
   合计          83.49           100.00%          76.15       100.00%   58.01       100.00%
                            发行人房地产板块毛利润分布
   项目
               金额                  占比           金额               占比   金额               占比
住宅类地产毛利润       16.80           90.08%           23.82        87.41%   38.72        91.52%
商业类地产毛利润           1.85            9.92%        3.43         12.59%   3.59             8.48%
   合计          18.65           100.00%          27.25       100.00%   42.31       100.00%
                            发行人房地产板块毛利率分布
   项目                     2024 年                       2023 年                2022 年
住宅类地产毛利率                  17.12%                        24.28%                41.27%
商业类地产毛利率                  45.91%                        64.72%                55.23%
   合计                     18.26%                       26.35%                42.18%
    近三年发行人住宅类房地产收入分别占房地产板块收入的 93.52%、94.87%
 和 96.05%，近三年住宅类房地产毛利润分别占房地产板块毛利润的 91.52%、
    ①在售项目
    截至 2025 年 9 月末，发行人主要在售房地产项目数量为 20 个，计划总投资
 额 597.16 亿元，已投资额 544.38 亿元。详情如下：
                           深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                                单位：万平方米、亿元、%
序                               权益    计划总       已完成       竣工      累计对外销      已销售      销售
    项目名称    项目主体    城市   经营业态                                                                未完成销售原因        未来去化计划
号                               比例     投资       投资        面积       售面积        金额      进度
            深圳市天珺
    天健天骄南
      苑
            有限公司
            深圳市天珺
    天健天骄北                                                                                   剩余 3 套回迁住宅顶复，
      庐                                                                                     及商业部分
            有限公司
            深圳市天琦
    天健天骄西
      筑
            有限公司
            深圳市前海
            天健房地产
            开发有限公
              司
            深圳市前海
            展有限公司
                                                                                                         约 12%已推未售货量，结
            深圳市天启                                                                                        合市场情况采取“一盘一
                                                                                            约 12%已推未售货量，
                                                                                            约 46%货量未推售
              司                                                                                          推售，根据销售进度分
                                                                                                         批推售
            深圳市深星                                                                           市场环境整体下行，商 通过“一盘一策”加大全
            有限公司                                                                            人才房销售热度下降。 力拓客，促进去化。
                                                                                            项目尾盘阶段，余货产
            广州市天健                                                                                        全盘整合营销促进去
            兴业房地产                                                                                        化，多举措挖掘客户资
                                                                                            销售难度较大
                            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序                                权益    计划总       已完成       竣工      累计对外销      已销售     销售
     项目名称    项目主体    城市   经营业态                                                               未完成销售原因         未来去化计划
号                                比例     投资       投资        面积       售面积        金额     进度
             开发有限公                                                                                         源，商铺招商赋能，带租
               司                                                                                           约销售促进去化
             广州黄埔天                                                                                         多举措并举，余货特价
     天健天玺花                                                                                  黄埔市场低迷，别墅产
       园                                                                                    品力不足，客户抗性大
             发有限公司                                                                                         展示优化提升客户认知
                                                                                                           及时响应市场变化，通
                                                                                            市场持续下行，区域客
                                                                                                           过“一盘一策”组合拳输
             广州增城天                                                                          户量减少，去化周期拉
                                                                                                           出加码激励政策吸引市
                                                                                                           场关注，刺激渠道带客，
             发有限公司                                                                          底线降价，项目产品及
                                                                                                           挖掘业主资源拓宽客户
                                                                                            价格均缺乏优势
                                                                                                           渠道
                                                                                            在区域市场持续冷清，     存量住宅及商铺以特价
             惠州市宝山
                                                                                            竞品采取大幅降价策略     口径释放吸引客户，应
     天健书香名   房地产投资
       邸     开发有限公
                                                                                            户，导致项目客户上访     业主资源，商铺持续招
               司
                                                                                            量不足，项目去化存压     商赋能
             天健置业
             （苏州吴                                                                           剩余 3 套为工抵房源已
             江）有限公                                                                          认购待签约
               司
                                                                                                           主要迎合市场并结合项
                                                                                            前期因项目价格区域标     目前期一盘一策有效措
             天健地产
                                                                                            杆，区域迭代竞品以价     施，对项目未售部分进
     清风和景雅   （苏州吴
       苑     江）有限公
                                                                                            卷式降价，造成项目竞     续，挖掘项目差异化竞
               司
                                                                                            争压力较大          争优势促进项目加快销
                                                                                                           售
                           深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序                               权益    计划总       已完成       竣工      累计对外销      已销售     销售
     项目名称   项目主体    城市   经营业态                                                               未完成销售原因         未来去化计划
号                               比例     投资       投资        面积       售面积        金额     进度
                                                                                           客户萎缩，导致客户量     面对当前严峻的市场环
                                                                                           不足。2、改善项目，客    境，主要以一盘一策持
                                                                                           户需要卖房买房，二手     续优化为抓手，贴合市
            天琪置地                                                                           房卖不出去，导致没有     场及时调整促销力度，
             限公司                                                                           签约周期长。3、二手房、   时注重产品力的确保与
                                                                                           竞品降价抢跑，分流大     提升，弱化迭代新品产
                                                                                           量高层客户。4、房票客    品力差距，加快项目去
                                                                                           户受到地方财政影响，     化
                                                                                           部分不能出票签约
                                                                                                          多渠道拓展市场客户，
                                                                                           天健城均为商办物业存     提高项目来访客户基
                         住宅、公                                                              量，长沙商办物业整体     数；强化写字楼及商业
            长沙市天健
                         寓、商                                                               下行，客户投资信心不     招商运营，提升项目入
                         铺、写字                                                              足，项目来访较少，客量    驻率及经营氛围，提振
            有限公司
                          楼                                                                不足，且客户意向价格     客户投资信心，促进项
                                                                                           较低，整体去化难度大     目销售，预计整体 2028
                                                                                                          年清盘
                                                                                                          加强住宅清盘方案策略
                                                                                                          执行，线上通过渠道释
                                                                                           剩余住宅为 90%为顶底
                                                                                                          放国企特价现房噱头吸
                                                                                           及二楼房源加上受新规
            长沙市天健                                                                                         客，线下积极接洽渠道
                         住宅、商                                                              产品冲击去化难度大；
                          铺                                                                商业因所属片区交付入
              司                                                                                           源加速住宅尾货去化。
                                                                                           住率低，无外来消费客
                                                                                                          商业租售并举，积极引
                                                                                           群，去化受阻
                                                                                                          入社区门店，提升人气
                                                                                                          氛围，推动整体去化
                            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序                                权益    计划总       已完成        竣工      累计对外销      已销售     销售
     项目名称     项目主体   城市   经营业态                                                                 未完成销售原因          未来去化计划
号                                比例     投资       投资         面积       售面积        金额     进度
                                                                                             投资市场下行，公寓供
                                                                                                              制定“一盘一策”方案，根
                                                                                             大于求，竞品 4-5 字头低
             南宁市天健                                                                                            据项目去化情况及时优
                                                                                             价仍无法实现去化；住
                                                                                             宅市场量价齐跌，南宁
             发有限公司                                                                                            通过运营盘活公寓、实
                                                                                             项目大户型存量大、去
                                                                                                              现带租约去化
                                                                                             化困难
                                                                                             投资市场下行，公寓供
                                                                                                              制定“一盘一策”方案，根
                                                                                             大于求，竞品 4-5 字头低
             南宁市天健                                                                                            据项目去化情况及时优
                                                                                             价仍无法实现去化；住
                                                                                             宅市场量价齐跌，南宁
             发有限公司                                                                                            通过运营盘活公寓、实
                                                                                             项目大户型存量大、去
                                                                                                              现带租约去化
                                                                                             化困难
             天健锦成置                                                                                            制定“一盘一策”方案，
                                                                                             项目交付仅一年，入住
                                                                                             率不到 30%，入住率低
             有限公司                                                                                             调整
                                                                                             暂未清盘的主要原因为
     碧海花园    深圳市天健                                                                           销售周期较短，项目开
                                                            尚未                                                加大推广及渠道拓客的
                                                            竣工                                                力度，实现清盘。
     项目      份有限公司                                                                           去化率已超过 8 成，去
                                                                                             化速度良好
            注：1、商住业态指的是：底层商铺上层住宅模式，即商业住宅混合用地，可售类型有商业和住宅下同。
            安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
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    ②在建及拟建房地产项目
    截至 2025 年 9 月末，发行人主要在建房地产项目数量为 5 个，计划总投资额 192.49 亿元，截至 2025 年 9 月末已投资金额 146.06
亿元，未来三年分别计划投资 5.72 亿元、17.17 亿元及 9.81 亿元，详情如下：
                                                                                       单位：万平方米、亿元、%
                                                                             截至 2025        未来投资计划
序                          经营业               权益比     占地      总建筑     计划总
     项目名称        项目主体             建设期间                                       年 9 月末    2025 年    2026   2027
号                            态                 例     面积      面积      投资
                                                                             已投资额      10-12 月   年      年
               深圳市深星辰科技发           2022.4-
                展有限公司              2025.12
               深圳市天启置地有限           2022.6-
                  公司               2025.12
               深圳市天璟置地有限          2025.1-交
                  公司             付时间未定
     泓悦府 A 区                                                 5.99
    泓悦府 B 区一   天琪置地（苏州）有           2022.7-
       期         限公司               2025.12
    泓悦府 B 区二                       2024.1-
       期                           2027.3
    碧海花园（和郡    深圳市天健（集团）          2022 年至
     府）项目       股份有限公司             2025 年
注：上述在建房地产项目,报告期均已取得了相关审批、核准或备案手续，合法合规。
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发行人房地产项目收入确认方式为：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户
已接受该开发产品，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认销售收入。
工程款支付模式分为两种，即按节点形象进度支付以及按月进度支付。工程款结算模式分为两种，即按照包干合同结算模式以及单价合同结算模式。
  截至 2025 年 9 月末，发行人暂无拟建房地产项目。
  截至 2024 年末，发行人新增土地储备项目深圳前海 K104-0049，具体如下：
                                                                                       单位：万平方米、亿元
                   占地     计容建    地价（不    项目取得          截至募集说明书签      项目所   权益比    土地   拍地   购置土地资
 序号     项目名称
                   面积     筑面积    含税）       时间              署日出让金金额   在地     例     用途   方式   金来源
      深圳前海 K104-                         2024 年 11                                     招拍
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
   报告期内，发行人从事房地产开发的主要子公司拥有从事房地产开发业务的
相应资质。报告期内发行人诚信合法经营，发行人及从事房地产开发的主要子公
司不存在被自然资源部门认定为闲置土地的情形，不存在闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，发行人及从事房地产开发的主要子公司报告期
内不存在因上述违法违规行为被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
   （3）城市服务类板块
   发行人城市服务业类业务主要由物业租赁及管理、棚改项目及管理服务、市
政养护等部分组成。近三年，发行人棚改项目及管理服务板块收入为 4,946.39 万
元、2,644.76 万元和 3,731.03 万元，占营业总收入的比重（合并抵消前）分别为
块的营业收入分别为 35,884.41 万元、39,990.05 万元和 42,062.77 万元，占营业
总收入的比重（合并抵消前）分别为 1.20%、1.27%和 1.77%。发行人近年来持续
加大对服务业的投入，运营服务能力的有效提升助力物业租赁收入的持续提升。
   发行人城市服务类板块核心企业包括深圳市天健置业有限公司（以下简称
“天健置业”）、深圳市天健城市服务有限公司（以下简称“天健城市服务”）、深
圳市天健棚改投资发展有限公司（以下简称“天健棚改”）、深圳市粤通建设工程
有限公司（养护业务）（以下简称“粤通建设”）。天健置业公司从事写字楼、长
租公寓、产业园区、社区商业综合体、酒店的商业策划与运营服务，已在各专业
领域形成品牌项目。天健城市服务公司拥有国家物业管理一级资质企业，获“全
国物业管理综合实力百强企业”称号，物业管理面积约 2,000 万㎡，在社区服务
基础上，积极发展城市公共服务、专业服务和增值延伸服务，建设智慧社区，打
造城市服务专家。天健棚改专业从事棚户区改造等旧城改造、城中村综合治理等
全过程服务，包括投融资、谈判签约、房屋拆除、项目策划、建设管理、回迁安
置及项目后期运营服务等。粤通建设前身为深圳市公路局公路工程总队，主要从
事公路、桥梁及隧道养护服务，市场份额在深圳市位居前列。
    深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
    在物业租赁方面，近三年，发行人物业租赁板块的营业收入分别为 35,884.41
  万元、39,990.05 万元和 42,062.77 万元。近年来发行人通过调战略、优结构、引
  人才等系列措施，推动天健置业向集策划、招商、智慧运营、投资一体化的专业
  化商业运营公司目标快速前进。2024 年，公司深化精细化管理，聚焦创新驱动与
  绿色低碳发展，租金收缴率与综合出租率均达 94%，运营效能持续领先。产业园
  区升级成效显著，天健云途龙岗产业园成功引入住建部低碳技术创新中心，打造
  龙岗首个数字创意孵化基地及 BIM 设计服务平台；天健云途·创智中心以智慧化
  运营获评“2024 城市绿色低碳示范基地”“深圳小微双创示范基地”。多元业务协同
  发展，公寓板块斩获“中国住房租赁金手指奖·最佳服务品牌”“深圳租赁住房运营
  力 TOP10”等五项行业权威荣誉；企业服务业务通过标准化体系建设，拓展盐田
  生命健康园、平湖跨境电商园等 6 大产业园展厅项目，服务能级与品牌价值双提
  升。智慧化与低碳实践深度融合，完成“源网荷储一体化”智慧园区建设，推动
  数字化系统升级与智慧管理模式复制，实现降本增效与人均效能提升。置业公司
  通过产业链整合、技术创新与品牌赋能，构建“低碳智慧园区+产业孵化平台+专
  业化服务”的生态闭环，为高质量发展注入新动能。
    截至 2024 年末，发行人深圳地区的主要物业可租面积达 346,940.36 平方米，
  具体明细如下：
                                                          单位：平方米
                                       可出租面         累计已出租
 项目名称     所在位置     项目业态      权益比例                                平均出租率
                                           积            面积
 天健创智中心   深圳市    写字楼与商业      100.00%   61,681.16     50,828.35    82.40%
 景田综合大楼   深圳市     住宅及配套      100.00%    6,141.66      5,975.55    97.30%
 景田综合市场   深圳市     住宅及配套      100.00%   19,749.89     19,125.13    96.84%
 天健创业大厦   深圳市    写字楼及配套      100.00%   27,962.08     26,495.70    94.76%
 天健商务大厦   深圳市    写字楼及配套      100.00%   24,115.79     23,449.60    97.24%
  市政大厦    深圳市    写字楼及配套      100.00%   10,920.10      9,861.66    90.31%
天然居商业中心   深圳市      商业        100.00%    8,083.69      6,928.03    85.70%
 清水河干货仓   深圳市    工业厂房及配套     100.00%   10,325.78     10,325.78   100.00%
 坑梓工业厂房   深圳市    工业厂房及配套     100.00%   12,563.16     12,533.45    99.76%
 沙头角综合楼   深圳市    写字楼及配套      100.00%    4,453.10      4,453.10   100.00%
 粤通工业区    深圳市    工业厂房及配套     100.00%   16,756.37     16,756.37   100.00%
 华富工业园    深圳市    工业厂房及配套     100.00%   44,581.74     43,196.72    96.89%
  石岩厂房    深圳市    工业厂房及配套     100.00%    6,674.40      6,674.40   100.00%
天健云途龙岗项          写字楼、商业及
          深圳市                100.00%   92,931.44     76,324.31   82.13%
    目              公寓
   合计                                  346,940.36   312,928.15      -
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
新增城市空间服务项目 8 个，面积约 11,314.22 万平方米。管理费收缴率 95.02%。
公司以提升核心竞争力为主旨，以增强服务质量与内控能力为抓手，相关工作有
序推进中。一是战略投资布局成效显著，推进苏州公司落地运营，实现吴江区江
陵街道"物业城市"试点、环卫保洁项目常态化运营。二是外延式发展提速，雄安
新区新拓 8 个城市服务项目，城市管家业务拓展至惠州、苏州等 4 城。三是加速
标准引领行业发展，累计研制 26 项国际/国家/地方标准，其中天健城市服务公司
牵头主编的深圳《城市空间管理服务规范》系全国首个城市空间管理地方标准。
四是智慧平台赋能创新模式，自主研发苏州城市空间服务一体化平台（一期）进
入验收，实现业务高效运营和精准治理，助力构建城市空间服务“天健模式”。
里，总面积 7,226.92 万平方米；承接深圳市养护桥梁 1,118 座，桥梁总长 141.9
公里，总面积 223.68 万平方米；承接深圳市养护隧道管养单洞 45 个，隧道总长
身在道路养护领域的优势地位，积极参与城市地下道路管养，加强道路养护管理
的专业化、规范化、机械化水平。
  报告期内，公司获 13 项市级奖项，企业信用等级跃升至省市政行业协会 4A
级、工程建设领域 3A 级，行业地位显著提升。围绕“二区二路五桥三隧”标杆工
程，在深汕合作区应用早强高韧型乳化沥青就地冷再生技术，于龙岗区试点桥面
无缝伸缩缝改造，并运用纳米有机硅防滑层、陶瓷颗粒防滑层技术完成龙岗天桥、
盐排高速天桥等防滑升级，树立养护技术新标杆。以技术突破与管理优化，持续
赋能城市基础设施品质提升，为可持续发展注入强劲动能。
  发行人棚户区改造业务主要由发行人本部和深圳市天健棚改投资发展有限
公司承接，所从事相关棚户区改造活动均签订合同，项目合法合规；深圳市天健
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     棚改投资发展有限公司承接项目仅负责谈签工作，不进行项目施工。近三年，发
     行人棚改项目及管理服务板块收入为 4,946.39 万元、2,644.76 万元和 3,731.03 万
     元，总体呈先降后增趋势，主要原因为发行人承接的罗湖“二线插花地”项目（以
     下简称“罗湖棚改项目”）在 2017-2018 年处于谈签服务阶段，项目服务主要收
     入来源于该阶段，而后续的工程建设管理阶段收入相对较少，新承接项目未能形
     成有效的收入补充。2024 年，该业务板块同比增长 41.07%，主要由于新增沙尾
     村、螺岭等项目，项目规模扩大带动收入增长。
     部分服务输出项目做好收尾阶段的履约服务。碧海花园（和郡府）项目建设工作
     顺利推进。积极参与深圳市城中村改造项目，成功中标罗湖螺岭城中村改造项目
     前期服务商和福田沙尾城中村改造项目意愿征集服务商。南岭村土地整备利益统
     筹前期服务项目已基本完成信息核查工作，其余各项重点工作均有序推进中。
        对于发行人主要棚改项目，发行人已取得相关建设施工资质，合法合规，且
     主要棚改项目均不涉及诉讼。
        截至本募集说明书签署日，发行人暂无拟建棚改项目。
        （4）发行人业务资质情况
        截至本募集说明书签署日，发行人主要经营资质包括：
序号     企业名称           总承包资质           增强总承包资质竞争力的专业承包资质
     深圳市政集团有限公
         司
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                 市政公用工程施工总承包一级
     深圳市天健第三建设
      工程有限公司
                                     公路交通工程（限公路安全设施分项）专业承
                                             包二级
                 市政公用工程施工总承包一级
       有限公司
                 市政公用工程施工总承包一级
     深圳市特区建工能源
      建设集团有限公司
                  建筑工程施工总承包一级
       深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
     深圳市光明建工第一
      建设工程有限公司
     第一建设工程有限公
     深圳市深汕建工集团
       有限公司
     深圳市天健建工有限
        公司
       八、其他与发行人主体相关的重要情况
       报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被
     媒体质疑事项。
       九、发行人违法违规及受处罚情况
       报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
     处罚的情形。
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                   第五节 财务会计信息
    本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2022-2023 年经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表、2024 年度经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的财务报表，以及 2025 年 1-9 月未经审计的财务报表。
    发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务
会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等
有关信息。
    本募集说明书所引用的发行人 2022-2023 年财务数据审计机构为天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙），2024 年度，发行人综合考虑公司业务发展和年
度审计需要变更审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，发
行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。
    本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。敬请投资者详细阅读本募集说明书中财务指标的计
算公式。
    一、会计政策/会计估计调整/会计差错更正对财务报表的影响
    （一）2022 年度会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表的影
响
    （1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
品或副产品对外销售的会计处理”以及“关于亏损合同的判断”规定，该项会计
政策变更对公司财务报表无影响。
    （2）发行人自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
释第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的
    深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付
的会计处理”规定，该会计政策变更对公司报告期内财务报表无影响。
    无。
    无。
    （二）2023 年度会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表的影
响
    公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16
号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的
会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次
执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该
规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负
债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18
号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存
收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：
                                                     单位：元
             受重要影响的报表项目名称                     影响金额
递延所得税资产                                        92,917,511.52
递延所得税负债                                        93,234,452.07
未分配利润                                            -340,855.11
少数股东权益                                            23,914.56
所得税费用                                          -2,039,994.50
净利润                                             2,039,994.50
少数股东损益                                            36,431.03
    深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
    无。
    无。
    （三）2024 年度会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表的影
响
    无。
    无。
    无。
    （四）2025 年 1-9 月会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表
的影响
    无。
    无。
    无。
    二、合并报表范围的变化
    （一）2022 年度发行人合并报表范围变化情况
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
情况如下：
             公司名称                  新纳入/剔除合并范围的原因
        广东骏喆建筑工程有限公司                      购买
        深圳市天健建工有限公司                       购买
         广东深汕建设有限公司                       购买
      深圳市深星辰科技发展有限公司                      购买
      深圳市水务技术服务有限公司                       购买
      深圳市腾嘉建设工程有限公司                       购买
      深圳市坤禾工程设计有限公司                       购买
    深圳市光明建工第二建设工程有限公司                     购买
    深圳市光明建工第三建设工程有限公司                     购买
         广东宸川建设有限公司                       购买
      深圳市西进建设工程有限公司                      新设立
        赣州深赣建设工程有限公司                     新设立
        天琪置地（苏州）有限公司                     新设立
      天健锦成置地（成都）有限公司                     新设立
        深圳市天启置地有限公司                      新设立
        深圳市天翊置地有限公司                      新设立
        深圳市天智置地有限公司                      新设立
        深圳市天璟置地有限公司                      新设立
     深圳市天健新业投资开发有限公司                     新设立
  深圳市天健云途数字建筑产业运营有限公司                    新设立
      绍兴市天健城市服务有限公司                      新设立
    深圳市天健安卓特种设备检测有限公司                    新设立
  （二）2023 年度发行人合并报表范围变化情况
子公司 4 户。具体情况如下：
             公司名称                  新纳入/剔除合并范围的原因
      深圳市美加达公路工程有限公司                      购买
  深圳市天健西部建工第一建设工程有限公司                     购买
        广东昌鸿佰隆建筑有限公司                      购买
             深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                         公司名称                                  新纳入/剔除合并范围的原因
                深圳市壹创国际设计股份有限公司                                         协议
                   广东骏喆建筑工程有限公司                                         出售
            深圳市特区建工建设有限公司（原深圳市腾嘉建设
                                                                        出售
                       工程有限公司）
                    广东宸川建设有限公司                                          注销
               深圳市路路安公路桥隧养护有限公司                                         注销
                  深圳市天睿实业发展有限公司                                         注销
               广西贺州市天健锦上物业服务有限公司                                        注销
             （三）2024 年度发行人合并报表范围变化情况
        情况如下：
                         公司名称                                  新纳入/剔除合并范围的原因
                   江西煜炅建设工程有限公司                                       外部收购
                  深圳市百利年建材实业有限公司                                        注销
             （四）2025 年 1-9 月发行人合并报表范围变化情况
             无。
             三、公司报告期内合并及母公司财务报表
             （一）公司报告期内合并资产负债表
                                                                                  单位：万元
       项目          2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                     924,251.00          1,006,384.80            1,071,827.35             921,771.60
交易性金融资产                       16.01                        -             1,083.88               3,324.74
应收票据                         803.42                  4,178.3              385.00                4,593.76
应收账款                     317,110.44            334,100.06              287,835.58             317,631.24
预付款项                      39,281.21                22,672.41            25,125.54              26,765.95
其他应收款                     57,699.55                61,112.35            81,511.04              71,515.33
存货                      2,095,216.06         2,325,759.86            2,644,660.29           3,282,847.43
合同资产                    1,539,501.46         1,383,571.22            1,552,210.70           1,342,096.52
持有待售资产                             -                       -                      -                      -
            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
       项目         2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
其他流动资产                  112,810.01            145,213.88              162,052.37            98,025.17
流动资产合计                 5,086,689.15         5,282,992.86            5,826,691.75         6,068, 571.74
非流动资产：
其他权益工具投资                 97,846.23                 87,735.9            86,194.46            75,897.91
其他非流动金融资产                 4,363.88                 4,363.88             3,280.00             2,985.74
长期应收款                    18,689.50                19,781.75            20,871.76            24,677.66
长期股权投资                   19,330.30                19,944.18            18,429.33            14,434.21
投资性房地产                  370,779.23            287,365.09              319,012.48           312,245.96
固定资产                     58,267.17                63,574.08            42,762.86            48,797.08
在建工程                      4,800.81                 1,819.69             1,429.76             3,495.57
使用权资产                     5,017.94                 6,828.43            12,274.42            11,984.85
无形资产                    123,651.92            132,501.34              142,564.99           158,714.21
商誉                        5,080.96                 5,080.96             5,080.96             1,945.06
长期待摊费用                   15,527.57                16,783.36            19,632.21            17,291.43
递延所得税资产                 168,499.72                169,806.4           185,485.48           188,820.99
其他非流动资产                 356,198.26            291,709.00              263,929.17                      -
非流动资产合计                1,248,053.50         1,107,294.06            1,120,947.88           861,290.68
资产总计                   6,334,742.66         6,390,286.92            6,947,639.63         6,929,862.41
流动负债：
短期借款                    134,978.28                27,070.00           158,494.06           402,063.06
应付票据                     60,984.20                94,702.28            91,697.34            91,697.88
应付账款                   1,455,878.53         1,615,476.63            1,864,998.47         1,786,527.73
预收款项                     11,095.79                 4,500.73             4,564.68             4,215.74
合同负债                   1,013,862.34           887,462.80            1,140,289.22           968,617.19
应付职工薪酬                   46,672.96                63,366.42            78,927.67            84,944.55
应交税费                     22,563.85                96,527.01           111,011.57           111,611.59
其他应付款                   302,681.87            247,346.70              185,220.83           185,168.86
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                  171,589.63            253,412.21              358,420.98           348,280.49
流动负债合计                 3,521,310.33         3,674,498.30            4,551,375.49         4,309,267.08
非流动负债：
长期借款                    836,637.67            872,140.66              680,577.11         1,006,116.69
应付债券                    434,482.39            297,151.79              149,070.00           149,960.00
租赁负债                     22,508.55                21,423.74            26,938.52            33,275.44
长期应付款                       473.79                  571.21               830.12                657.15
预计负债                        821.20                 1,565.02             1,300.00               565.27
递延所得税负债                  21,924.02                16,335.70            22,696.55            20,682.72
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       项目          2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
递延收益-非流动负债                 8,123.36                    4,130.60              4,355.12                   547.62
非流动负债合计                 1,324,971.00                1,213,318.73           885,767.42          1,211,804.90
负债合计                    4,846,281.33                4,887,817.03         5,437,142.91          5,521,071.97
所有者权益：
实收资本                     186,854.54                  186,854.54            186,854.54            186,854.54
资本公积                     155,626.03                  155,626.03            156,130.02            156,295.12
其它权益工具-永续债               319,721.70                  319,721.70            319,792.43            319,693.40
其他综合收益                    36,933.30                   27,704.07             27,972.32             20,107.33
盈余公积                      93,427.27                   93,427.27             93,427.28             93,427.27
未分配利润/（累计亏
损）
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益                    39,740.81                   43,520.05             52,886.45             37,397.14
所有者权益合计                 1,488,461.33                1,502,469.90         1,510,496.72          1,408,790.44
负债和所有者权益总计              6,334,742.66                6,390,286.92         6,947,639.63          6,929,862.41
            （二）公司报告期内合并利润表
                                                                                       单位：万元
              项目                2025 年 1-9 月            2024 年度         2023 年度         2022 年度
   营业收入                                995,903.21        2,135,735.43   2,699,929.92     2,646,399.42
   减：营业成本                              889,508.54        1,795,486.95   2,305,684.17     2,107,803.02
   税金及附加                                15,580.89           50,545.11      25,634.34       34,821.23
   销售费用                                  9,270.01           27,407.12      22,087.30       18,105.55
   管理费用                                 25,578.52           43,487.24      51,928.98       50,844.04
   研发费用                                 26,337.04           50,064.13      74,507.29       52,673.32
   财务费用                                 18,988.49           16,327.33      24,248.88       37,791.24
   加：其他收益                                 600.32              919.98        2,431.41        2,428.29
   投资收益                                   457.15             3,421.32       5,715.14        5,486.26
   公允价值变动收益                                -11.11                   -              -          456.90
   信用减值损失                                 -273.33           -5,996.76       4,244.83        -6,668.35
   资产减值损失                                 -676.29          -52,668.50     -19,552.73       -65,456.62
   资产处置收益                                  50.40              575.51        2,182.80            2.69
   营业利润                                 10,786.86           98,669.08     190,860.40      280,610.19
   加：营业外收入                               1,096.65            1,731.02      11,065.08        1,292.71
   减：营业外支出                                470.88             2,026.59       2,402.31          523.01
       深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
         项目           2025 年 1-9 月         2024 年度            2023 年度                2022 年度
利润总额                      11,412.64            98,373.52           199,523.18         281,379.89
减：所得税费用                   13,285.14            39,013.21            48,982.51          84,109.36
净利润                        -1,872.50           59,360.31           150,540.67         197,270.54
归属于母公司所有者净利润               2,012.90            62,057.20           151,701.48         195,184.44
少数股东损益                     -3,885.40           -2,696.89            -1,160.80           2,086.10
其他综合收益                     9,229.23              -268.25             7,864.99         -19,442.94
综合收益总额                     7,356.72            59,092.06           158,405.66         177,827.60
       （三）公司报告期内合并现金流量表
                                                                                单位：万元
          项目             2025 年 1-9 月            2024 年度             2023 年度          2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金               1,158,301.30         2,174,926.67      2,877,424.31     2,268,669.06
收到的税费返还                          3,775.26            10,334.79          2,089.28        49,631.64
收到其他与经营活动有关的现金                 155,052.07            24,424.29         39,098.84        93,563.76
经营活动现金流入合计                   1,317,128.63         2,209,685.75      2,918,612.44     2,411,864.46
购买商品、接受劳务支付的现金                 941,974.71         1,609,739.45      1,657,366.05     2,012,562.02
支付给职工以及为职工支付的现金                117,184.42           216,640.76        279,520.87       237,662.09
支付的各项税费                         69,990.15           137,460.44        203,793.84       224,131.05
支付其他与经营活动有关的现金                 287,512.05           131,821.31         68,209.03        82,969.03
经营活动现金流出小计                   1,416,661.33         2,095,661.95      2,208,889.80     2,557,324.19
经营活动产生的现金流量净额                  -99,532.69           114,023.79        709,722.65      -145,459.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                                  -         13,265.34          1,619.77          550.00
取得投资收益所收到的现金                     1,075.70             1,852.63          2,150.87         2,860.88
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金                  74,667.25                      -                 -                 -
投资活动现金流入小计                      77,885.14            15,147.46         13,668.91         3,425.78
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                                47.36         22,250.00                   -       2,890.00
          深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
             项目                       2025 年 1-9 月           2024 年度              2023 年度        2022 年度
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金                                       -                    -       50,437.50               -
 投资活动现金流出小计                                  4,975.92             36,789.70        62,931.69      95,055.80
 投资活动产生的现金流量净额                             72,909.22              -21,642.24      -49,262.78      -91,630.02
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金                                     29.00             252,275.00        76,490.00      12,414.50
 其中：子公司吸收少数股东投资收
                                                      -                    -        6,560.00      12,414.50
 到的现金
 取得借款所收到的现金                               512,467.13         1,205,911.55         953,455.05    1,881,967.79
 收到其他与筹资活动有关的现金                                86.16                6,000.00                -     78,051.57
 筹资活动现金流入小计                               512,582.29         1,464,186.55       1,029,945.05    1,972,433.86
 偿还债务所支付的现金                               525,253.67         1,242,971.90       1,305,360.00    1,439,197.50
 分配股利、利润或偿付利息所支付
 的现金
 支付其他与筹资活动有关的现金                            10,099.21             260,358.26        82,382.35       8,490.70
 筹资活动现金流出小计                               586,881.51         1,619,506.54       1,535,478.88    1,606,721.62
 筹资活动产生的现金流量净额                             -74,299.23            -155,319.99     -505,533.83     365,712.24
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                      -                    -                -              -
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                           -100,922.70             -62,938.43      154,926.04     128,622.50
 加：期初现金及现金等价物余额                          1,001,716.12        1,064,654.55         909,728.51     781,106.01
 六、期末现金及现金等价物余额                           900,793.42         1,001,716.12       1,064,654.55     909,728.51
          （四）公司报告期内母公司资产负债表
                                                                                           单位：万元
     项目           2025 年 9 月 30 日      2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                    526,640.08              610,734.30                 605,635.64               599,565.58
交易性金融资产                           -                          -                         -                       -
应收账款                     17,035.71                  19,407.27                  25,382.16             50,781.24
预付款项                        108.54                        1.14                    47.04                 167.86
其他应收款                  2,197,821.83           2,022,499.74               1,592,253.40             2,574,102.48
存货                      158,169.51              128,277.37                     80,732.16             28,377.25
合同资产                        785.27                    599.59                    1,192.21                749.18
其他流动资产                   18,335.93                    462.39                    1,272.63              2,293.81
         深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
    项目         2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
流动资产合计              2,918,896.88         2,781,981.80           2,306,515.24        3,256,037.40
非流动资产：
长期股权投资               451,212.31            451,873.57             436,808.63          428,980.72
投资性房地产                 5,601.11                 5,899.42            5,977.68            6,336.79
固定资产                     199.27                  182.79              503.99              532.51
在建工程                   2,429.81                  538.84                    -                   -
使用权资产                  3,590.61                 3,432.29            1,735.91             701.38
无形资产                     401.97                  469.31              561.63              616.49
长期待摊费用                 1,069.77                  632.14             1,711.02             743.40
递延所得税资产               15,434.47                14,641.49           10,024.12            6,435.17
其他非流动资产                        -                  20.80                    -                   -
非流动资产合计              479,939.32            477,690.64             457,322.98          444,346.47
资产总计                3,398,836.20         3,259,672.44           2,763,838.22        3,700,383.86
流动负债：
短期借款                 122,232.96                22,000.00           40,102.22          179,101.83
应付账款                   7,167.38                 7,657.29            5,418.51           11,093.74
预收款项                   2,265.19                   76.24                    -              66.99
合同负债                 173,455.40            120,909.40                380.91              203.11
应付职工薪酬                 5,680.25                 7,393.32           10,865.08            8,968.13
应交税费                   8,428.78                 5,105.70             639.70              448.66
其他应付款                842,466.99          1,213,322.24             821,662.01        1,560,146.65
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                54,477.61            176,307.96             262,686.72          261,104.94
流动负债合计              1,348,053.99         1,823,029.30           1,333,865.48        2,139,671.19
非流动负债：
长期借款                 569,753.36                99,322.16          237,420.31          385,247.97
应付债券                 434,482.39            297,151.79             149,070.00          149,960.00
租赁负债                   3,707.82                 2,726.29            1,038.20             536.72
长期应付款                     41.98                   45.56               43.57               41.57
递延所得税负债                  858.07                  858.07              433.98              175.34
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债                        -                       -                   -                   -
非流动负债合计             1,016,843.62           404,103.87             392,171.98          536,414.19
负债合计                2,364,897.61         2,227,133.16           1,726,037.45        2,676,085.39
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本)            186,854.54            186,854.54             186,854.54          186,854.54
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   项目         2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
其它权益工具-永续
债
资本公积                319,721.70                 319,721.70                159,641.85              159,806.94
盈余公积                 93,427.27                      93,427.27             93,427.27               93,427.27
未分配利润               274,434.74                 273,035.42                278,084.65              264,516.32
所有者权益合计            1,033,938.59               1,032,539.27             1,037,800.77            1,024,298.48
负债和所有者权益
总计
        （五）公司报告期内母公司利润表
                                                                                          单位：万元
        项目              2025 年 1-9 月                2024 年度             2023 年度              2022 年度
一、营业收入                            7,942.36              10,540.48           9,988.76            12,206.31
减：营业成本                            6,981.63               6,079.06           7,872.85            10,029.90
税金及附加                               274.24                365.61              195.55               429.47
销售费用                                410.63               2,045.95              70.49                     -
管理费用                              5,725.94               8,445.19          12,181.78            10,520.70
研发费用                                      -                 18.96             115.86                 1.42
财务费用                              -2,239.90             -4,897.98          -3,224.05             -3,945.68
加：公允价值变动收益（损失
                                          -                        -                  -                  -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
列）
其他收益                                 38.69                219.52              841.05               418.67
信用减值损失                            1,193.91                802.74            6,707.37             -2,787.02
资产减值损失                                                          1.78           -1.33                 -1.26
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入                               0.49                      1.28            2.18                 0.40
减：营业外支出                               1.06                      5.20          354.48                53.52
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用                            -792.98              -4,193.27          -2,954.13             -2,966.87
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
五、其他综合收益的税后净额                             -                        -                  -                  -
六、综合收益总额                        22,870.77               54,825.41          86,851.78            14,564.22
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    （六）公司报告期内母公司现金流量表
                                                              单位：万元
       项目            2025 年 1-9 月    2024 年度        2023 年度       2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金           67,913.49    150,478.99      44,095.01      8,166.28
收到的税费返还                          -          6.59              -        817.43
收到其他与经营活动有关的现金            9,310.32       490,259     288,448.67     73,379.06
经营活动现金流入小计               77,223.80    640,744.58     332,543.68     82,362.77
购买商品、接受劳务支付的现金           32,869.34     44,172.61      55,317.72     24,788.63
支付给职工以及为职工支付的现金           7,426.38     13,444.77      17,201.65     12,023.37
支付的各项税费                     4,549       6,777.52        896.24         471.99
支付其他与经营活动有关的现金           52,105.37    409,387.83       3,504.67     63,502.84
经营活动现金流出小计               96,950.09    473,782.73      76,920.27    100,786.84
经营活动产生的现金流量净额           -19,726.29    166,961.85     255,623.41     -18,424.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                        -              -             -              -
取得投资收益收到的现金                 46.00      48,500.09      75,643.07     16,271.90
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金            2,000.00              -             -              -
处置子公司及其他营业单位收到的
                                 -              -             -              -
现金净额
投资活动现金流入小计                2,046.88     48,501.33      75,646.89     16,271.90
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                          -     13,513.21       4,190.00     23,690.00
取得子公司及其他营业单位支付的
                                 -              -             -              -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                   -              -             -              -
投资活动现金流出小计                 130.25      13,575.52       4,456.91     24,432.99
投资活动产生的现金流量净额             1,916.63     34,925.82      71,189.98      -8,161.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                        -    249,775.00      69,930.00              -
取得借款收到的现金               448,658.50   1,049,330.30    463,778.26   1,055,107.69
发行债券收到的现金                        -              -             -              -
收到其他与筹资活动有关的现金             250.00         156.82              -              -
筹资活动现金流入小计              448,908.50   1,299,262.12    533,708.26   1,055,107.69
偿还债务支付的现金               470,337.72   1,397,561.90    678,430.00    791,441.65
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
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                  项目          2025 年 1-9 月        2024 年度           2023 年度           2022 年度
    支付其他与筹资活动有关的现金                        -                  -        70,807.00              200.74
    筹资活动现金流出小计                   514,608.61       1,496,549.55       853,883.14           934,407.26
    筹资活动产生的现金流量净额                -65,700.11       -197,287.43       -320,174.87           120,700.44
    四、汇率变动对现金及现金等价物
                                          -                  -                -                    -
    的影响
    五、现金及现金等价物净增加额               -83,509.77          4,600.23          6,638.52            94,115.28
    加：期初现金及现金等价物余额               610,149.86        605,549.63        598,911.11           504,795.83
    六、期末现金及现金等价物余额               526,640.08        610,149.86        605,549.63           598,911.11
             四、报告期内主要财务指标
             项目              2025 年 1-9 月/末        2024 年度/末         2023 年度/末               2022 年度/末
总资产（亿元）                               633.47               639.03             694.76                   692.99
总负债（亿元）                               484.63               488.78             543.71                   552.11
全部债务（亿元）                                      -            185.20             190.02                   223.71
所有者权益（亿元）                             148.85               150.25             151.05                   140.88
营业收入（亿元）                               99.59               213.57             269.99                   264.64
利润总额（亿元）                                 1.14                9.84              19.95                    28.14
净利润（亿元）                                 -0.19                5.94              15.05                    19.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润（亿元）                        0.20                6.21              15.17                    19.52
经营活动产生现金流量净额（亿元）                        -9.95               11.40              70.97                   -14.55
投资活动产生现金流量净额（亿元）                         7.29               -2.16                 -4.93                 -9.16
筹资活动产生现金流量净额（亿元）                        -7.43              -15.53             -50.55                    36.57
流动比率                                     1.44                1.44                 1.28                   1.41
速动比率                                     0.85                0.80                 0.70                   0.65
资产负债率（%）                               76.50                76.49              78.26                    79.67
债务资本比率（%）                                     -             55.21              55.71                    61.36
营业毛利率（%）                               10.68                15.93              14.60                    20.35
平均总资产回报率（%）                             -0.03                0.89                 2.17                   5.06
加权平均净资产收益率（%）                           -0.19                4.28              12.57                    17.97
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
                                              -              4.08              11.55                    14.22
东的加权平均净资产收益率（%）
EBITDA（亿元）                                    -             17.31              28.20                    36.61
              深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
              项目              2025 年 1-9 月/末      2024 年度/末     2023 年度/末     2022 年度/末
EBITDA 全部债务比（%）                               -          9.01         15.07         16.56
EBITDA 利息倍数                                   -          3.00          3.96          4.54
应收账款周转率                                  3.06            6.87          8.92          8.09
存货周转率                                    0.40            0.72          0.78          0.69
          注：上述财务指标均以本公司合并财务报表的数据为基础计算，上述财务指标的计算方
        法如下：
          （1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
        债券+一年内到期的非流动负债；
              （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
              （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
              （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
              （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
          （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总
        额+年末资产总额）÷2×100%；
          （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国
        证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
        算及披露》（2010 年修订）计算；
          （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产
        摊销＋长期待摊费用摊销）；
              （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
          （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支
        出＋资本化利息）；
              （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
              （12）存货周转率=营业成本/平均存货；
              （13）2025 年 1-9 月数据未经年化处理。
              五、管理层讨论与分析
              本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利
        能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
        讨论与分析。
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           （一）资产结构分析
                                                                             单位：万元、%
     项目         2025 年 9 月末               2024 年末                  2023 年末                  2022 年末
               金额          占比           金额           占比          金额          占比           金额          占比
流动资产：
货币资金         924,251.00     14.59    1,006,384.80     15.75   1,071,827.35    15.43     921,771.60     13.30
交易性金融资产           16.01       0.00              -         -      1,083.88      0.02       3,324.74      0.05
应收票据             803.42       0.01      4,178.30       0.07        385.00      0.01       4,593.76      0.07
应收账款         317,110.44       5.01    334,100.06       5.23    287,835.58      4.14     317,631.24      4.58
预付款项          39,281.21       0.62     22,672.41       0.35     25,125.54      0.36      26,765.95      0.39
其他应收款         57,699.55       0.91     61,112.35       0.96     81,511.04      1.17      71,515.33      1.03
存货          2,095,216.06    33.07    2,325,759.86     36.40   2,644,660.29    38.07   3,282,847.43     47.37
合同资产        1,539,501.46    24.30    1,383,571.22     21.65   1,552,210.70    22.34   1,342,096.52     19.37
其他流动资产       112,810.01       1.78    145,213.88       2.27    162,052.37      2.33      98,025.17      1.41
流动资产合计      5,086,689.15    80.30    5,282,992.86     82.67   5,826,691.75    83.87   6,068, 571.74    87.57
非流动资产：
其他权益工具投资      97,846.23       1.54     87,735.90       1.37     86,194.46      1.24      75,897.91      1.10
其他非流动金融资
产
长期应收款         18,689.50       0.30     19,781.75       0.31     20,871.76      0.30      24,677.66      0.36
长期股权投资        19,330.30       0.31     19,944.18       0.31     18,429.33      0.27      14,434.21      0.21
投资性房地产       370,779.23       5.85    287,365.09       4.50    319,012.48      4.59     312,245.96      4.51
固定资产          58,267.17       0.92     63,574.08       0.99     42,762.86      0.62      48,797.08      0.70
在建工程           4,800.81       0.08      1,819.69       0.03      1,429.76      0.02       3,495.57      0.05
使用权资产          5,017.94       0.08      6,828.43       0.11     12,274.42      0.18      11,984.85      0.17
无形资产         123,651.92       1.95    132,501.34       2.07    142,564.99      2.05     158,714.21      2.29
商誉             5,080.96       0.08      5,080.96       0.08      5,080.96      0.07       1,945.06      0.03
长期待摊费用        15,527.57       0.25     16,783.36       0.26     19,632.21      0.28      17,291.43      0.25
递延所得税资产      168,499.72       2.66    169,806.40       2.66    185,485.48      2.67     188,820.99      2.72
其他非流动资产      356,198.26       5.62       291,709       4.56    263,929.17      3.80               -        -
非流动资产合计     1,248,053.50    19.70    1,107,294.06     17.33   1,120,947.88    16.13     861,290.68     12.43
资产总计        6,334,742.66   100.00    6,390,286.92    100.00   6,947,639.63   100.00   6,929,862.41    100.00
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   近三年及一期末，发行人资产总额分别为 6,929,862.41 万元、6,947,639.63 万
元、6,390,286.92 万元和 6,334,742.66 万元。2023 年末总资产较上年末增加
增幅 8.02%。从资产构成看，发行人资产以流动资产为主，近三年及一期末流动
资产占资产比例为 87.57%、83.87%、82.67%和 80.30%。具体资产结构分析如下：
   近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 流 动 资 产 总 额 分 别 为 6,068,571.74 万 元 、
流动资产科目占比较高的为货币资金、应收账款、存货和合同资产。
   （1）货币资金
   发行人的货币资金主要是银行存款。近三年及一期末发行人货币资金余额分
别为 921,771.60 万元、1,071,827.35 万元、1,006,384.80 万元和 924,251 万元，占
总资产比例分别为 13.20%、15.43%、15.75%和 14.59%。2023 年末较上年增加
降幅 8.16%。
   发行人最近三年末货币资金构成情况如下：
                                                            单位：万元
            项   目            2024 年末        2023 年末        2022 年末
库存现金                                6.47           8.53         14.04
银行存款                         1,001,709.65   1,064,646.01    909,714.47
其他货币资金                          4,668.68       7,172.80      12,043.09
            合   计            1,006,384.80   1,071,827.35    921,771.60
其中：存放在境外的款项总额                           -              -             -
   注：截至 2024 年末，其他货币资金中含保函保证金 2,232,418.45 元、履约保证金
以及其他受限资金 1,331,842.38 元，使用均受限。
   （2）交易性金融资产
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   发行人的交易性金融资产主要是银行结构性存款。近三年及一期末发行人交
易性金融资产分别为 3,324.74 万元、1,083.88 万元、0.00 万元和 16.01 万元，占
总资产比例分别为 0.05%、0.02%、0.00%和 0.0003%。2023 年末较 2022 年末减
少 2,240.86 万元，降幅 67.40%，主要是当期银行结构性存款减少所致。2024 年
末较 2023 年末减少 1,083.88 万元，降幅 100%，主要原因是权益工具投资减少所
致。2025 年 9 月末较 2024 年末增加 16.01 万元。
   （3）应收账款
   发行人的应收账款主要是工程施工板块的应收工程结算款。近三年及一期末
发行人应收账款余额分别为 317,631.24 万元、287,835.58 万元、334,100.06 万元
和 317,110.44 万元，呈波动趋势，占总资产比例为 4.58%、4.14%、5.23%和 5.01%。
账款减少。2024 年末较上年末增加 46,264.48 万元，增幅 16.07%。2025 年 9 月
末较 2024 年末减少 16,989.62 万元，降幅 5.09%。
   发行人最近两年应收账款账龄结构如下：
                                                         单位：万元
  账   龄
           账面余额              占比         账面余额             占比
   合计        401,523.15      100.00%     349,540.29       100.00%
   发行人应收账款基本为一年以内款项和三年以上账龄款项。主要原因为：
   ①发行人依托深圳市国资委的政府股东背景，中标了较多的市政工程以及治
水提质工程等政府项目，这些项目的工期大多集中在 1-2 年，例如深圳市城市轨
道交通 16 号线二期工程五工区、龙华区优质饮用水入户工程（2022-2023 年）、
深圳东湖水厂扩能改造工程设计采购施工总承包（EPC）等。
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   ②同时，在工程进度款结算方式上，发行人与发包方一般采取每月一结，两
月入账的方式。
   ③2024 年账期为三年以上的应收账款占比超过 25%主要原因：工程施工项
目在施工过程中根据甲方确认的完工产值确认应收账款，按合同约定甲方一般只
支付 65%-75%进度款，余下 25%-35%进度款需待甲方结算后才能收取，且项目
结算后需留 5%质保金，一般两年质保期。天健集团所属单位均主要承接政府工
程项目，施工项目结算周期较长，且部分项目需要政府审计，在近几年施工业务
不断扩大情况下，导致 3 年以上的应收账款占比较大。
   （4）应收票据
   发行人的应收票据主要是银行承兑汇票。近三年及一期末发行人应收票据分
别为 4,593.76 万元、385.00 万元、4,178.30 万元和 803.42 万元，占总资产的比例
分别为 0.07%、0.01%、0.07%和 0.01%。2023 年末较 2022 年末减少 4,208.76 万
元，降幅 91.62%，主要是关联方深圳市建安（集团）股份有限公司开具的 5,219.47
万元的银行承兑汇票到期兑付所致。2024 年末较 2023 年末增加 3,793.30 万元，
增幅 985.27%，主要系商业承兑票据增加所致。2025 年 9 月末较 2024 年末减少
   （5）其他应收款
   发行人的其他应收款主要是保证金及押金。近三年及一期末，发行人其他应
收款分别为 71,515.33 万元、81,511.04 万元、61,112.35 万元和 57,699.55 万元，
占总资产的比例分别为 1.03%、1.17%、0.96%和 0.91%。发行人其他应收款 2023
年末较 2022 年末增加 9,995.71 万元，增幅 13.98%；2024 年末较 2023 年末减少
降幅 5.58%。
   发行人最近两年其他应收账款账龄结构如下：
                                                      单位：万元
                                       账面余额
       账    龄
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                                           账面余额
           账   龄
           合   计                        68,570.70          89,339.35
       截至 2024 年末，发行人前五大其他应收款情况如下：
                                                           单位：万元
                                                      占其他应
                             期末账面余                    收款余额
    单位名称            款项性质                      账龄                 期末坏账准备
                               额                      的比例
                                                       （%）
赣州市南康区城发集团工程投
                    履约保证金       4,000.00    1 年以内         5.83              -
资管理有限公司
赣州市南康区城发集团中小企
                    履约保证金       2,600.00     2-3 年        3.79              -
业投资发展有限责任公司
四川天府新区公园城市建设局       履约保证金       1,568.00     2-3 年        2.29              -
深圳市宝山投资咨询有限公司        往来款        1334.20                   1.95         116.91
湖南美渡酒店管理有限公司         往来款         873.99     3 年以上         1.27         218.50
      合计                       10,376.19                 15.13         335.41
       （6）存货
       发行人存货主要是在建开发的房地产项目及待开发的土地。近三年及一期末
    发行人存货账面价值分别为 3,282,847.43 万元、2,644,660.29 万元、2,325,759.86
    万元和 2,095,216.06 万元，占总资产的比例分别为 47.37%、38.07%、36.40%和
    发行人无新增土地储备。2024 年末较 2023 年末减少 318,900.43 万元，降幅 12.06%，
    主要原因为主要为结转前海悦湾府、成都麓湖天境等项目，存货减少。2025 年 9
    月末较 2024 年末减少 230,543.80 万元，降幅 9.91%。
       发行人最近一年末存货明细情况如下：
                                                           单位：万元
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         项 目
                                  账面余额                  跌价准备              账面价值
开发成本                              1,474,050.62             7,917.91       1,466,132.71
开发产品                                960,677.19           143,716.07        816,961.12
原材料                                      2,012.06              0.00          2,012.06
库存商品                                     2,036.18              0.00          2,036.18
其他                                      38,617.78              0.00         38,617.78
         合 计                      2,477,393.84           151,633.98       2,325,759.86
   发行人最近一年末开发成本明细情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                                          期末跌价准
      项目名称         预计总投资                期初余额               期末余额
                                                                            备
深圳天灏华富工业园项目                   -              422.19             422.19               -
金翠项目                          -            2,253.52           5,771.00               -
黄兴路项目[注 1]                    -            7,917.91           7,917.91       7,917.91
深圳天健悦湾府             738,509.00           629,405.60                   -              -
和郡府                 174,434.00            60,656.34          99,228.94               -
成都麓湖天境              157,000.00           125,481.79                   -              -
深圳天健和瑞府             342,815.00           230,637.81         337,937.04               -
深圳天健和悦府             495,698.00           356,907.64         389,868.51               -
苏州泓悦府               695,801.00           412,865.45         489,160.03               -
前海赤湾项目              217,838.45                      -       143,501.14               -
坑梓涂料厂土地整备项目                   -                     -             80.74              -
其他                            -                     -           163.14               -
       合计          2,822,095.45     1,826,548.25          1,474,050.62       7,917.91
    注：1、2001 年 8 月 15 日，发行人与（香港）天英国际有限公司签订《土地使用权转
让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的《国有土地使用证》。根据
合同约定，天英国际有限公司应将地上建筑物、构筑物全部拆除后，交付一块清洁土地给发
行人。受拆迁政策调整等诸多因素影响，拆迁拖延至今未能完成，房地产开发无法实质性启
动。2009 年 3 月 16 日，长沙市开福区人民政府下发开政函〔2009〕16 号函，要求发行人在
的处置措施。发行人经测算综合各方面的因素并参考评估中介的评估结果后，2009 年度计
提存货跌价准备至 3,917.91 万元，2022 年度计提存货跌价准备 4,000.00 万元。截至 2024 年
兴北项目，经发行人董事会决议，2011 年度设立全资子公司湖南华廷房地产开发有限公司，
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   作为处置黄兴北项目的载体，以实施该项目的转让和盘活。截至 2025 年 4 月 18 日，该项目
   的转让和盘活工作尚在进行中。
         发行人最近一年末开发产品明细情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目名称         竣工时间                       本期增加       本期减少
                              额                                       额          准备
南宁天健城一期          2019 年     15,977.12      2,303.27    2,953.35     15,327.04    5,072.61
南宁天健城二期          2021 年    170,666.52      5,853.51   17,278.52    159,241.51   22,997.79
南宁天健国际公馆         2013 年      4,842.35             -      14.96       4,827.39    3,305.41
南宁天健世纪花园         2018 年      8,148.81      1,127.08           -      9,275.89    2,481.18
南宁天健西班牙小镇        2013 年     28,952.42             -     565.07      28,387.35   14,877.52
南宁天健领航大厦         2017 年      7,989.26       249.91            -      8,239.16    5,936.69
南宁天健和府           2020 年     74,201.95      2,668.88    7,631.67     69,239.16   28,883.34
广州云山府项目          2020 年     71,159.23             -   18,836.72     52,322.51   12,388.99
广州天健上城阳光花园       2015 年       491.89              -      98.38        393.51            -
广州天健汇            2018 年      1,575.68             -     235.81       1,339.88           -
广州增城东玥台          2021 年     63,491.15             -   14,328.66     49,162.49   26,853.65
上海天健浦荟大楼         2018 年        44.47              -      44.47              -           -
上海天健萃园           2018 年      2,669.96             -      29.90       2,640.07           -
惠州天健阳光花园二期       2021 年     49,860.00             -    2,427.53     47,432.48           -
惠州天健阳光花园一期       2016 年      2,636.65         3.49            -      2,640.14           -
苏州山棠春晓别墅         2021 年     12,810.16             -    3,537.48      9,272.68           -
东莞天健阅江来          2021 年     12,289.28       180.94      536.60      11,933.62    5,123.87
阳光天健城            2010 年       124.41              -           -       124.41            -
龙岗天健花园           2005 年        64.36              -      64.36              -           -
天健天骄南苑           2019 年     15,473.71             -           -     15,473.71           -
天健天骄北庐           2020 年     49,524.36       409.49    42,320.22      7,613.62           -
长沙芙蓉盛世二期         2018 年      4,013.01        92.25     2,305.54      1,799.73           -
长沙芙蓉盛世三期         2019 年     65,360.15             -   29,449.97     35,910.18           -
深圳天健公馆           2018 年      6,966.80      2,679.08    1,521.27      8,124.61           -
苏州清枫和苑           2022 年     19,681.38      2,153.57   10,988.19     10,846.76    1,471.59
吴江清风和景雅苑         2022 年     82,758.60      1,345.88   10,347.00     73,757.48    6,821.12
广州天玺花园           2022 年     51,889.17             -   14,446.78     37,442.40    7,502.32
长沙云麓府            2023 年     23,823.00             -   13,114.75     10,708.25           -
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   项目名称              竣工时间                           本期增加          本期减少
                                      额                                            额           准备
天健悦桂府                 2023 年          35,247.43       1,850.31      3,025.51      34,072.23              -
天健天骄西筑                2023 年          17,133.29         78.63       5,190.73      12,021.19              -
成都麓湖天境                2024 年                  -     144,385.83     80,764.07      63,621.77              -
深圳天健悦湾府               2024 年                  -     660,199.01    482,713.03     177,485.99              -
      合计                            899,866.58      825,581.13    764,770.52     960,677.19   143,716.07
           （7）合同资产
           合同资产主要是建筑施工板块的建造合同。近三年及一期末发行人合同资产
      余 额 分 别 为 1,342,096.52 万 元 、 1,552,210.70 万 元 、 1,383,571.22 万 元 和
      呈上升趋势。2023 年末较 2022 年末增长 210,114.18 万元，增幅 15.66%，主要为
      当期施工项目已确认收入尚未与业主方结算金额增加。2024 年末较 2023 年末减
      少 168,639.48 万元，降幅 10.86%。2025 年 9 月末较 2024 年末增加 155,930.24 万
      元，增幅 11.27%。
           近两年合同资产余额明细情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项    目
               账面余额            跌价准备         账面价值                 账面余额          跌价准备        账面价值
  建造合同        1,387,734.42     4,163.20    1,383,571.22      1,556,881.35      4,670.64   1,552,210.70
  合    计      1,387,734.42     4,163.20    1,383,571.22      1,556,881.35      4,670.64   1,552,210.70
           （8）其他流动资产
           发行人的其他流动资产主要是增值税、城建税、教育附加税、地方教育附加、
      土地增值税、企业所得税、其他税费等。近三年及一期末发行人其他流动资产分
      别为 98,025.17 万元、162,052.37 万元、145,213.88 万元和 112,810.01 万元，占总
      资产的比例分别为 1.41%、2.33%、2.27%和 1.78%，总体呈波动趋势。2023 年末
      较 2022 年末增加 64,027.2 万元，增幅 65.32%，主要是当期增值税、土地增值税
      较 2022 年末增加所致。2024 年末较 2023 年末减少 16,838.49 万元，降幅 10.39%。
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   近三年及一期末发行人的非流动资产分别为 861,290.68 万元、1,120,947.88
万元、1,107,294.06 万元和 1,248,053.50 万元，其中占比较大的科目主要是投资
性房地产、长期股权投资、在建工程、固定资产和无形资产。
   （1）长期股权投资
   发行人的长期股权投资主要是对联营企业投资。近三年及一期末发行人长期
股权投资分别为 14,434.21 万元、18,429.33 万元、19,944.18 万元和 19,330.30 万
元，占总资产的比例分别为 0.21%、0.27%、0.31%和 0.31%，呈逐年增长趋势。
深圳市高新健置业开发有限公司、深圳市龙投文体发展有限公司、深圳市坪投文
体发展有限公司、苏州市天城城市运营管理服务有限公司等公司投资导致。2024
年末较 2023 年末增加 1,514.85 万元，增幅 7.26%。2025 年 9 月末较 2024 年末
减少 613.88 万元，降幅 3.10%。
   （2）其他权益工具投资
   发行人其他权益工具投资主要为发行人持有喀什深圳城有限公司、深圳莱宝
高科技股份有限公司、上海临港控股股份有限公司、深圳市泓锦文-医疗器械投
资基金合伙企业（有限合伙）的非交易性权益工具投资。近三年及一期末发行人
其他权益工具投资余额分别为 75,897.91 万元、86,194.46 万元、87,735.90 万元和
股股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司股价变动影响。2024 年末较 2023
末增加 1,541.45 万元，增幅 1.79%。2025 年 9 月末较 2024 年末增加 10,110.33 万
元，增幅 11.52%。
   （3）投资性房地产
   发行人投资性房地产主要为房屋及建筑物等。近三年及一期末发行人投资性
房 地 产 余 额 分 别 为 312,245.96 万 元 、 319,012.48 万 元 、 287,365.09 万 元 和
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末较 2022 年末增加 6,766.52 万元，增幅 2.17%；2024 年末较 2023 年末减少
增幅 29.03%，主要系本期增加自持租赁房产。
   截至 2024 年末，投资性房地产情况如下：
                                                   单位：万元
            项目                    房屋及建筑物          合计
一、账面原值
（1）存货\固定资产\在建工程转入                     25,593.11     25,593.11
（2）其他增加                                3,388.91        3,388.91
（1）处置                                      6.21           6.21
（2）转入存货                               11,364.00     11,364.00
（3）转入固定资产                             37,984.18     37,984.18
（4）其他转出                                5,628.73        5,628.73
二、累计折旧和累计摊销
（1）计提或摊销                              15,189.12     15,189.12
（2）存货\固定资产\在建工程转入                       433.60          433.60
（3）其他增加                                 178.74          178.74
（1）处置                                      1.17           1.17
（2）转入存货                                 232.16          232.16
（3）转入固定资产                             11,944.26     11,944.26
（4）其他转出                                    4.92           4.92
三、减值准备
（1）计提                                  2,027.34        2,027.34
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            项目                     房屋及建筑物          合计
（1）处置                                          -               -
四、账面价值
   （4）固定资产
   发行人固定资产主要为施工所用的机器设备以及房屋建筑物等。近三年及一
期末发行人固定资产余额分别为 48,797.08 万元、42,762.86 万元、63,574.08 万元
和 58,267.17 万元，呈波动趋势，占总资产比例分别为 0.70%、0.62%、0.99%和
场商品房的供应，房屋及建筑物和机器设备有所减少。2024 年末较 2023 年末增
加 20,811.22，增幅 48.67%，主要系投资性房地产转入所致。2025 年 9 月末较
   （5）在建工程
   发行人在建工程主要为厂房建设、投资性物业更新改造。近三年及一期末发
行人在建工程余额分别为 3,495.57 万元、1,429.76 万元、1,819.69 万元和 4,800.81
万元，呈波动趋势，占总资产比例分别为 0.05%、0.02%、0.03%和 0.08%。2023
年末较 2022 年减少 2,065.81 万元，降幅 59.10%，主要由于集团自有物业装修升
级项目完成。2024 年末较 2023 年末增加 389.93 万元，增幅 27.27%。2025 年 9
月末较 2024 年末增加 2,981.12 万元，增幅 163.83%，主要系本期更新改造支出
增加。
   （6）无形资产
   发行人无形资产主要为特许经营权、办公软件、资质和土地使用权。近三年
及一期末发行人无形资产余额分别为 158,714.21 万元、142,564.99 万元、
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        主要是特许经营权减少所致，系 2019 年江苏省如东县人民政府以 PPP 模式实施
        “三河六岸”河道整治及景观绿化工程项目竣工所致。2024 年末较 2023 年末减少
        幅 6.68%。
           （7）其他非流动资产
           发行人其他非流动资产主要为土地使用权、往来资金拆借等。近三年及一期
        末发行人其他非流动资产分别为 0.00 万元、263,929.17 万元、291,709.00 万元和
        末较 2022 年末增加 263,929.17 万元，主要原因是公司西丽项目地块由政府收储
        并于五年后置换房产补偿，因土地已被收储按照资产核算要求重分类至该科目所
        致。2024 年末较 2023 年末增加 27779.83 万元，增幅 10.53%。2025 年 9 月末较
           截至 2024 年末，发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或者机构的往
        来占款和资金拆借余额为 62,373.54 万元（主要为作为参股企业股东向企业提供
        同比例借款），占总资产的比例为 0.98%。
           （二）负债结构分析
                                                                                  单位：万元，%
  项目
               金额          占比         金额            占比             金额          占比        金额           占比
流动负债：
短期借款         134,978.28     2.79     27,070.00           0.55    158,494.06     2.92    402,063.06     7.28
应付票据          60,984.20     1.26     94,702.28           1.94     91,697.34     1.69     91,697.88     1.66
应付账款        1,455,878.53   30.04   1,615,476.63         33.05   1,864,998.47   34.30   1,786,527.73   32.36
预收款项          11,095.79     0.23      4,500.73           0.09      4,564.68     0.08      4,215.74     0.08
合同负债        1,013,862.34   20.92    887,462.80          18.16   1,140,289.22   20.97    968,617.19    17.54
应付职工薪酬        46,672.96     0.96     63,366.42           1.30     78,927.67     1.45     84,944.55     1.54
应交税费          22,563.85     0.47     96,527.01           1.97    111,011.57     2.04    111,611.59     2.02
其他应付款        302,681.87     6.25    247,346.70           5.06    185,220.83     3.41    185,168.86     3.35
一年内到期的
非流动负债
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  项目
               金额          占比          金额            占比             金额          占比         金额           占比
其他流动负债       171,589.63      3.54    253,412.21           5.18    358,420.98      6.59    348,280.49      6.31
流动负债合计      3,521,310.33    72.66   3,674,498.30         75.18   4,551,375.49    83.71   4,309,267.08    78.05
非流动负债：
长期借款         836,637.67     17.26    872,140.66          17.84    680,577.11     12.52   1,006,116.69    18.22
应付债券         434,482.39      8.97    297,151.79           6.08    149,070.00      2.74    149,960.00      2.72
租赁负债          22,508.55      0.46     21,423.74           0.44     26,938.52      0.50     33,275.44      0.60
长期应付款            473.79      0.01        571.21           0.01        830.12      0.02        657.15      0.01
预计负债             821.20      0.02      1,565.02           0.03      1,300.00      0.02        565.27      0.01
递延所得税负
债
递延收益-非流
动负债
非流动负债合
计
负债合计        4,846,281.33   100.00   4,887,817.03     100.00      5,437,142.91   100.00   5,521,071.97   100.00
           近三年及一期末发行人负债总额分别为 5,521,071.97 万元、5,437,142.91 万
        元、4,887,817.03 万元和 4,846,281.33 万元，呈较平稳波动趋势。2023 年末较 2022
        年末减少 83,929.06 万元，降幅 1.52%。2024 年末较 2023 年末减少 549,325.88 万
        元，降幅 10.10%。发行人近年来占比较大的科目主要是短期借款、应付账款、合
        同负债等流动负债及长期借款等非流动负债，具体分析如下：
           近三年及一期末发行人流动负债余额分别为 4,309,267.08 万元、4,551,375.49
        万元、3,674,498.30 万元和 3,521,310.33 万元，占负债总额比例分别为 78.05%、
           （1）短期借款
           近三年及一期末发行人短期借款余额分别为 402,063.06 万元、158,494.06 万
        元、27,070.00 万元和 134,978.28 万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为 7.28%、
        要系发行人年末归还大量银行借款所致。2024 年较上一年减少 131,424.06 万元，
        降幅 82.92%，主要系银行短期融资减少所致。2025 年 9 月末较 2024 年末增加
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   发行人近两年短期借款明细如下：
                                                    单位：万元
      项   目            2024 年末                2023 年末
     信用借款                         22,500.00         153,546.56
     质押借款                           600.00                     -
     抵押借款                          2,870.00                    -
     保证借款                          1,100.00             4,947.50
      合   计                       27,070.00         158,494.06
   （2）应付票据
   近三年及一期末发行人应付票据余额分别 91,697.88 万元、91,697.34 万元、
年末较 2023 年末增加 3,004.94 万元，增幅 3.28%。2025 年 9 月末较 2024 年末
减少 33,718.08 万元，降幅 35.60%，主要系本期票据结算减少。
   （3）应付账款
   发行人应付账款全部为应付工程进度款及工程材料款。近三年及一期末发行
人应付账款余额分别为 1,786,527.73 万元、1,864,998.47 万元、1,615,476.63 万元
和 1,455,878.53 万元，占总负债比例分别为 32.36%、34.30%、33.05%和 30.04%。
料款增加。2024 年末较 2023 年末减少 249,521.84 万元，降幅 13.38%。2025 年
   （4）合同负债
   合同负债主要是综合开发的预收售楼款和预收工程款。近三年及一期末发行
人合同负债余额分别为 968,617.19 万元、1,140,289.22 万元、887,462.80 万元和
和 20.92%。2023 年末较 2022 年末增加 171,672.03 万元，增幅 17.72%，主要系
深圳天健悦桂府等地产项目销售回款增加所致。2024 年末较 2023 年末减少
末增加 126,399.54 万元，增幅 14.24%。
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    发行人近两年末合同负债余额明细情况如下：
                                                  单位：万元
      项    目           2024 年末              2023 年末
    预收售楼款                    758,497.00          1,065,344.53
    预收工程款                    128,965.80               74,774.56
      其他                              -                 170.14
      合    计                 887,462.80          1,140,289.22
   （5）其他应付款
    发行人其他应付款全部为押金、保证金及往来款。近三年及一期末发行人
 其他应付款余额分别为 185,168.86 万元、185,220.83 万元、247,346.70 万元和
 和 6.25%。2023 年末较 2022 年末增加 51.97 万元，增幅 0.03%，基本与上年持
 平。2024 年末较 2023 年末增加 62,125.87 万元，增幅 33.54%，主要系往来及
 其他应付款增加所致。2025 年 9 月末较 2024 年末增加 55,335.17 万元，增幅
    （6）一年内到期的非流动负债
   发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和应付债券。
近三年及一期末发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 326,139.98 万元、
   （7）其他流动负债
    发行人其他流动负债主要为短期应付债券。近三年及一期末发行人其他流
 动负债余额分别为 348,280.49 万元、358,420.98 万元、253,412.21 万元和
 末较 2022 年末增加 10,140.49 万元，增幅 2.91%。2024 年末较 2023 年末减少
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元，降幅 32.29%，主要系短期应付债券减少所致。
   发行人近两年末其他流动负债明细情况如下：
                                                          单位：万元
          项目                 2024 年末              2023 年末
         代转销项税                      77,104.25              95,774.03
      短期应付债券                       176,307.96             262,646.94
         合   计                     253,412.21             358,420.98
   近 三 年 及 一 期 末 发 行 人 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 1,211,804.90 万 元 、
为 21.95%、16.29%、24.82%和 27.34%。
   （1）长期借款
   近三年及一期末发行人长期借款余额分别为 1,006,116.69 万元、680,577.11
万元、872,140.66 万元和 836,637.67 万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为
元，降幅 32.36%，主要原因一方面系发行人存量长期借款到期偿还，另一方面
原因系发行人 2023 年度项目回款增加，资金需求减少，融资减少所致。2024
年末较 2023 年末增长 191,563.55 万元，增幅 28.15%。2025 年 9 月末较 2024
年末减少 35,502.99 万元，降幅 4.07%。
   发行人近两年末长期借款明细情况如下：
                                                          单位：万元
     项   目            2024 年末                   2023 年末
    信用借款                    658,055.00                    859,036.76
    质押借款                    168,988.16                    118,816.02
    抵押借款                    101,768.75                     41,000.00
    保证借款                    219,827.50                    214,000.00
减：一年内到期的长期
    借款
     合   计                  872,140.66                    680,577.11
  （2）预计负债
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   发行人的预计负债主要是未决诉讼和待执行的亏损合同。近三年及一期末发
行人预计负债分别为 565.27 万元、1,300.00 万元、1,565.02 万元和 821.20 万元，
占当期总负债比例分别为 0.01%、0.02%、0.03%和 0.02%。2023 年末较 2022 年
末增加 734.73 万元，增幅 129.98%，主要是未决诉讼根据判决尚未完成的预计亏
损额减少。2024 年末较 2023 年末增加 265.02 万元，增幅 20.39%，主要是待执
行的亏损合同根据完工进度确认的预计亏损额减少。2025 年 9 月末较 2024 年末
减少 743.82 万元，降幅 47.53%，主要系根据最新诉讼情况冲减预计负债。
   （3）长期应付款
   发行人的长期应付款主要包括本体维修基金和专项应付款。近三年及一期末
发行人长期应付款分别为 657.15 万元、830.12 万元、571.21 万元和 473.79 万元，
占总负债的比例分别为 0.01%、0.02%、0.01%和 0.01%。2023 年末较 2022 年末
增加 172.97 万元，增幅 26.32%，主要是本体维修基金较上年末增加。2024 年末
较 2023 年末减少 258.91 万元，降幅 31.19%，主要系本体维修基金较上年末减
少。2025 年 9 月末较 2024 年末减少 97.42 万元，降幅 17.06%。
   （4）递延所得税负债
   发行人递延所得税负债主要为应收融资租赁款、其他权益工具投资公允价值
变动等。近三年及一期末发行人递延所得税负债余额分别为 20,682.72 万元、
别 0.37%、0.42%、0.33%和 0.45%。2023 年末较 2022 年末增加 2,013.83 万元，
增幅 9.74%。2024 年末较 2023 年末减少 6,360.85 万元，降幅 28.03%。2025 年 9
月末较 2024 年末增加 5,588.32 万元，增幅 34.21%。报告期内，发行人递延所得
税负债变动金额较小。
   （三）盈利能力分析
                                                                单位：万元
     项目        2025 年 1-9 月     2024 年           2023 年         2022 年
营业收入              995,903.21   2,135,735.43      2,699,929.92   2,646,399.42
减：营业成本            889,508.54   1,795,486.95      2,305,684.17   2,107,803.02
税金及附加              15,580.89         50,545.11     25,634.34      34,821.23
销售费用                9,270.01         27,407.12     22,087.31      18,105.55
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      项目        2025 年 1-9 月     2024 年           2023 年        2022 年
管理费用                25,578.52         43,487.24    51,928.98     50,844.04
研发费用                26,337.04         50,064.13    74,507.29     52,673.32
财务费用                18,988.49         16,327.33    24,248.88     37,791.24
加：其他收益                 600.32           919.98      2,431.41      2,428.29
投资收益                   457.15          3,421.32     5,715.14      5,486.26
公允价值变动收益               -11.11                 -             -       456.90
信用减值损失                -273.33         -5,996.76     4,244.83      -6,668.35
资产减值损失                -676.29     -52,668.50       -19,552.73    -65,456.62
资产处置收益                  50.40           575.51      2,182.80          2.69
营业利润                10,786.86         98,669.08   190,860.40    280,610.19
加：营业外收入              1,096.65          1,731.02    11,065.08      1,292.71
减：营业外支出                470.88          2,026.59     2,402.31        523.01
利润总额                11,412.64         98,373.52   199,523.18    281,379.89
减：所得税费用             13,285.14         39,013.21    48,982.51     84,109.36
净利润                 -1,872.50         59,360.31   150,540.67    197,270.54
归属于母公司所有者
净利润
少数股东损益              -3,885.40         -2,696.89     -1,160.80     2,086.10
其他综合收益               9,229.23           -268.25     7,864.99     -19,442.94
综合收益总额               7,356.72         59,092.06   158,405.66    177,827.60
   近三年及一期，发行人营业收入分别为 2,646,399.42 万元、2,699,929.92 万
元、2,135,735.43 万元和 995,903.21 万元，整体呈先上升后下降趋势。2023 年较
元，降幅 20.91%。
   近三年及一期，发行人营业成本分别为 2,107,803.02 万元、2,305,684.17 万
元、1,795,486.95 万元和 889,508.54 万元，近三年整体呈先上升后下降趋势。2023
年较 2022 年增加 197,881.15 万元，增幅 9.39%。2024 年较 2023 年减少 510,197.22
万元，降幅 22.13%。
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   近三年及一期，发行人投资收益分别为 5,486.26 万元、5,715.14 万元、3,421.32
万元和 457.15 万元，整体呈下降趋势。2023 年较 2022 年增加 228.88 万元，增
幅 4.17%。2024 年较 2023 年减少 2,293.82 万元，降幅 40.14%，主要系长期股权
收益的减少。
   最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为-65,456.62 万元、-19,552.73 万
元、-52,668.50 万元及-676.29 万元。
   发行人资产减值损失，主要系近年来房地产市场景气度不及预期，出于审慎
考虑发行人加大相关资产减值计提力度，导致近三年资产减值损失金额较大。最
近三年，发行人资产减值损失金额明细如下：
                                                            单位：万元
           项目               2024 年度          2023 年度       2022 年度
存货跌价损失                        -51,195.60      -15,344.69    -63,900.28
合同资产减值损失                            554.44      -632.23      -1,556.34
投资性房地产减值损失                     -2,027.34       -3,575.81             -
           合计                 -52,668.50      -19,552.73    -65,456.62
   近三年及一期，发行人营业利润分别为 280,610.19 万元、190,860.40 万元、
   近三年及一期，发行人净利润分别为 197,270.54 万元、150,540.67 万元、
万元，降幅 23.69%；2024 年较 2023 年减少 91,180.26 万元，降幅 60.57%。
   发行人近三年及一期营业利润与净利润变动幅度及变动原因基本一致：房地
产开发业务系天健集团主要利润来源，2023 年起，由于整体经济下行压力和行
业政策原因等导致房地产板块利润减少，因此营业利润和净利润减少。
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   近三年及一期，发行人销售费用分别为 18,105.55 万元、22,087.31 万元、
   近三年及一期，发行人管理费用分别为 50,844.04 万元、51,928.98 万元、
主要系薪酬降低以及严控各项费用开支，费用减少所致。
   近三年及一期，发行人研发费用分别为 52,673.32 万元、74,507.29 万元、
极开展技术研发与创新应用。2024 年较 2023 年减少 24,443.16 万元，降幅 32.81%，
主要系在建项目减少，施工项目技术研究等研发费用归集减少所致。
   最近三年及一期，发行人研发费用主要用于推动企业技术创新和产业升级，
以实现更高效、环保和智能化的建筑生产方式。近三年，发行人研发费用呈不断
增加态势，一方面是由于公司所属四家高新技术企业专项研发课题、施工项目技
术研究等研发费用归集增加，另一方面是为了保持在行业中的竞争力，公司不断
加大研发投入，进行新技术、新工艺的研发和应用。
   近三年及一期，发行人财务费用分别为 37,791.24 万元、24,248.88 万元、
成本降低所致。
   （四）现金流量分析
                                                    单位：万元
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      项目           2025 年 1-9 月       2024 年         2023 年         2022 年
经营活动现金流入小计           1,317,128.63    2,209,685.75   2,918,612.44   2,411,864.46
经营活动现金流出小计           1,416,661.33    2,095,661.95   2,208,889.80   2,557,324.19
经营活动产生的现金流量净额          -99,532.69     114,023.79     709,722.65    -145,459.73
投资活动现金流入小计             77,885.14       15,147.46      13,668.91       3,425.78
投资活动现金流出小计              4,975.92       36,789.70      62,931.69      95,055.80
投资活动产生的现金流量净额          72,909.22       -21,642.24     -49,262.78     -91,630.02
筹资活动现金流入小计            512,582.29     1,464,186.55   1,029,945.05   1,972,433.86
筹资活动现金流出小计            586,881.51     1,619,506.54   1,535,478.88   1,606,721.62
筹资活动产生的现金流量净额          -74,299.23    -155,319.99    -505,533.83     365,712.24
现金及现金等价物净增加额         -100,922.70       -62,938.43    154,926.04     128,622.50
   近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-145,459.73 万
元、709,722.65 万元、114,023.79 万元和-99,532.69 万元，呈波动趋势。2023 年
较 2022 年经营活动产生的现金流量净额增加 855,182.38 万元，主要系当年度预
售房款增加所致。2024 年经营活动产生的现金流量净额减少 595,698.86 万元，
主要系当年度地产预售项目减少，销售回款减少。
   近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-91,630.02 万元、
-49,262.78 万元、-21,642.24 万元和 72,909.22 万元，呈上升趋势。近三年投资活
动产生的现金流量均为负是由于固定资产、无形资产投入增加以及股权投资、
PPP 项目投资的影响。2023 年较上一年增加 42,367.24 万元，主要系转让子公司
股权所致。2024 年投资活动产生的现金流量净额增加 27,620.54 万元，主要系南
通 PPP 项目收到政府可行性缺口补助款，以及去年同期按股东持股比例提供借
款给联营企业。
   近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 365,712.24 万
元、-505,533.83 万元、-155,319.99 万元和-74,299.23 万元，呈大幅波动趋势。2023
年较 2022 年下降 871,246.07 万元，降幅 238.23%，主要系一方面是 2023 年销售
回款增加，融资需求减少，另一方面系发行人偿还到期债务，筹资活动现金流出
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保持在较大规模所致。2024 年筹资活动产生的现金流量净额增加 350,213.84 万
元，主要系本期因贷款、债券到期增加，融资续期金额增加。
  （五）偿债能力分析
   项目       2025 年 1-9 月      2024 年              2023 年         2022 年
资产负债率（%）       76.50             76.49            78.26          79.67
  流动比率          1.44             1.44              1.28           1.41
  速动比率          0.85             0.80              0.70           0.65
  近三年及一期，发行人资产负债率分别为 79.67%、78.26%、76.49%和 76.50%，
总体处在较高水平，主要是因为工程施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率
高的情况，公司的长期偿债存在一定压力。
  近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.41、1.28、1.44 和 1.44，流动比率
波动幅度不大；速动比率分别为 0.65、0.70、0.80 和 0.85，呈上升趋势。速动比
率偏低是由于公司的主营业务性质所导致存货规模较大，在一定程度上影响发行
人短期偿债能力。
  （六）运营能力分析
     项目           2025 年 1-9 月           2024 年       2023 年      2022 年
应收账款周转率（次/年）           3.06               6.87            8.92      8.09
 存货周转率（次/年）            0.40               0.72            0.78      0.69
  注：2025 年 1-9 月数据未经过年化处理。
  近三年及一期，公司的应收账款周转率分别为 8.09 次/年、8.92 次/年、6.87
次/年和 3.06 次/年，呈波动趋势。
  近三年及一期，公司的存货周转率分别为 0.69 次/年、0.78 次/年、0.72 次/年
和 0.40 次/年，整体水平较低，但逐渐有所提升。主要是由于公司主营业务性质
所致，存货规模较大。近三年存货周转率波动的原因主要是发行人采取措施加快
地产存货去化、提高项目建设周期。
   六、公司有息负债情况
  （一）发行人有息债务余额及期限结构
   深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
   截至 2025 年 9 月末，发行人有息债务总额 2,141,687.82 万元，占总负债的
银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为 1,740,687.82 万元，占有息负债
比重为 81.28%。
   报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
                                                                           单位：万元
               项目                                      金额                  占比
 银行借款                                                 1,271,687.82          59.38%
 公司债券                                                  320,000.00           14.94%
 债务融资工具                                                469,000.00           21.90%
 企业债券                                                              -              -
 信托借款                                                              -              -
 融资租赁                                                              -              -
 境外债券                                                              -              -
 债权融资计划、除信托外的资管融资等                                                 -              -
 其他有息负债                                                    81,000.00         3.78%
               合计                                     2,141,687.82         100.00%
  注：发行人其他有息债务系发行人与苏州市吴江城市建设开发有限公司合作开发的房地
产项目公司，向苏州市吴江城市建设开发有限公司（持有项目公司 30%股权）因项目开发产
生的 81,000.00 万元借款。
   （二）有息债务期限结构
   报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 551,564.76 万元，占总有息负债
的 25.75%。有息债务期限结构如下：
                                                                           单位：万元
       项目        1 年以内           1-2 年        2-3 年          3 年以上            合计
短期借款             134,745.32              -             -               -    134,745.32
其他应付款               6,000.00    24,000.00     51,000.00                -     81,000.00
一年内到期的长期借款       300,819.44              -             -               -    300,819.44
其他流动负债            40,000.00              -             -               -     40,000.00
长期借款                       -   290,858.75    303,973.85     241,290.47      836,123.07
应付债券                       -             -    60,000.00     369,000.00      429,000.00
其他权益工具-永续债        70,000.00              -   250,000.00                     320,000.00
       合计        551,564.76    314,858.75    664,973.85     610,290.47     2,141,687.82
   （三）信用融资与担保融资情况
        深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
        报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
                                                                单位：万元
              借款类别                          金额                    占比
   信用                                            1,626,788.61       75.96%
   保证                                             283,235.00        13.22%
   抵押                                              15,750.00          0.74%
   质押                                             144,540.47          6.75%
   保证+质押                                              800.00          0.04%
   信用+抵押                                           30,573.75          1.43%
   保证+抵押                                           40,000.00          1.87%
               合计                                2,141,687.82     100.00%
        七、关联方及关联交易
        （一）关联方情况
        截至 2024 年末，发行人主要关联方情况如下：
        发行人母公司为深圳市特区建工集团有限公司。
        发行人将深圳市政集团有限公司、深圳市天健地产集团有限公司等 121 家子
   公司纳入合并财务报表范围，其中重要子公司如下：
                                  主要经                           持股比例（%）
                     注册资本
   子公司名称                          营地及        业务性质
                     （万元）                                        直接      间接
                                  注册地
 深圳市政集团有限公司          200,800.00   深圳     市政工程施工，物业租赁等           100.00        -
深圳市天健地产集团有限公司        60,000.00    深圳     房地产开发、销售               100.00        -
深圳市特区建工能源建设集团                                                                 -
    有限公司
深圳市天健工程技术有限公司         800.00      深圳     施工材料的实验检测等             100.00        -
                                         房地产交易、租售代理、咨                         -
 深圳市天健置业有限公司          5,000.00    深圳                            100.00
                                         询等
                                         投资经营公路、桥梁、城市                         -
深圳市天健投资发展有限公司        20,000.00    深圳                            100.00
                                         基础设施等行业
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                                     主要经                        持股比例（%）
                      注册资本
       子公司名称                         营地及           业务性质
                      （万元）                                        直接       间接
                                     注册地
 深圳市天健城市服务有限公司        10,000.00      深圳     物业管理                100.00          -
 深圳市粤通建设工程有限公司        50,000.00      深圳     市政工程施工，物业租赁等        100.00          -
 中国广东国际合作（集团）深                              按粤经贸进字〔1998〕第                       -
      圳公司                                   317 号项目
    广东海外建设发展有限公司          -          香港     境外建筑工程承包、施工           60.00         -
 深圳市天健城市更新有限公司        10,000.00      深圳     物业租赁、物业管理等          100.00          -
 深圳市光明天健文体发展有限                              工程管理服务、文化场馆管                        -
       公司                                   理服务等
                                            工程技术服务、规划设计管                        -
 深圳市光明建工集团有限公司        50,000.00      深圳                           51.00
                                            理等
 深圳市特区铁工建设集团有限                              城市轨道交通工程建筑规划                        -
       公司                                   设计等
     深圳市天健建工有限公司      10,000.00      深圳     各类工程                100.00          -
 深圳市天健龙岗建工有限公司        30,000.00      深圳     各类工程建设                51.00         -
                                                   注册资本        持股比例         表决权
序号         企业名称               业务性质          注册地
                                                   （万元）         （%）         （%）
      中交天健（深圳）投资发展有限
            公司
                    其他关联方名称                         其他关联方与本公司关系
               深圳市特区建工科工集团有限公司                            受同一控制
               深圳市建安（集团）股份有限公司                            受同一控制
                深圳市特区建工钢构有限公司                             受同一控制
           深圳市特区建工科工集团盛腾科技有限公司                            受同一控制
               深圳市特区建工固废资源化有限公司                           受同一控制
                深圳市路桥建设集团有限公司                             受同一控制
                  深圳市建安劳务有限公司                             受同一控制
               深圳市虎匠科技投资发展有限公司                            受同一控制
           深圳市特区建工职业技能培训学校有限公司                            受同一控制
          深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司                          受同一控制
            深圳市特区建工产业空间发展有限公司                             受同一控制
            深圳市特区建工绿志环境科技有限公司                             受同一控制
          深圳市大鹏新区特区建工产业空间发展有限公司                           受同一控制
           深圳市龙华特区建工产业空间发展有限公司                            受同一控制
深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
           其他关联方名称                 其他关联方与本公司关系
  深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司                  受同一控制
   深圳市特区建工科工集团建设有限公司                   受同一控制
      深圳市建设（集团）有限公司                    受同一控制
     特区建工钢构（广东）有限公司                    受同一控制
      深圳市特区建工集团有限公司
  深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司                  受同一控制
   深圳市路桥建设集团物业管理有限公司                   受同一控制
  深圳市光明特区建工产业空间发展有限公司                  受同一控制
  深圳市龙岗特区建工产业空间发展有限公司                  受同一控制
  深圳市特区建工科工集团绿色建材有限公司                  受同一控制
   深圳市龙岗建兴产业空间发展有限公司                   受同一控制
     深圳市特区建工检测中心有限公司                   受同一控制
      深圳市特区建工建设有限公司                    受同一控制
  深圳市盐田特区建工产业空间发展有限公司                  受同一控制
   深圳市特区建工园林生态发展有限公司                   受同一控制
  深圳市特区建工科工集团装饰科技有限公司                  受同一控制
       深圳广田集团股份有限公司                    受同一控制
  深圳市坪山特区建工产业空间发展有限公司                  受同一控制
   深圳市特区建工园林生态建设有限公司                   受同一控制
     深圳市高新健置业开发有限公司                     联营企业
      深圳市龙投文体发展有限公司                     联营企业
      深圳市坪投文体发展有限公司                     联营企业
   苏州市天城城市运营管理服务有限公司                    联营企业
      扬州市天健城市运营有限公司                     联营企业
  葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司                    联营企业
    中交天健（深圳）投资发展有限公司                    联营企业
     深圳市天珂房地产开发有限公司                     联营企业
     深圳市莱宝高科技股份有限公司                     联营企业
       上海临港控股股份有限公司                     联营企业
         喀什深圳城有限公司                      联营企业
     深圳市前海光大产业发展有限公司                    联营企业
             文晋阳                     子公司之少数股东
    深圳市水榭香蜜房地产开发有限公司                 子公司之少数股东
       深圳市深越投资有限公司                   子公司之少数股东
   佳兆业城市更新集团（深圳）有限公司                 子公司之少数股东
     如东县欣荣城镇开发建设有限公司                 子公司之少数股东
     广州资源环保科技股份有限公司                  子公司之少数股东
    深圳市坪山区城市建设投资有限公司                 子公司之少数股东
     深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                其他关联方名称                   其他关联方与本公司关系
          广东深汕投资控股集团有限公司                     子公司之少数股东
         深圳市光明区建设发展集团有限公司                    子公司之少数股东
             中国五冶集团有限公司                      子公司之少数股东
          佳兆业文化体育（深圳）有限公司                    子公司之少数股东
           深圳市华信瑞德投资有限公司                     子公司之少数股东
            中铁十四局集团有限公司                      子公司之少数股东
           深圳市深超科技投资有限公司                     子公司之少数股东
          深圳前海鲤鱼网络科技有限公司                     子公司之少数股东
          深圳市中恒睿信发展控股有限公司                    子公司之少数股东
          深圳市鹏航水务环境投资有限公司                    子公司之少数股东
          深圳市云启数字产业发展有限公司                    子公司之少数股东
       赣州市南康区城市建设发展集团有限公司                    子公司之少数股东
          江西省行政事业资产集团有限公司                    子公司之少数股东
          深圳市定安交通投资集团有限公司                    子公司之少数股东
       深圳市龙岗区城市建设投资集团有限公司                    子公司之少数股东
          苏州市吴江城市建设开发有限公司                    子公司之少数股东
          深圳中长胜企业管理咨询有限公司                    子公司之少数股东
      深圳前海添富企业管理合伙企业（有限合伙）                   子公司之少数股东
                  严定刚                        子公司之少数股东
       深圳市添贵管理咨询合伙企业（有限合伙）                   子公司之少数股东
     前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）                  子公司之少数股东
     （二）关联交易情况
     （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                          单位：万元
          关联方                 关联交易内容      2024 年度     2023 年度     2022 年度
深圳广田集团股份有限公司                       接受劳务     733.94            -             -
深圳市产业空间发展有限公司                      接受劳务    5,825.16           -             -
深圳市大鹏新区特区建工产业空间发展有限公司              接受劳务    8,760.80           -             -
深圳市光明特区建工产业空间发展有限公司                接受劳务      44.84            -             -
深圳市虎匠科技投资发展有限公司                    接受劳务      13.77      388.10       348.96
深圳市建安（集团）股份有限公司                    接受劳务    1,233.16     516.60     17,827.17
深圳市建设（集团）有限公司                      接受劳务    4,709.59           -             -
深圳市龙岗特区建工产业空间发展有限公司                接受劳务     226.66            -             -
深圳市路桥建设集团有限公司                      接受劳务   26,052.59      20.54       509.99
深圳市特区建工钢构有限公司                      接受劳务    2,655.93    3,155.80     5,197.42
     深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
深圳市特区建工固废资源化有限公司                   接受劳务        24.81         13.85                -
深圳市特区建工集团有限公司                      接受劳务       218.54              -               -
深圳市特区建工建设有限公司                      接受劳务      1,052.54             -               -
深圳市特区建工科工集团建设有限公司                  接受劳务        11.90              -               -
深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司                接受劳务             -          4.86               -
深圳市特区建工科工集团盛腾科技有限公司                接受劳务        35.11       5,041.17        1,137.01
深圳市特区建工科工集团有限公司                    接受劳务      3,273.73     48,339.67       31,024.49
深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司                接受劳务       124.68       4,653.90               -
深圳市特区建工职业技能培训学校有限公司                接受劳务        97.25        221.15                -
深圳市建安劳务有限公司                        接受劳务             -       148.54          498.31
深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司             接受劳务             -        63.13           18.53
深圳市特区建工绿志环境科技有限公司                  接受劳务             -        92.14                -
深圳市特区建工科工集团绿色建材有限公司                接受劳务             -       193.18                -
深圳市特区建工科工集团装饰科技有限公司                接受劳务             -       428.58                -
深圳市特区建工园林生态发展有限公司                  接受劳务             -       469.41                -
深圳市特区建工职业技能培训学校有限公司                接受劳务             -             -          66.94
           小计                               55,094.98     63,750.62       56,628.81
     （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                              单位：万元
           关联方                     关联交易内容    2024 年度        2023 年度       2022 年度
深圳广田集团股份有限公司                        提供劳务          60.84               -               -
深圳市特区建工产业空间发展有限公司                   提供劳务       6,649.12       1,701.95                -
深圳市大鹏新区特区建工产业空间发展有限公司               提供劳务       9,997.68     11,213.99                 -
深圳市光明特区建工产业空间发展有限公司                 提供劳务         138.85         33.32                 -
深圳市虎匠科技投资发展有限公司                     提供劳务           1.37          0.70                 -
深圳市建安（集团）股份有限公司                     提供劳务       4,187.01       7,176.22    15,362.34
深圳市建安（集团）股份有限公司建筑工程二公司              提供劳务           0.35               -               -
深圳市建安（集团）股份有限公司建筑工程一公司              提供劳务           0.68               -               -
深圳市建设（集团）第一建筑有限公司                   提供劳务          71.00               -               -
深圳市建设（集团）有限公司                       提供劳务       5,626.16         77.30          6.58
深圳市龙岗建兴产业空间发展有限公司                   提供劳务         176.99               -               -
深圳市龙岗特区建工产业空间发展有限公司                 提供劳务       1,018.73               -               -
深圳市龙华特区建工产业空间发展有限公司                 提供劳务          37.05        105.76                 -
深圳市路桥建设集团物业管理有限公司                   提供劳务          34.13         32.60         12.26
深圳市路桥建设集团有限公司                       提供劳务      28,931.31     23,914.73     16,481.61
深圳市坪山特区建工产业空间发展有限公司                 提供劳务         114.10               -               -
深圳市特区建工钢构有限公司                       提供劳务         125.53         57.48                 -
深圳市特区建工固废资源化有限公司                    提供劳务           2.80          0.00                 -
深圳市特区建工集团有限公司                       提供劳务       1,495.57         54.76        445.72
       深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
 深圳市特区建工检测中心有限公司                          提供劳务               8.01             -               -
 深圳市特区建工建设有限公司                            提供劳务         1,069.85               -               -
 深圳市特区建工科工集团建设有限公司                        提供劳务          309.70           79.72                -
 深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司                      提供劳务          196.12           99.54                -
 深圳市特区建工科工集团盛腾科技有限公司                      提供劳务           49.40          186.56           169.23
 深圳市特区建工科工集团有限公司                          提供劳务          209.11           58.26                -
 深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司                      提供劳务           53.70           42.52             8.53
 深圳市特区建工职业技能培训学校有限公司                      提供劳务          708.97          519.52           318.26
 深圳市盐田特区建工产业空间发展有限公司                      提供劳务          192.25                -               -
 深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司                   提供劳务           48.26                -               -
 特区建工钢构（广东）有限公司                           提供劳务           97.06           69.64                -
 深圳市特区建工绿志环境科技有限公司                        提供劳务                  -       182.63                -
 葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司                       提供劳务                  -             -        1,210.69
 深圳市龙岗特区建工产业空间发展有限公司                      提供劳务                  -             -            3.06
                小计                                   61,611.72       45,607.20        34,018.27
       公司出租情况
                                                                      单位：万元
         承租方名称                   租赁资产种类          2024 年度            2023 年度            2022 年度
深圳市产业空间发展有限公司                    房屋租赁               386.56                41.07                   -
深圳市建设（集团）有限公司                    房屋租赁               198.21               103.87                   -
深圳市龙岗特区建工产业空间发展有限公司              房屋租赁                71.14                35.26                   -
深圳市特区建工钢构有限公司                    房屋租赁               116.51               348.79              92.91
深圳市特区建工集团有限公司                    房屋租赁             1,585.37               860.52             850.89
深圳市特区建工检测中心有限公司                  房屋租赁                64.10                        -               -
深圳市特区建工科工集团建设有限公司                房屋租赁               128.62                88.05              94.22
深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司              房屋租赁               303.53               343.82             246.00
深圳市特区建工科工集团有限公司                  房屋租赁               114.93               306.97             290.31
深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司           房屋租赁               118.93               118.60              96.17
          小 计                                     3,087.91             2,246.96           1,670.51
       本公司及子公司作为被担保方
                                                                      单位：万元
       担保方           担保借款/债券余额        担保借款/债券起始日              担保借款/债券到期日
      个人担保
   深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
苏州市吴江城市建设
 开发有限公司
                                                                   单位：万元
      关联方          拆借金额                起始日           到期日           说明
 拆入
 苏州市吴江城市建设开发                                                    协议借款，年
 有限公司                                                           利率 3.22%
 苏州市吴江城市建设开发                                                    协议借款，年
 有限公司                                                           利率 3.22%
 苏州市吴江城市建设开发                                                    协议借款，年
 有限公司                                                           利率 3.22%
 拆出
 深圳市高新健置业开发有                                                    协议借款，年
 限公司                                                            利率 3.22%
 深圳市高新健置业开发有                                                    协议借款，年
 限公司                                                            利率 3.22%
         深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                单位：万元
         项目           2022 年度                      2023 年度                    2024 年度
      关键管理人员报酬         1,168.89                     922.91                      745.54
                                                                                单位：万元
项 目
              关联方                                                       坏账准                      坏账准
名称                            账面余额             坏账准备        账面余额                     账面余额
                                                                         备                        备
      葛洲坝（海口）水环境治理投资有
      限公司
      深圳广田集团股份有限公司                  12.80           0.64            -           -            -           -
      深圳市大鹏新区特区建工产业空间
      发展有限公司
      深圳市光明特区建工产业空间发展
      有限公司
      深圳市虎匠科技投资发展有限公司                    -             -        0.76         0.08         0.76        0.04
      深圳市建安（集团）股份有限公司         14,529.40         756.67       6,768.41    347.45      3,178.44     162.74
      深圳市建设（集团）有限公司                      -             -      171.62         9.03        11.00        0.55
      深圳市龙岗建兴产业空间发展有限
      公司
      深圳市龙岗特区建工产业空间发展
      有限公司
应收    深圳市龙华特区建工产业空间发展
账款    有限公司
      深圳市龙投文体发展有限公司                133.16           6.66            -           -            -           -
      深圳市路桥建设集团有限公司           22,508.68        2,423.12    23,815.61    2,203.28    13,781.18    1,312.09
      深圳市坪山特区建工产业空间发展
      有限公司
      深圳市特区建工产业空间发展有限
                                         -             -      478.55      23.93              -           -
      公司
      深圳市特区建工钢构有限公司                423.63          22.76      116.97         5.85        35.63        1.78
      深圳市特区建工固废资源化有限公
      司
      深圳市特区建工集团有限公司                 16.92           0.85      304.33      15.22          60.38        3.02
      深圳市特区建工检测中心有限公司               44.87           2.25      300.85      15.04              -           -
      深圳市特区建工建设有限公司               1,713.86         85.69            -           -            -           -
      深圳市特区建工科工集团建设有限
      公司
         深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项 目
             关联方                                                 坏账准                     坏账准
名称                         账面余额          坏账准备        账面余额                    账面余额
                                                                  备                       备
      深圳市特区建工科工集团设计顾问
      有限公司
      深圳市特区建工科工集团盛腾科技
      有限公司
      深圳市特区建工科工集团有限公司        190.69           9.53      25.14         1.26      36.70         0.66
      深圳市特区建工绿志环境科技有限
                                   -             -      35.80         1.79           -           -
      公司
      深圳市特区建工园林生态科技集团
                                   -             -      14.93         0.75           -           -
      有限公司
      深圳市特区建工职业技能培训学校
      有限公司
      深圳市天珂房地产开发有限公司        1,216.67      303.51             -           -           -           -
      深圳市盐田特区建工产业空间发展
      有限公司
      深圳市综合交通与市政工程设计研
      究总院有限公司
      特区建工钢构（广东）有限公司         202.36          13.73      72.34         3.62           -           -
      深圳壹创国际设计股份有限公司               -             -           -           -     859.78     42.99
应收
      深圳市建安（集团）股份有限公司       1,328.30             -           -           -    1,266.63           -
票据
      深圳市特区建工钢构有限公司          150.30              -     150.30            -     101.95            -
      深圳市综合交通与市政工程设计研
                                   -             -      52.70            -        6.13           -
      究总院有限公司
      深圳市虎匠科技投资发展有限公司              -             -        2.61           -           -           -
预付    深圳市建安劳务有限公司                  -             -     901.72            -           -           -
款项    深圳市特区建工科工集团有限公司        900.00                    124.46            -           -           -
      深圳市特区建工科工集团绿色建材
      有限公司
      深圳市特区建工科工集团盛腾科技
                                   -             -           -           -      95.39            -
      有限公司
      广东深汕投资控股集团有限公司            0.35          0.09
      深圳市深超科技投资有限公司                                  37,000.00           -   37,000.00           -
      深圳市建安（集团）股份有限公司        292.78          14.38     306.85     23.47        206.73     10.34
其他    深圳市建安劳务有限公司               0.50          0.03
应收    深圳市鹏航水环境投资有限公司               -             -      54.14         2.71     103.06         5.15
款     深圳市特区建工职业技能培训学校
      有限公司
      中交天健（深圳）投资发展有限公
                                   -             -      36.46         1.82      18.64         0.93
      司
         深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项 目
             关联方                                                 坏账准                     坏账准
名称                         账面余额          坏账准备        账面余额                    账面余额
                                                                  备                       备
      深圳市综合交通与市政工程设计研
      究总院有限公司
      深圳市路桥建设集团有限公司                                          -           -        7.00           -
      深圳市建设（集团）有限公司            7.91           0.79        7.91        0.40        5.00           -
      深圳市特区建工集团有限公司         1,446.40         72.32     260.53     13.03           3.94        0.20
      深圳市特区建工科工集团有限公司          3.60           0.46        1.42        0.07        1.42        0.14
      深圳市特区建工园林生态科技集团
      有限公司
      深圳市大鹏新区特区建工产业空间
                                   -             -      13.86         0.69           -           -
      发展有限公司
      深圳市光明特区建工产业空间发展
                                   -             -        4.48        0.22           -           -
      有限公司
      深圳市龙岗建兴产业空间发展有限
                                   -             -        1.68        0.08           -           -
      公司
      深圳市龙岗特区建工产业空间发展
                                   -             -        3.36        0.17           -           -
      有限公司
      深圳市龙华特区建工产业空间发展
      有限公司
      深圳市特区建工产业空间发展有限
                                   -             -      13.26         0.66           -           -
      公司
      深圳市特区建工固废资源化有限公
      司
      深圳市特区建工检测中心有限公司        221.19          11.06      21.15            -           -           -
      深圳市特区建工建设有限公司          164.55          13.23     100.00            -           -           -
      深圳市盐田特区建工产业空间发展
                                   -             -        4.20        0.21           -           -
      有限公司
      中国五冶集团有限公司              15.00           0.75
      深圳市天珂房地产开发有限公司          10.30           1.03
      深圳市特区建工钢构有限公司            0.50           0.05        0.50           -           -           -
      深圳市建安（集团）股份有限公司       9,395.42         28.19   19,860.33    59.58      23,774.95    71.32
      深圳市光明区建设发展集团有限公
      司
      深圳市光明特区建工产业空间发展
合同    有限公司
资产    深圳市龙岗特区建工产业空间发展
      有限公司
      深圳市龙华特区建工产业空间发展
      有限公司
      深圳市龙投文体发展有限公司          491.70           1.48           -           -           -           -
            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项 目
                关联方                                                     坏账准                       坏账准
名称                            账面余额          坏账准备        账面余额                        账面余额
                                                                         备                         备
      深圳市综合交通与市政工程设计研
      究总院有限公司
      深圳市路桥建设集团有限公司           31,125.47         93.38    8,087.87        24.26      17,885.02        53.66
其他
非流
      深圳市高新健置业开发有限公司          53,200.65             -   51,416.04             -             -            -
动资
产
                                                                              单位：万元
      项目名称                 关联方                          2024.12.31      2023.12.31       2022.12.31
               深圳市特区建工科工集团有限公司                           35,024.23       20,894.21        21,918.23
               深圳市特区建工钢构有限公司                             10,187.63        5,583.69         6,685.13
               深圳市建安（集团）股份有限公司                            2,731.94        1,209.89         2,645.37
               深圳市建安劳务有限公司                                  205.28          108.50         2,101.43
               深圳市特区建工科工集团盛腾科技有限公司                        2,734.92        2,219.63              832.51
               深圳市路桥建设集团有限公司                                457.05          598.49              576.11
               深圳市路桥建设集团物业管理有限公司                              1.25                   -               -
               深圳市特区建工职业技能培训学校有限公司                                  -                -          151.54
               深圳壹创国际设计股份有限公司                                       -                -          124.68
               深圳市特区建工科工集团绿色建材有限公司                                  -         89.71              86.26
               深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司                           84.83                5.30           85.73
      应付账款     深圳市虎匠科技投资发展有限公司                              250.20            99.68              68.43
               深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有
               限公司
               深圳市特区建工检测中心有限公司                              201.08                   -               -
               深圳市特区建工绿志环境科技有限公司                             37.19          100.43                0.26
               深圳市特区建工园林生态建设有限公司                            506.14                   -               -
               深圳市特区建工园林生态发展有限公司                                    -       104.20                   -
               深圳市特区建工固废资源化有限公司                             419.18            15.10                  -
               深圳市特区建工科工集团装饰科技有限公司                          134.17          235.26                   -
               深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司                        3,011.84        5,072.75                   -
               深圳市特区建工职业技能培训学校有限公司                           21.98          237.14                   -
               深圳广田集团股份有限公司                                 350.34          592.11                   -
       小计                                                56,591.98       37,255.28        35,329.02
               深圳市特区建工科工集团有限公司                           16,819.27        3,353.89         2,738.95
      应付票据
               深圳市特区建工科工集团盛腾科技有限公司                          855.90            63.85             412.41
      深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
项目名称                 关联方               2024.12.31   2023.12.31   2022.12.31
         深圳市特区建工钢构有限公司                     639.60       468.45       178.47
         深圳市虎匠科技投资发展有限公司                    20.57            -       135.01
         深圳市建安劳务有限公司                       163.14       491.40        40.00
         深圳市特区建工科工集团绿色建材有限公司                    -            -         9.06
         深圳市特区建工固废资源化有限公司                   66.40            -            -
         深圳市特区建工科工集团装饰科技有限公司                49.78        68.28            -
 小计                                     18,614.67     4,445.87     3,513.90
         深圳市建安（集团）股份有限公司                        -         1.15       153.76
预收款项
         深圳市坪山特区建工产业空间发展有限公司                 0.05            -            -
 小计                                          0.05         1.15       153.76
         深圳市路桥建设集团有限公司                   3,589.59     2,242.00     3,795.38
         深圳市光明区建设发展集团有限公司                5,587.29            -            -
         深圳市光明特区建工产业空间发展有限公司             5,157.98            -            -
合同负债
         深圳市建安（集团）股份有限公司                 4,488.76            -            -
         深圳市建安（集团）股份有限公司                   334.30            -            -
         深圳市特区建工绿志环境科技有限公司                      -        27.13       110.24
 小计                                     19,157.92     2,269.13     3,905.63
         苏州市吴江城市建设开发有限公司                81,000.00    75,000.00    78,000.00
         深圳市路桥建设集团有限公司                          -     1,582.24     1,483.78
         深圳市特区建工集团有限公司                       1.77       507.39       470.27
         深圳市深越投资有限公司                            -       159.19       159.72
         深圳市建安劳务有限公司                            -       129.12       140.38
         深圳市建安（集团）股份有限公司                    10.55        12.40        77.43
         深圳市特区建工科工集团有限公司                    39.23        53.65        74.25
         深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有
         限公司
         深圳市特区建工职业技能培训学校有限公司                 7.43            -        51.42
其他应付款
         深圳市特区建工科工集团装饰科技有限公司                 6.21            -            -
         深圳市特区建工园林生态科技集团有限公司               746.33            -            -
         深圳市特区建工绿志环境科技有限公司                      -         3.00         9.50
         深圳市龙岗特区建工产业空间发展有限公司                14.39            -            -
         深圳市特区建工检测中心有限公司                    61.24            -            -
         中交天健（深圳）投资发展有限公司                3,060.00            -            -
         深圳市特区建工建设有限公司                       2.82            -            -
         深圳市特区建工科工集团建设有限公司                   4.40            -            -
         深圳市云启数字产业发展有限公司                        -            -         7.69
         深圳市特区建工钢构有限公司                      17.42        24.60         5.95
             深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
      项目名称                  关联方                     2024.12.31      2023.12.31   2022.12.31
                深圳市虎匠科技投资发展有限公司                                           0.25         5.30
                深圳市特区建工科工集团绿色建材有限公司                         1.20          1.20         1.20
                深圳市特区建工科工集团盛腾科技有限公司                         4.20          2.00         1.00
                深圳市建设（集团）有限公司                              15.55         16.72            -
        小计                                            85,064.24      77,563.25    80,560.36
             八、重大或有事项或承诺事项
             （一）发行人对外担保情况
             截至 2025 年 9 月末，发行人对外担保情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                            是否履
               担保类型       实际担保金额           担保类型             担保期
                                                                            行完毕
        商品房按揭担保             757,141.68   连带责任保证            合同到期日             否
        棚改解抵押担保              25,021.00   连带责任保证            合同到期日             否
            合计              782,162.68
             （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
             截至 2025 年 9 月末，发行人及合并报表范围内子公司正在进行或尚未了结
        的涉案金额超过 1,000.00 万元的诉讼共计 13 件，涉案金额合计 27,872.40 万元。
        发行人及发行人境内主要子公司存在重大未决诉讼或仲裁事项如下：
     起诉（申请）     应诉（被申请）                  诉讼仲裁   涉案金额
序号                          第三方                                             进展情况
       方           方                      类型    （万元）
                深圳市政集团有
     南通市富荣环
                限公司、南通天                  建设工程
                健水环境建设发                  合同纠纷
      限公司
                 展有限公司
                                                             书，裁决我方应付申请人工期延误损
                                                             失、律师费、仲裁费等款项合计 142.44
     深圳市隆盛建                              建设工程                万元。2025 年 3 月 20 日收到深圳市龙
                深圳市政集团有
                  限公司
       司                                  纠纷                 因依据仲裁裁决市政集团向申请人超付
                                                             工程款 131.80 万 元，经评估，拟向法
                                                             院递交《中止执行申请书》《执行异议
                                                             申请书》。2025 年 4 月 15 日市政集团
            深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
     起诉（申请）    应诉（被申请）            诉讼仲裁    涉案金额
序号                         第三方                                 进展情况
       方          方                类型     （万元）
                                                     已向龙华区法院执行局邮寄执行中止
                                                     （异议）申请，目前已冻结未划扣。
                                  建设工程               一审判决市政集团承担 80 余万责任，
               深圳市政集团有
               限公司、罗开平
                                   纠纷                  再审后，目前已履行完毕。
                                                     因罗湖法院判定《东湖公园“花鸟虫鱼展
                           深圳市
                                                     销楼”经营使用权转让合同》为租赁合同
                           公园管
                                                     性质且已达到法定最长租赁期限而终
                            理中
     深圳市公路隧    深圳市罗湖区城                               止，深圳市公路隧道养护管理有限公司
                           心、深    租赁合同
                           圳新兴     纠纷
      限公司        法局                                  金占用期间的利息 7612211.76 元、违约
                           皮肤病
                                                     金 1000 万元等。2024 年 8 月 27 日向深
                           专科门
                                                     圳市罗湖区人民法院立案，2025 年 5 月
                            诊
               安徽晟拓建筑工
                                                     一审市政集团不承担责任，二审判决市
     翁汉田、石彩     程管理有限公            债权人代
       凤       司、深圳市政集            位权纠纷
                                                      中，且已裁决终止二审判决执行。
                团有限公司
                                                     一审判决：“一、被告深圳市政集团有
                                                     限公司应于本判决生效之日起十 日 内
                                                      支 付 原 告 深 圳 市 安 运 土 石
                                                       方 工 程 有 限 公 司 工 程 款
     深圳市安运土                       建设工程
               深圳市政集团有                                占用利息以 10561675.75 元为基数，
                 限公司                                 按照全国银行间同业拆借中心公布的贷
       公司                          纠纷
                                                     款市场报价利 率，从 2023 年 12 月
                                                     驳回原告深圳市安运土石方工程有限公
                                                     司的其他诉讼请求。”。二审已上诉，
                                                                  待开庭。
                                  建设工程
     上海森砼建筑    深圳市粤通建设                               庭，本案原告森砼公司就工程造价申请
     劳务有限公司     工程有限公司                                司法鉴定，目前由第三方机构进行鉴
                                   纠纷
                                                        定，待出鉴定报告后继续审理。
               深圳市广旗装饰     深圳市
               设计工程有限公     新鹏基
     深圳市同明建    司、五矿二十三     建筑劳    建设工程
      限公司      公司、深圳市天     公司、     纠纷
               健（集团）股份     深圳鹏
               有限公司、深圳     润建设
           深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
     起诉（申请）    应诉（被申请）           诉讼仲裁        涉案金额
序号                        第三方                                      进展情况
       方          方               类型         （万元）
               市福田区教育局    集团有
                          限公司
               深圳市天珺房地
                产开发有限公
     中建二局第一    司、深圳市天健           建设工程
                                                                     庭时间未定。
       公司      司、深圳市天健            纠纷
                                                            保全复议》，目前法院未出裁定。
               （集团）股份有
                 限公司
     深圳市新亚洲
     投资控股有限
     公司(曾用名:   深圳市粤通建设           侵权责任
     深圳市小太阳     工程有限公司            纠纷
                                                                     应诉流程中。
     投资管理有限
       公司)
               深圳市政集团有
                                 建设工程
     上海濑江建设    限公司、南通天
     工程有限公司    健水环境建设发
                                 合同纠纷
                展有限公司
                                 建设工程
     浙江众能工程    深圳市特区建工                                    2025 年 8 月 27 日，签收仲裁通知及附
     技术有限公司     能源建设集团                                                   件
                                  合同
                    合计                        27,872.40                               -
           （三）重大承诺
           截至 2025 年 9 月末，发行人无重大承诺事项。
           九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
           截至 2025 年 9 月末，公司受限资产情况如下。
                                                                  单位：万元
                项   目       期末账面价值                        受限原因
                货币资金            23,430.67   资金冻结、不可随意支取的保证金等
               投资性房地产           92,604.33   抵押融资
                固定资产             5,839.30   抵押融资
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        项   目      期末账面价值                 受限原因
     无形资产              98,272.38   抵押融资
     合同资产              90,470.38   质押融资
        存货             23,224.00   抵押融资
     应收账款                103.86    质押融资
        合计            333,944.91
 注：除此之外，发行人存在部分因开展工程施工业务、房地产业务，存放监管户货币资
金的情况。
  截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事
项。
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                第六节 发行人及本期债券的资信状况
        一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
                                                   较前次变动的
评级时间         主体信用等级   评级展望          评级公司
                                                    主要原因
        二、信用评级报告的主要事项
       经中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市天健（集团）股份有限公
  司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，
  发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。
       （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
       主体评级 AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违
  约风险很低。发行人主体评级 AA+，表示略高于此等级。发行人评级展望为稳
  定，表示发行人资信情况稳定，未来信用等级大致不变。
       长期债务等级 AA，表示债务安全性很高，违约风险很低。本期债券信用等
  级为 AA+，表示略高于此等级。
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  （二）评级报告揭示的主要风险
  本期债券评级报告关注点如下：
的发行条款，本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。
慢的包括苏州、南宁等地项目，截至 2025 年 9 月末，两地已竣工未销售面积合
计 61.67 万平方米；此外，深圳坪山和悦府项目规模较大且去化较慢，广州项目
去化周期较长。2022-2024 年，公司累计计提地产项目减值准备合计 13.04 亿元，
其中 2024 年对广州、南宁、苏州等地项目计提跌价准备 5.12 亿元。截至 2024 年
末，公司存货中苏州、南宁区域房产项目年末余额分别为 58.30 亿元、29.45 亿
元，若房地产行业持续筑底调整，公司的房产项目仍将继续面临减值风险。
动影响，近年公司经营活动现金流波动较大。公司施工业务在手合同规模较大，
但项目结算进度受下游基建及地产资金链偏紧等影响，公司垫资压力加大。同时
在建房地产项目后续资金需求较大。
行业持续调整、行业竞争激烈度不减影响，公司建筑施工业务利润承压，地产项
目持续减值拉低利润表现，未来利润空间面临进一步下行的压力。公司放缓地产
开发节奏、加强债务管控，近年债务规模持续压降、债务结构有所优化。但受建
筑施工业务回款压力不减影响，公司债务规模仍较高，FFO 对债务的覆盖能力较
弱。公司预告 2025 年度净利润预计大幅下滑，若公司利润空间持续压降，债务
压力也将随之上升。
  （三）跟踪评级的有关安排
  根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持
续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因
素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维
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持评级标准的一致性。
  在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据
受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评
级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的计划公布时间。
  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续
关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构
将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级
机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用
评级暂时失效或终止评级。
  评级机构将及时在评级机构网站（www.cspengyuan.com）、证券交易场所、
中国证券业协会网站和中国证监会指定的其他网站公布跟踪评级报告，评级机构
通过其它渠道发布跟踪信用评级信息的时间不先于上述指定渠道。
   三、其他重要事项
  报告期内，发行人不存在与其资信状况相关的其他重要事项。
   四、发行人的资信情况
  （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
  发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，
授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至 2025 年 9 月末，发行人及其子公
司从各金融机构获得的授信总额为 1,330.92 亿元，其中尚未使用额度为 1,112.83
亿元。
  （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
  报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。
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                    （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
                    报告期内，发行人及子公司已发行的境内债券情况如下所示：
                                                                                 单位：年、亿元、%
                                                                                                         存续及
序               发行    发行                回售                 债券     发行规     发行      债券
     债券简称                  发行日期              到期日期                                          募集资金用途        偿还情
号               场所    方式                日期                 期限      模      利率      余额
                                                                                                          况
                深交                                                                        拟全部用于偿还到       正常存
                所                                                                         期债券            续
                                                                                          用于置换发行人前
                深交                                                                                       正常存
                所                                                                                        续
                                                                                          券的自有资金
公募公司债券小
                       -       -        -        -          -     32.00    -      32.00         -            -
      计
                                                                                          用于偿还于即将到
     SCP001     间
                                                                                          SCP003 本金
                                                                                          用于偿还于即将到
     SCP002     间
                                                                                          SCP004 本金
     SCP003     间                                                                         债务融资工具
     SCP001     间                                                                         债务融资工具
     SCP002     间                                                                         债务融资工具
     SCP003     间                                                                         债务融资工具
     SCP001     间                                                                         债务融资工具
     SCP002     间                                                                         债务融资工具
     SCP003     间                                                                         息负债
     SCP001     间                                                                         债务融资工具
     MTN001     间                                                                         子公司银行借款
     MTN001     间                                                                         息负债                续
     MTN002     间                                                                         债务融资工具本金           续
                      深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                                                                         存续及
序                 发行        发行                  回售                          债券       发行规            发行       债券
     债券简称                             发行日期                    到期日期                                                          募集资金用途       偿还情
号                 场所        方式                  日期                          期限        模             利率       余额
                                                                                                                                          况
     MTN001       间                                                                                                   债务融资工具               续
     MTN002       间                                                                                                   债务融资工具               续
                                                                                                                      用于偿还发行人及           正常存
     MTN003       间
                                                                                                                      借款
债务融资工具小
                             -         -            -            -            -      167.40            -     42.90            -             -
   计
     合计                      -         -            -            -            -      199.40            -     74.90            -             -
                      （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
                      截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未
                发行的债券情况如下：
                                                                                    剩余未发
                            获取批文场                                    批文额度
       主体名称                                  债券产品类型                                 行额度                    募集资金用途                  批文到期日
                              所                                      （亿元）
                                                                                    （亿元）
                                                                                                       拟用于偿还有息债
                                                                                                       务、补充流动资金、
 深圳市天健（集团）                                                                                             项目建设及运营、符
                                 证监会            公司债                        50.00            25.00                                  2026-12-18
 股份有限公司                                                                                                合要求的股权投资等
                                                                                                       法律法规允许的其他
                                                                                                       用途
                                                                                                       偿还发行人及子公司
 深圳市天健（集团）
                            交易商协会               中期票据                       40.00            22.10      金融机构借款以及其                   2027-02-27
 股份有限公司
                                                                                                       他有息债务本息
                                                                                                       偿还发行人及子公司
 深圳市天健（集团）
                            交易商协会               超短融                        80.00            76.00      金融机构借款以及其                   2027-04-11
 股份有限公司
                                                                                                       他有息债务本息
 合计                                                                       170.00          123.10
                      截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司无已申报尚未获批
                的债券。
                      （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
                                                                                                           单位：年、亿元、%
序                     发行         发行        发行            回售          到期            债券           发行         发行        债券
       债券简称                                                                                                                       募集资金用途
号                     场所         方式        日期            日期          日期            期限           规模         利率        余额
                      深交                                                                                                      拟全部用于偿还到期
                        所                                                                                                           债券
               深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
序              发行   发行     发行         回售     到期         债券    发行      发行     债券
    债券简称                                                                                募集资金用途
号              场所   方式     日期         日期     日期         期限    规模      利率     余额
                                                                                     用于置换发行人前期
               深交
                所
                                                                                          自有资金
公募公司债券小计                                                      32.00          32.00
    MTN001      间                                                                    负债
    MTN002      间                                                                    务融资工具本金
    MTN001      间                                                                    务融资工具
    MTN002      间                                                                    务融资工具
    MTN003      间                                                                    子公司金融机构借款
债务融资工具小计             -       -        -        -         -    42.90          42.90
    合计               -       -        -        -         -    75.90    -     74.90          -
               （六）发行人及重要子公司失信情况
               报告期内，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被
             执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。
               （七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资
             产的比例
               假设本期债券发行规模 7 亿元，若本期债券全部发行完毕，且募集资金用于
             偿还到期公司债券，则本期债券发行完毕，发行人累计公开发行公司债券余额为
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                 第七节 增信机制
本期债券无担保或其他增信。
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                     第八节 税项
  本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
  本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
     一、增值税
通过《中华人民共和国增值税法》，自 2026 年 1 月 1 日起施行。根据《中华人
民共和国增值税法》规定，销售金融商品的（金融商品在境内发行，或者销售方
为境内单位和个人的）以及单位和个人无偿转让金融商品的，应当依照法律规定
缴纳增值税。
     二、所得税
  根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》
（2019 年第 64 号）第二条，本期债券按照债券利息适用企业所得税政策，即：
发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续
债利息收入应当依法纳税。
     三、印花税
  根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，“在中华人民共
和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当
依照本法规定缴纳印花税”。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具
体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券
时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或
将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水
平。
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四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。
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                第九节 信息披露安排
  发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂。
  一、信息披露管理制度
  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程
影响或影响投资者决策的尚未公开的信息。
对相关信息资料并上报公司董事会办公室；董事会秘书按照法律、法规和相关规
章制度的要求进行合规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事
会及董事长审核；按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按
深交所的规定和要求予以披露。
  （1）公司董事和高级管理人员；
  （2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高级管理人员，公司实
际控制人及其董事和高级管理人员；
  （3）公司控股的公司及其董事和高级管理人员；
  （4）由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员；
  （5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行和交易进
行管理的其他人员；
  （6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
  （7）深交所认定的其他单位和个人。
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  （1）未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务；
  （2）对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披
露前，不得买卖公司股票，也不得推荐他人买卖；
  （3）董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在
最小范围内；
  （4）公司建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，未公开信息处于保
密状态。若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深交所并采取补
救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递；
  （5）公司不得在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。
  （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
为董事长；第二责任人为总裁；直接责任人为董事会秘书；信息披露工作机构为
董事会办公室。
董事会秘书在指定的时间内完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，
有关部门须提供进一步的解释、说明及补充。
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
  董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
  公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
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  （三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
  （1）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息。
  （2）投资者、证券服务机构和媒体等对公司进行调研和采访等活动时，不
得要求他们披露、透露或泄露非公开重大信息。如果证券服务机构和媒体等在调
研和采访等活动中了解到公司非公开重大信息的，其不得在任何调研报告或新闻
报道等中披露或引用该信息，除非公司同时公开披露该信息。
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
  公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
  公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
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结束后，必须在相关会议记录上签字，因特殊原因没有出席会议的，需签署书面
的授权委托书。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，
董事会审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
行职责的记录由公司董事会办公室统一保管。
配合公司履行信息披露义务。
  （1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
  （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
  （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （4）中国证监会规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
形式代替公司的正式公告；不得在公司信息公告刊登前擅自在公共传媒发布任何
涉及公司重要事项的相关消息；公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸
和指定网站。
     （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
  （1）董事会办公室、财务金融部等相关部门认真学习中国证监会、深圳证
券交易所关于编制定期报告的准则，共同研究编制定期报告重点注意的问题，必
要时报公司管理层、董事会商议；
  （2）公司董事会办公室应当与深圳证券交易所事先约定定期报告的披露时
间，并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告的披露事宜；年度报告中的
财务会计报告应当经具有证券业务资格的会计师事务所审计；公司中期报告中的
财务会计报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师
事务所审计：
定需要进行审计的；
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
  （3）董事会办公室向各部门、所属子公司发出定期报告编制时间表，提出
各部门、所属子公司向董事会办公室报送资料的要求；财务金融部联系确定会计
师事务所进场审计时间并报告深圳证监局（如需审计）；
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 （4）根据定期报告的要求，公司有关部门向董事会办公室提供定期报告制
作的与本部门业务相关的资料；
 （5）董事会办公室汇总相关资料，财务金融部协调财务报表的审计及编制，
根据有关规定和格式编制定期报告草案，并提交给公司经营班子；
 （6）公司经营班子审核定期报告草案，经审核通过后，由董事会办公室送
达董事审阅；
 （7）董事会会议审议定期报告；
 （8）董事会审计委员会对定期报告的编制情况、董事会的审议程序进行审
核；
 （9）公司的定期报告经董事会审议批准后两个工作日内向深交所报送，并
提交下列文件：
 （10）董事会办公室报深圳证券交易所审核后在指定媒体和网站公告。
 （1）公司相关部门收集信息并经部门负责人应认真核对后，及时提供给董
事会秘书；
 （2）董事会秘书对拟披露的信息按《股票上市规则》的相关规定，进行合
规性审查；
 （3）董事会秘书草拟公告文稿，提交董事会审议并由董事长签发；
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  （4）董事会秘书或董事会证券事务代表在规定的时间内，向深圳证券交易
所递交各种相关文件；
  （5）经深圳证券交易所审查后，由董事会秘书或董事会证券事务代表在规
定的时间内，在指定报刊和网站刊登公告。
  （1）公司组织机构、劳动人事、用工制度和薪酬制度的重大变化等情况，
由公司人力资源部负责提交；
  （2）重大工程合同、重大工程招投标、重大在建工程、市场环境重大变化、
重大房地产项目，重大基础设施项目等情况，由相应责任部门负责提交；
  （3）公司经营情况的重大变化，重大关联交易，本公司及控股子公司订立
的借贷、担保、赠予、租贷等合同文本及相关财务数据，由公司财务金融部负责
提交；
  （4）重大诉讼及仲裁事项，由公司风控与审计部负责提交；
  （5）公司董事会、股东会资料，由董事会办公室提交；
  （6）公司发展战略、对外投资、项目合作、收购与出售资产等情况，由公
司企业发展管理部负责提交。
  （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售以及公司定期报告和临时报告信息等情况
以书面的形式及时、真实、完整的向公司董事会报告，履行信息披露义务。子公
司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
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  二、投资者关系管理的相关制度安排
  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共
和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中
国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范
偿债风险。
  （一）发行前的信息披露安排
  本期公司债券发行日前，发行人将通过证券交易所认可的网站披露如下文件：
  （二）存续期内定期信息披露
  发行人在本期公司债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：
报告期内发行人主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注
以及其他必要信息；
  发行人披露的定期报告的财务报表部分包含资产负债表、利润表和现金流量
表等内容。除提供合并财务报表外，发行人将同时披露母公司财务报表。
  （三）存续期内重大事项的信息披露
  发行人在本期公司债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力的重大事
项时，应及时向市场披露，包括但不限于：
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信用评级机构；
等职责的人员发生变动；
投资行为或重大资产重组；
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
依法进入破产程序、被责令关闭；
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  （四）本息兑付的信息披露
  发行人应当在本期公司债券本息兑付日前两个工作日，通过证券交易所认可
的网站公布本金兑付、付息事项。
  上述信息的披露时间应不晚于企业在交易商协会、指定媒体或其他场合公开
披露的时间。信息披露内容不低于《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》
《公司信用类债券信息披露管理办法》要求。
  三、定期报告披露
  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
  四、重大事项披露
  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
  五、本息兑付披露
 发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》
和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
  六、可续期公司债券信息披露特殊安排
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 若发行人选择延长债券期限，将于本次约定的续期权行使时间前至少 30 个
交易日，披露续期选择权行使公告。续期选择权行使公告披露内容应包括但不限
于：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内
债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，将参照公司债
券的一般要求按约定完成本息兑付。
 发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息
公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。
 递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；
（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；
                                 （3）
发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管
理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事
务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
 债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个
交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息
情形作特别提示。
 债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发
行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分
析。
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                第十节 投资者保护机制
  一、偿债计划和保障措施
  （一）偿债计划
  本期债券的起息日为 2026 年 3 月 23 日。
  在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的 3
月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间
付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行
人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
  若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，
则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
  本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
  （二）偿债资金来源
  发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的
货币资金。
  发行人承诺：在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个
交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 5%；在本期债券每次回售资金发放
日前 5 个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 10%。
  （三）偿债资金变化监测
  为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承
诺向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况或其他与本期债
券本息偿付有关的货币资金信息。
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 （四）偿债资金稳定性保障措施
  发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿
债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营
业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
  如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息
或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归
集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债
资金的 50%。
 （五）信息披露义务
  当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足
本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及
时告知受托管理人并履行信息披露义务。
 （六）负面事项救济措施
  如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照约定归集偿债资金的，持有
人有权要求发行人按照约定采取负面事项救济措施。
  如发行人违反本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿债计划和保
障措施”相关要求且未能在本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿债
计划和保障措施”之“（四）偿债资金稳定性保障措施”约定期限恢复相关承诺要
求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到
要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持
有人就违反承诺事项达成和解：按照本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之
“一、偿债计划和保障措施”之“（七）调研发行人”的约定配合持有人调研发行人。
  持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行
信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
 （七）调研发行人
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  发行人承诺，当发生以下情形时，受托管理人、单独或合计持有本期债券未
偿还金额 30%以上持有人有权要求调研发行人，发行人应积极配合并提供与调
研相关的必要信息。相关情形包括但不限于：
  发行人违反本募集说明书中约定的偿债资金来源承诺且未履行本募集说明
书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿债计划和保障措施”之“（四）偿债资金稳
定性保障措施”约定的提前归集承诺，持有人根据本募集说明书“第十节 投资者
保护机制”之“一、偿债计划和保障措施”之“（六）负面事项救济措施”要求调研的。
  （1）当发行人发生约定的情形，本期债券持有人可以以书面形式就要求调
研发行人通知受托管理人。持有人应书面说明调研发行人的原因、目的并提交拟
参与调研的持有人名单及合计持有本期债券未偿还金额比例。
  （2）受托管理人于收到书面通知的次日发布相关公告，向全体持有人征询
调研意向。如其他持有人有意参加调研的，需在 5 个交易日内反馈，参与调研的
持有人原则上不超过 5 名。如拟参与本次调研持有人人数较多的，持有人应推举
  （3）受托管理人将于反馈期限截止且确定调研代表后 2 个交易日内通知发
行人调研事项，并与发行人协商确定具体调研时间。
  （4）持有人、受托管理人可采取访谈、参观等方式了解发行人的生产经营
情况和偿债能力。
  （5）调研结束后 2 个交易日内，受托管理人应该就调研发行人所获悉的相
关信息及时告知本期债券全部持有人。
  （6）持有人、受托管理人对在调研中获取的有关商业秘密的信息应予以保
密。
  发行人发生导致持有人有权调研事项的，承诺及时做好以下相关工作：
  （1）发行人发生导致持有人有权调研的事项时，应当及时履行信息披露义
务并将相关事项告知受托管理人。
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  （2）发行人应与本期债券持有人及受托管理人就调研事宜充分协商，至迟
将于收到受托管理人调研通知后的 10 个交易日内落实调研安排（会议事项除外）。
  （3）发行人应指派至少一名熟悉生产经营情况的高级管理人员负责安排和
接待调研。
  （4）对于本期债券持有人要求调研的事项或查阅的相关资料，发行人应根
据约定如实告知，并及时提供相应材料。
 二、违约事项及纠纷解决机制
  （一）违约情形及认定
  以下情形构成本期债券项下的违约:
付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务
的除外；
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
要求落实负面事项救济措施的；
续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的
限制事项；
书的约定偿付应付利息。
  （二）违约责任免除
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  本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
  协商变更履行方式：本期债券构成“发行人被法院裁定受理破产申请的”以
外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新
达成的方式履行。
  发行人的违约责任可因如下事项免除：
  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法
典》关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持
有人通过协商或其他方式确定。
  （三）救济措施
  如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照约定归集偿债资金的，持
有人有权要求发行人按照约定采取负面事项救济措施。
  如发行人违反本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿债计划和
保障措施”相关要求且未能在本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿
债计划和保障措施”之“（四）偿债资金稳定性保障措施”约定期限恢复相关承诺
要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于
收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与
债券持有人就违反承诺事项达成和解：按照本募集说明书“第十节 投资者保护
机制”之“一、偿债计划和保障措施”之“（七）调研发行人”的约定配合持有人调
研发行人。
  持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行
信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
  （四）不可抗力
  不可抗力事件是指在签署本募集说明书及《债券受托管理协议》时不能预
见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一
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方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张
发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成
的不利影响。
  在发生不可抗力事件的情况下，各方应当立即协商以寻找适当的解决方案，
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。
  （五）争议解决方式
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相
关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良
影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
  提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁；
生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方
式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
 三、持有人会议规则
  为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券
持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人
会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者
认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会
议规则》并受之约束。
  （一）债券持有人行使权利的形式
  《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会议
职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事
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项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自
身的利益。
  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
  （二）《债券持有人会议规则》的内容
  本次债券《债券持有人会议规则》全文内容如下：
  “第一章 总则
行可续期公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券
持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深
化债券注册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深
圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本
期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一
期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
  债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和
本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
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  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信
息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的
结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或
约定。
  见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
                      （“《债券受托管理协议》”）
专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》
中定义的词语具有相同的含义。
  第二章 债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
  除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
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议方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
  b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
  c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
  d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
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并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
  e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
  f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  h.对于发行的可续期公司债券，未发出《递延支付利息公告》情况下未付息
时、发生强制付息事件时发行人仍未付息时，或发行人违反利息递延下的限制事
项；
  i.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  第三章 债券持有人会议的筹备
  第一节 会议的召集
  本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召
开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
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  提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
  合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举【一】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集
相关工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管
理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议
通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召
集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
  第二节 议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召
集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
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的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
  受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
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交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
  第三节 会议的通知、变更及取消
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
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管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次
会议。
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的
最大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
  第四章 债券持有人会议的召开及决议
  第一节 债券持有人会议的召开
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之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
  召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿
还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
  若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无
表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明，但无表决权。
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发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
  第二节 债券持有人会议的表决
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人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
提交审议的议案进行表决。
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矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
  第三节 债券持有人会议决议的生效
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以
上同意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
  g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表
决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约
定。
  召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，
则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一
以上同意即可生效。
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偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
  第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
  （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
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  （三）会议议程；
  （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
  （五）表决程序（如为分批次表决）；
  （六）每项议案的表决情况及表决结果。
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
  （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
  （四）其他需要公告的重要事项。
  债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
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或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  第六章 特别约定
  第一节 关于表决机制的特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
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同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
  第二节 简化程序
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
  e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，
且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第
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分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案
内容的；
  f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者
建议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告
及见证律师出具的法律意见书。
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿
债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有
人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
  持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
  第七章 附则
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
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以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终
局裁决，对各方均有约束力。
  四、受托管理人
  中信证券股份有限公司接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人，
发行人同意聘任中信证券股份有限公司，并接受受托管理人的监督。投资者认购
本次公司债券视作同意《深圳市天健（集团）股份有限公司 2024 年面向专业投
资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》。
  （一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
  受托管理人名称：中信证券股份有限公司
  法定代表人：张佑君
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 楼
  联系人：王宏峰、陈天涯、刘懿、王晓虎、林懋桐
  联系电话：0755-23835483
  传真：0755-23835201
  邮政编码：518048
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  发行人与中信证券股份有限公司签订了《深圳市天健（集团）股份有限公司
  （二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
  截至本募集说明书签署日，债券受托管理人及相关人员（包括机构负责人、
高级管理人员以及本项目经办人员）与发行人及其负责人、高级管理人员及本项
目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
  （三）债券受托管理协议内容
  《债券受托管理协议》的全文内容如下：
  “第一条    定义及解释
  “本次债券”或“债券”：发行人向国家有关主管部门注册，拟公开发行的规模
不超过 50 亿元（含）
           （以主管机关注册的发行规模为准）的“深圳市天健（集团）
股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”。
  “本期债券”：按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的
每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
  “初始登记日”：有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册的初始登记
之日（如本次债券涉及分期发行，则为有关登记托管机构办理完毕首期债券持有
人名册初始登记之日）。
  “工作日”：兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。
  “日/天”：日历日。
  “募集说明书”：发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募集
说明书。
  “未偿还的本期债券”：除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据
本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照有关
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本期债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付，并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本
期债券条款应支付的任何本金和利息；和（3）发行人根据本期债券条款约定回
购（若有，包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形）并注销的债券。
  “债券持有人”或“登记持有人”：在有关登记托管机构的托管名册或者合格证
券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合法方式取
得本期债券的投资者）。
  “债券受托管理人”或“受托管理人”：中信证券股份有限公司（除非根据本协
议约定予以更换）。
  “本期债券条款”：募集说明书中约定的本期债券条款。
  “本协议”：本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
  “兑付代理人”：根据适用法律或有关协议的规定或约定，受发行人的委托为
本期债券办理本息兑付业务的机构。
  “元”：人民币元。
  “中国证监会”：中国证券监督管理委员会。
  “有关登记托管机构”：受托办理本期债券登记托管事务的机构。
  “中国”：中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）。
  第二条 受托管理事项
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适用本
协议。
或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律
法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的
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规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义
务，维护债券持有人合法权益。
  乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本
协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
  第三条 甲方的权利和义务
全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息
披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定
期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足
额支付本期债券的利息和本金。
储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行
订立监管协议。
  甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资
金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定
的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕
前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
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  甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用
应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金
的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定
及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项
目顺利实施。
  甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
  甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（季度）及时向乙方提供募集资
金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使
用的内部决策流程等资料。
  若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
  若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、
转账凭证、有息债务还款凭证。
  若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件
（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说
明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关资料
（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是
否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度
是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定
预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应
当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来
源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能
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影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在
较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。
露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益
及相关会计处理进行专项说明。
续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应于 2 个交易日内披露相关信息，并
说明其影响及相关安排。
利息递延下的限制事项，发行人应于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及
相关安排。
除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息
以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受
到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额
支付利息的行为。
  发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息
公告。
  递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）
本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发
行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理
人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务
所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
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年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。若行使续
期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；
（2）债券期限的延长时间；
            （3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若放弃行使续期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相
关规定完成各项工作。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要
求按约定完成本息兑付。
通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面
通知事件进展和结果：
  （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大
变化；
  （2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发
行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，
或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；
  （3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被
抵押、质押、出售、转让、报废；
  （4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行
的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；
  （5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担
保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债
能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；
  （6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；
  （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重
要子公司的实际控制权；
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  （8）甲方 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%的，或者
甲方分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被
委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
  （9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受
到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券业
务相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；
  （10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
  （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
  （12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理
人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法
违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或
涉及重大变动；
  （13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明
书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重
大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，
或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
  （14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
  （15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责，以及甲方在 1 个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分
之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内，甲方变
更信息披露事务负责人的；
  （16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
  （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
  （18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
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  （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者甲
方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；
  （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的
债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
  （21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
  （22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
  （23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （24）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增
信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、
构成持有人会议召开事由的事项；
  （25）出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项；
  （26）发生强制付息事件或利息递延下的限制事项；
  （27）甲方决定递延支付利息的；
  （28）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低
于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；
  （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证
监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
  本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要子
公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所对
发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重大
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事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重
大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，从
其规定。
  甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的
重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
  甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、
增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议
项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受
托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供
受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，
充分保护债券持有人的各项权益。
求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用
应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供
物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）
专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
  本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
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并及时通知乙方和债券持有人。
  本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
  债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券
持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
  甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
  预计不能偿还债务时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授
权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
  本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风
险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的
合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管
理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规
关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿
赂等行为。
  甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其
中，并及时向乙方告知有关信息。
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【姓名：黎
瑞奇，职务：融资主管，联系电话：13622366368】负责与本期债券相关的事务，
并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通
知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度
报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年
度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；
根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
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作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
的各项义务。
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的
进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委
托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
  甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公
告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担
保。
不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有
人会议决议同意。
附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总
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经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说
明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付
代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
  （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
  （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
  （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书
面告知乙方；
  （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
  （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
实质不利影响。
方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费
用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，
乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
  （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
  （3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的
费用。
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  如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告
知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的
理由拒绝同意。
  甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到
兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
  乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲
裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方
承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向
甲方进行追偿。
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救
济措施并书面告知乙方。
  第四条 乙方的职责、权利和义务
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照【每年】代表债券持有人查询债券
持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范
运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期
报告的书面确认意见签署情况。
担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与
实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
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  （1）就本协议第 3.10 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构
的决策会议；
  （2）【每年】查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （3）【每年】调取甲方、增信主体银行征信记录；
  （4）【每年】对甲方和增信主体进行现场检查；
  （5）【每年】约见甲方或者增信主体进行谈话；
  （6）【每年】对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
  （7）【每年】查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的
诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
  （8）【每年】结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查
投资者保护条款的执行状况。
  涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉
及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。
监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监
管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集
资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根
据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本
期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙
方应当督促甲方进行整改和纠正。
  在本期债券存续期内，乙方应当【每季度】检查甲方募集资金的使用情况是
否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方
及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
  乙方应当【按约定频率（季度）】检查募集资金专项账户流水、募集资金使
用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律
法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
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  募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发
票、转账凭证。
  募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括
但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
  本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特
定项目的，乙方还应当按【季度】核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度
相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长
期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否
存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目
运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信
息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目
建设进展及运营情况开展一次现场核查。
  募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规
要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲
方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
  乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露
临时受托管理事务报告。
人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如
需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期
不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人
披露的重大事项或文件。
监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、
排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取
有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
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工作日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，
提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向
市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持
有人会议。
召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应
当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及
时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有
人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。
二十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证
监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。
促甲方履行本协议第 3.13、3.14 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定
机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
或者诉讼事务。
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书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内
妥善保管。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通
过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地
采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行
谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施
和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法
申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产
的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取
上述措施进行授权。
  乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法
覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
  甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的
委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托
代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露
公告说明下列事项：
  （一）债权人委员会的职能、成员范围；
  （二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；
  （三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；
  （四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产
生的影响；
  （五）债权人协议的主要内容；
  （六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策
机制；
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  （七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
  （八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；
  （九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。
  甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权
人委员会和履行职责所必需的各项信息。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。
  对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的
任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
  乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
他第三方代为履行。
  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
托管理业务的投入。本次债券批文项下受托管理报酬为 15.00 万元，在本次债券
批文项下首期发行完成后由甲方支付给乙方。
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会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券
本金和利息以保障全体债券持有人权益。
利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入
权益等相关事项，并在年度受托管理事务报告中披露。
  第五条 受托管理事务报告
告。
义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年 6 月 30 日前向市场公告上
一年度的受托管理事务报告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （1）乙方履行职责情况；
  （2）甲方的经营与财务状况；
  （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
  （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
  （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
  （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
  （7）债券持有人会议召开的情况；
  （8）偿债能力和意愿分析；
  （9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；
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  （10）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况、甲方续
期选择权、递延支付利息权、赎回选择权等可续期公司债特殊条款的执行情况；
  （11）可续期公司债券是否仍计入权益。
  上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
  （1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
  （2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
  （3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
  （4）出现本协议第 3.5 条相关情形的；
  （5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
  乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理
工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方
可以披露临时受托管理事务报告。
  临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排
查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲
方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关
风险。
  第六条 利益冲突的风险防范机制
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  （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾
问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行
本协议之受托管理职责产生利益冲突。
  （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供
服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，
或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
  为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制
度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承
担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
                                 （3）
相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的
敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）
的，应负责赔偿受损方的直接损失。
  第七条 受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
  （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
  （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
  （3）乙方提出书面辞职；
  （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
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  在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协
议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国
证券业协会报告。
移交手续。
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的
权利以及应当承担的责任。
  第八条 陈述与保证
  （1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
  （2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反
适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  （1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
  （2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在
任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
  （3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反
适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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  （4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本
次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本
期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，
则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
  第九条 不可抗力
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还
必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
  第十条 违约责任
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
  （1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券未递延
支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务
的除外；
  （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
  （3）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面事项救济措施的；
  （4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面事项救济措施的；
  （5）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算；
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  （6）发行人选择延长可续期公司债券期限，但未根据募集说明书的约定发
布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
  （7）发行人选择递延支付可续期公司债券利息，但未根据募集说明书的约
定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的
限制事项；
  （8）对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说
明书的约定偿付应付利息。
  （1）继续履行。本期债券构成第 10.2 条第（5）项外的其他违约情形的，发
行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规
另有规定的除外。
  （2）协商变更履行方式。本期债券构成第 10.2 条第（5）项外的其他违约情
形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由甲方与本次债券持有
人协商确定。
任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判
决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另
一方免受损失。
  第十一条      法律适用和争议解决
   深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会
届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
   第十二条      协议的生效、变更及终止
章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发
行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉
及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均
为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
   （1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
   （2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
   （3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
   （4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
   第十三条     通知
过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
   甲方通讯地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大
厦 19 楼
   甲方收件人：黎瑞奇
    深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
    甲方传真：0755-83990006
    乙方通讯地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北
座
    乙方收件人：刘懿
    乙方传真：0755-23835306
变更发生日起三个工作日内通知另一方。
    （1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
    （2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有
效送达日期；
    （3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有
效送达日期。
在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给
甲方。
    第十四条     廉洁从业
    双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平
公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉
洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益
输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工
作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议
对手方或者他人谋取不正当利益等。
    第十五条     附则
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
让其在本协议中的权利或义务。
法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍
应完全有效并应当被执行。
的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”
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    第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
法定代表人：郑晓生
联系电话：0755-83236420
传真：0755-83990006
信息披露经办人员：黎瑞奇
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835497
传真：0755-23835201
联系人：王宏峰、陈天涯、刘懿、王晓虎、林懋桐
（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：刘成
联系电话：0755-23619652
传真：0755-88604112
联系人：李晨毓、范博深、李鸿涛、柏龙飞
联席主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
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法定代表人：张纳沙
联系电话：0755-81981355
传真：0755-82133436
联系人：周力、禹剑慈、冯伯宇
联席主承销商：万和证券股份有限公司
住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼
法定代表人：甘卫斌
联系电话：0755-82830333
传真：0755-25842783
联系人：朱建武、王嘉浩
（四）律师事务所：广东晟典律师事务所
住所：深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 17 楼、25 楼
负责人：王永敬
联系电话：0755-83663333
传真：0755-82075055
有关经办人员：陈金凤、周晓蕾
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
执行事务合伙人：李惠琦
联系电话：010-85665588
有关经办人员：赵娟娟、蒋晓明
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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   住所：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
   执行事务合伙人：邱靖之
   联系电话：15820267275
   有关经办人员：钟钦方
       （六）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
   住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大厦
   法定代表人：张剑文
   联系电话：0755-82872897
   传真：0755-82872090
   联系人：刘伟强、焦玉如
       （七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
   负责人：汪有为
   电话：0755-21899999
   传真：0755-21899000
   邮政编码：518000
       （八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
   住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
   电话：0755-82083333
   传真：0755-82083947
   邮政编码：518000
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  二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
  截至 2025 年 9 月末，发行人与本期发行有关的承销商、证券服务机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员之间直接或间接的股权关系及其他重大利害关
系如下：
  截至 2025 年 9 月末，本期债券主承销商中信证券、中信建投证券、国信证
券、万和证券股票账户持有发行人股票均未超过发行人总股份的 5%。
  截至 2025 年 9 月末，本期债券主承销商万和证券控股股东深圳市资本运营
集团有限公司持有发行人股份比例为 16.10%，为发行人大股东之一。
  除此以外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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     第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
              发行人声明
 根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
       郑晓生
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                 年       月     日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       郑晓生
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       何云武
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                 年       月     日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       魏晓东
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                 年       月     日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       徐腊平
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       李   锋
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       向德伟
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                               年   月    日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       李希元
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       刘恒
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                  年       月        日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       陈惠劼
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                 年    月     日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       龚守同
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                  年       月        日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  发行人全体董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员签名：
       张明哨
                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                 年    月     日
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                    主承销商声明
  主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
                         陈天涯                   刘   懿
法定代表人或授权代表签字：
                         孙     毅
                                          中信证券股份有限公司
                                           年     月     日
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（中信证券授权书）
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（中信建投授权书）
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（中信建投授权书）
深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（中信建投授权书）
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                      主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
                         冯伯宇               禹剑慈
法定代表人或授权代表签字：
                         【】
                                     国信证券股份有限公司
                                       年        月        日
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
（国信证券授权书）
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                      主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
                         朱建武
法定代表人或授权代表签字：
                         【】
                                     万和证券股份有限公司
                                          年       月        日
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                   发行人律师声明
  本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办律师（签字）：
  律师事务所负责人（签字）：
                                       广东晟典律师事务所
                                            年   月     日
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《深圳市天健(集团)股份有限公司 2026 年面
向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》(以下简称募集说
明书)，确认募集说明书与本所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对深圳市天健(集团)股份有限公司在募集说明书中引用的上述报
告的内容无异议,确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
  签字注册会计师：
                               【】             【】
 会计师事务所负责人：
                               【】
                               致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                              年    月 日
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《深圳市天健(集团)股份有限公司 2026 年面
向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》(以下简称募集说
明书)，确认募集说明书与本所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对深圳市天健(集团)股份有限公司在募集说明书中引用的上述报
告的内容无异议,确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
  签字注册会计师：
                               【】           【】
 会计师事务所负责人：
                               【】
                        天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                                             年   月    日
深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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                    资信评级机构声明
  本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构
出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中
引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办评级人员签名：
  评级机构负责人签名：
                               中证鹏元资信评估股份有限公司
                                             年       月        日
  深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
                      第十三节 备查文件
   一、备查文件内容
   本募集说明书的备查文件如下：
   （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表；
   （二）主承销商出具的核查意见；
   （三）法律意见书；
   （四）资信评级报告；
   （五）《债券受托管理协议》；
   （六）《债券持有人会议规则》；
   （七）中国证监会同意本期债券发行注册的文件。
   二、备查文件查阅地点及查询网站
   在本期债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、查
阅本募集说明书。
   （一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
   住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
   办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务
大厦 16、17、18、19 楼
   联系人：黎瑞奇
   电话：0755-88918301
   （二）主承销商：中信证券股份有限公司
   住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 深圳市天健（集团）股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 楼
 联系人：王宏峰、陈天涯、刘懿、王晓虎、林懋桐
 电话：0755-23835483
 投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。

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