证券代码：301305 证券简称：朗坤科技 公告编号：2026-029
深圳市朗坤科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测。投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗坤科技”）于 2026 年 4
月 23 日召开了第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿》，现
将相关事项公告如下：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，对本次向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
营环境等方面没有发生重大变化；
分别假设 2026 年 12 月 31 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）
和 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际
完成时间为准）；
金总额为 59,000 万元。本次可转换债券发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
第四次会议召开日，即 2026 年 3 月 23 日前二十个交易日公司股票交易均价与前
一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据
股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正。
响，不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本发生的
变化；
于母公司所有者的净利润分别为26,535.15万元、26,991.58万元。假设2026年度归
属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别在上年同期的基础上按照：（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，
进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
费用的影响；
费用、投资收益）等的影响；
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2026 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目
月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 24,122.82 24,122.82 26,282.41
假设一：公司 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.10 1.01
稀释基本每股收益（元/股） 1.10 1.10 1.01
扣除非经常损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常损益后的稀释基本每股
收益（元/股）
项目
月 31 日 全部未转股 全部转股
假设二：公司 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.21 1.11
稀释基本每股收益（元/股） 1.10 1.21 1.11
扣除非经常损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常损益后的稀释基本每股
收益（元/股）
项目
月 31 日 全部未转股 全部转股
假设三：公司 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.32 1.21
稀释基本每股收益（元/股） 1.10 1.32 1.21
扣除非经常损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常损益后的稀释基本每股
收益（元/股）
注：上述测算中，总股本为期末股本数，每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
公司对上述财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，公司上
述相关年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论
证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是基于未来发展战略及行
业市场机遇而实施，本次募投项目与公司既有业务密切相关。
公司主要通过 BOT、BOO 等特许经营方式，与政府部门签订特许经营协议，
运营生物质废弃物协同处置的生物质资源再生中心项目。公司运用菌种构建、酶
工程，结合微生物发酵技术及生物酶法技术等生物技术，对餐饮垃圾、厨余垃圾
等生物质废弃物进行处理，通过“分别预处理 + 联合厌氧 + 资源化利用”的工艺，
实现对各类生物质废弃物的无害化处理和深度资源化，并生产生物柴油、绿色电
力、沼气等各类资源化产品。通过这一系列操作，不仅解决了生物质废弃物的处
理难题，还创造了新的经济价值，实现了环境效益与经济效益的双赢。
公司现有 35 个生物质资源再生中心项目，其中 21 个已投入运营，并拥有 5
个日处理规模 1,000 吨以上的项目。此外，公司业务布局聚焦于粤港澳大湾区、
京津冀、长三角等核心经济圈，并在全国多个省份的重点城市和地区展开，公司
项目同时覆盖北京、广州、深圳等一线城市，一线城市市占率全国第一。这些项
目的落地不仅展示了公司的商业策略和市场战略的成功执行，也为公司未来在绿
色经济领域的长期发展奠定了坚实基础。
本项目将采用菌种构建、酶工程，结合微生物发酵技术及生物酶法技术等生
物技术，实现对各类生物质废弃物的处理和深度资源化，并生产生物柴油、绿色
电力、沼气等各类资源化产品，带动地方产业发展、创造绿色经济效益，实现生
物科技与产业发展的深度融合。
本次募集资金投资项目通过打造标杆示范项目实现对公司关键技术及其应
用的验证。一方面，公司对产品及技术进行完善和优化，使得公司在行业内树立
了良好的品牌形象，在生物质资源化处理项目的建设和运营管理方面积累了大量
的成功经验。另一方面，公司典型项目所在地主要分布在深圳、广州等粤港澳大
湾区中心城市，该项目建设不仅彰显了公司的技术实力和市场竞争力，也增加公
司业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员储备情况
公司在生物质资源再生业务领域深耕多年，采用菌种构建、酶工程，结合微
生物发酵技术及生物酶法技术等生物技术，实现对各类生物质废弃物的处理和深
度资源化，并生产生物柴油、绿色电力、沼气等各类资源化产品，带动地方产业
发展、创造绿色经济效益。公司现有 35 个生物质资源再生中心项目，其中 21
个已投入运营，并拥有 5 个日处理规模 1,000 吨以上的项目。此外，公司业务布
局聚焦于粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈，并在全国多个省份的重
点城市和地区展开，公司项目同时覆盖北京、广州、深圳等一线城市，一线城市
市占率全国第一。这些项目的落地不仅展示了公司的商业策略和市场战略的成功
执行，也为公司未来在绿色经济领域的长期发展奠定了坚实基础。
上述项目的投资建设运营为公司培养了一批高素质的研究、开发、销售人才
和管理团队，对公司本项目的实施提供专业知识支撑和经验指导，保障项目的建
设和运营质量。
（二）技术储备情况
公司拥有由业内专家领衔的专业研发团队，凭借多年的技术积累和自主创新，
取得了丰富的核心知识产权，截至 2026 年 3 月 31 日，公司已取得发明专利 25
项、实用新型专利 164 项、软件著作权 30 项。
公司核心技术方面，在生物质废弃物资源化处理领域，公司拥有 LCJ 厌氧
微生物技术、LBD 生物酶法柴油制备技术等核心自主知识产权，多项技术处于
国内领先水平。LCJ 微生物发酵技术应用于生物质废弃物资源化处理时，可以
将多种物料进行联合厌氧发酵，多种物料之间优势互补，处理效率提升 30%以
上，沼气产量提高 25%以上，达到国内领先水平。LBD 生物酶法柴油制备技术
相比传统酸碱两步法工艺，反应条件温和，常温常压，不添加强酸强碱，更加安
全环保，成本更低，得率更高，公司是国内第一家采用生物酶法大规模生产生物
柴油的企业。因此，较高的技术水平和充分储备使项目实施具备技术可行性。
（三）市场储备情况
本项目作为通州区核心环卫基础设施，具有较好的社会经济效益，有利于实
现该区域的城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目建成后，可系统性解
决区域 2100t/d 有机垃圾处置能力，覆盖餐厨、厨余及废弃食用油脂全品类有机
垃圾处置，将提升项目所在生活垃圾处理标准，并改进目前餐厨垃圾收集、处理
面貌，实现城市生活垃圾的集中处理。此外，该项目通过构建 “无害化、减量化、
资源化” 的有机垃圾全链条处置体系，补齐环卫设施短板，从源头解决有机垃圾
收运、处置过程中的跑冒滴漏、臭气扩散、水体土壤污染等市容环境痛点，大幅
改善区域生态与人居环境。
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，是在公司现有主营业务
的基础上，基于现有技术基础以及项目所在地实际的餐厨、厨余及废弃食用油脂
等有机垃圾处置需求情况而设计，不存在产能无法大幅消化的情形，本次募集资
金投资项目经营前景良好，具有良好的经济效益。
综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术及市场储备等方面具有较好
的基础。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体
措施如下：
（一）加快落实公司发展战略，提升盈利能力
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持
加快落实公司发展战略，不断完善产品结构并加大市场开拓力度，有效提升公司
核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩，以降低
本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控
制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募投项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，
符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良
好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募投
项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行
了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专
户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得
到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划》。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈建湘和张丽音作出以下承诺：
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
深圳市朗坤科技股份有限公司董事会
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