北京市中伦律师事务所
关于天津中绿电投资股份有限公司
碳中和绿色公司债券（第一期）
之
见证法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦律师事务所
关于天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者
公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）
之见证法律意见书
致：天津绿发电力集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津绿发电力集团股份有
限公司（以下简称“发行人”“公司”，曾用名为“天津中绿电投资股份有限公
司”）委托，指派律师见证发行人 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色
公司债券（第一期）2026 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人
会议”）并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等法
律、行政法规、规范性文件的规定以及《天津中绿电投资股份有限公司 2023 年
面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投
资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《债
券持有人会议规则》”）的有关约定，出具本法律意见书。
法律意见书
本次债券持有人会议采取非现场召开方式，参会债券持有人对审议事项有异
议的，以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人，相关文件由
受托管理人告知、转交给本所。为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人本
次债券持有人会议的有关文件和材料。本所律师假设发行人及受托管理人向本所
律师提供的与本次债券持有人会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、复印件材料、其他证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、
有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均
是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的
签署人均具有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的
原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给
本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项发表意见，不对会议审议的议案
内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证发行人本次债券持有人会议相关事项的合法性之目
的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人
会议的法定文件予以公告。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见所必备的文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集程序和召集人资格
（一）召集程序
券”）在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于适用简化程序召
开“天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色
公司债券（第一期）”2026 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会
议通知》”）。经本所律师核查，中信证券发布的《会议通知》已就本次债券持
有人会议的债券基本情况、召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、债权
登记日、会议审议事项、表决程序、提出异议程序和效力等事项以公告的形式通
知了债券持有人。
根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议的议案为《关于“23 绿电 G1”
变更募集资金用途的议案》，根据议案内容，发行人拟变更债券募集资金用途，
且变更后不会影响发行人对本期债券的偿债能力。根据《债券持有人会议规则》
第 2.2 条、6.2.1 条约定，发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发
法律意见书
行人偿债能力的，受托管理人可以按简化程序召集债券持有人会议。
（二）召集人资格
根据《会议通知》，本次债券持有人会议由受托管理人中信证券负责召集。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集程序和召集人资格符合《管
理办法》、《公司债券上市规则》、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》
的规定。
二、本次债券持有人会议的召开程序及出席会议人员资格
根据《会议通知》，本次债券持有人会议的出席对象为：1、除法律、法规
另有规定外，截至债权登记日 2026 年 4 月 30 日交易结束后，登记在册的本期债
券持有人均有权参加本次债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代为提
出异议；2、发行人；3、受托管理人；4、发行人聘请的律师；5、发行人认为有
必要出席的其他人员。
本次债券持有人会议按照简化程序召开，本次债券持有人会议采用线上召开
方式，不设具体会议召开地点，召开时间为 2026 年 5 月 6 日至 2026 年 5 月 12
日。若债券持有人对本次债券持有人会议所涉议案有异议的，应于本次债券持有
人会议通知公告之日起 5 个交易日内（即 2026 年 5 月 12 日）17:00 前将相应文
件扫描件发送至中信证券联系人邮箱，并在会议表决截止前（即于 2026 年 5 月
份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人
将立即终止。
根据受托管理人中信证券确认，在本次债券持有人会议异议期内，即《会议
通知》公告之日起 5 个交易日内（即 2026 年 5 月 12 日前），受托管理人指定接
收邮箱及邮寄地址均未收到债券持有人以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面形
式提议终止适用简化程序。
本所律师认为，本次债券持有人会议按照简化程序召开，召开程序及出席会
议人员资格符合《管理办法》、《公司债券上市规则》、《募集说明书》以及《债
券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
根据《会议通知》，本次债券持有人会议适用简化程序，参会人员无需进行
出席会议登记，会议审议事项为《关于“23 绿电 G1”变更募集资金用途的议案》，
债券持有人对本次债券持有人会议所涉议案有异议的，应于本次债券持有人会议
通知公告之日起 5 个交易日内（即 2026 年 5 月 12 日）17:00 前将相应文件扫描
件发送至中信证券联系人邮箱，并在会议表决截止前（即于 2026 年 5 月 12 日
法律意见书
期收到异议函情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。逾期不回复的，视
为债券持有人对本次会议议案事项无异议，即同意本次议案。
根据受托管理人中信证券确认，在本次债券持有人会议异议期内，即《会议
通知》公告之日起 5 个交易日内（即 2026 年 5 月 12 日前），受托管理人指定接
收邮箱及邮寄地址均未收到债券持有人以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面形
式回复或提出异议。根据《会议通知》、《募集说明书》和《债券持有人会议规
则》的规定，本次债券持有人会议已召开并表决完毕，《关于“23 绿电 G1”变
更募集资金用途的议案》获得审议通过。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合《管理
办法》、《公司债券上市规则》、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》
的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人
员资格、表决程序及表决结果等事项符合《管理办法》、《公司债券上市规则》
等法律、行政法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的约定，本次债券持有人会议决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面
向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）2026 年第一次债券持有
人会议之见证法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
薛 祯
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