证券代码：603043 证券简称：广州酒家
广州酒家集团股份有限公司
Guangzhou Restaurant Group Co.,Ltd.
（注册地址：广州市荔湾区文昌南路2号A单元）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二六年五月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过和有关审批机
关的审核注册。
特别提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 129,269.53 100,000.00
月首次公开发行股票并在主板上市，募集资金总额为65,900.00万元，扣除发行
费用后的实际募集资金净额为 61,473.00万元，上述资金已于2017年6月21日到
位，截至2021年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。公司最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、重大资产重组等方式募集资金
的情况。
目 录
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
广州酒家、公司、本公司 指 广州酒家集团股份有限公司
广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券的行为
广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
预案、本预案 指
公司债券预案
广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
募集说明书 指
公司债券募集说明书
可转债 指 可转换为公司股票的债券
债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价
转股 指
格和程序转换为公司股票的过程
债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转换为
转股期 指
公司股票的起始日至结束日
本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，债券持
转股价格 指
有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者
《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人
债券持有人会议规则 指
会议规则》
公司章程 指 《广州酒家集团股份有限公司公司章程》
股东会 指 广州酒家集团股份有限公司股东会
董事会 指 广州酒家集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年及一期、报告期 指 2023年、2024年、2025年
报告期各期末 指 2023年末、2024年末、2025年末
元、万元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异可能因
四舍五入造成。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的有
关规定，广州酒家集团股份有限公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公
司债券的募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资
金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成
前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（
包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的
每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公
告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经
审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初
始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增
股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公
允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
可转换公司债券债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于
当期转股价格的130%（含本数）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授
权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次发行的发行公告中予以披露。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认
购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所
系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担
的其他义务。
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议：
（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大
不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对解聘、变更债券受托管理人或者修改债券受托管理协议的主要内
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；
（8）根据法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出
决议的其他情形。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发
生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）
发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券
持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
（十七）本次募集资金用途
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换
公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入 占比
合计 129,269.53 100,000.00 100.00%
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额
部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可
根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前
由董事会或董事会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议
通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案
为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年财务报表
公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023 年度、
[2024]23012070011 号 、 华 兴 审 字 [2025]24012430421 号 和 华 兴 审 字
[2026]25014230060号标准无保留意见的审计报告。
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 961,100,007.20 698,844,401.09 926,339,159.60
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 165,724,208.84 1,548,982.90 4,369,149.11
衍生金融资产
应收票据 169,560.00 2,407,899.76 13,000,000.00
应收账款 99,989,361.62 118,851,100.22 138,834,232.37
应收款项融资
预付款项 27,431,456.54 24,623,319.30 25,007,566.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款 62,851,261.31 57,094,583.90 62,881,320.21
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 284,843,474.30 322,956,749.13 306,839,637.04
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 117,633,656.51 75,105,504.32 75,436,826.32
流动资产合计 2,607,277,935.11 2,152,406,207.51 1,862,823,018.43
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 53,483,723.99 53,573,512.91 46,969,290.04
其他权益工具投资 5,063,838.14 5,063,838.14 5,063,838.14
其他非流动金融资产 52,566,758.42 50,000,000.00 50,000,000.00
投资性房地产 93,826,549.11 98,772,592.58 9,306,008.18
固定资产 1,857,301,092.23 1,737,493,266.37 1,776,499,873.66
在建工程 11,430,705.88 74,976,613.87 71,312,641.94
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 513,084,675.37 428,266,066.23 463,966,198.00
无形资产 155,122,367.49 157,965,582.72 156,106,044.26
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉 152,176,731.40 152,176,731.40 152,176,731.40
长期待摊费用 276,617,175.29 258,988,334.85 218,780,742.42
递延所得税资产 110,745,883.94 121,808,906.49 95,947,855.97
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他非流动资产 1,098,763,011.34 1,197,664,653.08 1,650,907,909.61
非流动资产合计 4,380,182,512.60 4,336,750,098.64 4,697,037,133.62
资产总计 6,987,460,447.71 6,489,156,306.15 6,559,860,152.05
流动负债：
短期借款 681,045,184.72 434,105,797.33 483,236,581.46
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 35,728,871.79 67,163,838.82 68,392,850.25
应付账款 260,359,819.06 282,120,702.81 286,242,709.78
预收款项
合同负债 208,208,516.52 204,651,160.58 207,823,776.74
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 164,114,172.18 158,235,246.46 163,412,916.38
应交税费 35,010,420.16 34,695,258.94 38,862,363.47
其他应付款 510,120,999.72 435,480,553.00 439,354,799.02
其中：应付利息
应付股利 38,288,454.40
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 16,653,930.04 20,737,033.47 21,848,246.30
流动负债合计 2,020,733,766.45 1,743,925,837.89 1,839,857,552.17
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 83,956,760.00 196,000,000.00
应付债券
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其中：优先股
永续债
租赁负债 456,957,826.59 369,104,626.32 401,106,290.58
长期应付款 20,768,858.99 48,143,125.65 46,530,638.96
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 141,032,866.19 139,201,995.33 138,453,220.08
递延所得税负债 54,335,823.70 58,676,354.33 49,740,950.37
其他非流动负债
非流动负债合计 757,052,135.47 615,126,101.63 831,831,099.99
负债合计 2,777,785,901.92 2,359,051,939.52 2,671,688,652.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 568,770,805.00 568,770,805.00 568,770,805.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 471,623,405.43 507,648,612.62 507,648,612.62
减：库存股 63,869,615.48
其他综合收益 1,754,262.42 1,754,262.42 1,754,262.42
专项储备
盈余公积 324,943,757.30 324,943,757.30 324,943,757.30
一般风险准备
未分配利润 2,633,597,374.37 2,474,871,846.39 2,254,024,789.74
归属于母公司所有者权
益（或股东权益）合计
少数股东权益 272,854,556.75 252,115,082.90 231,029,272.81
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益（或
股东权益）总计
单位：元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
一、营业总收入 5,381,833,993.76 5,123,689,351.96 4,900,549,418.32
项目 2025年度 2024年度 2023年度
其中：营业收入 5,381,833,993.76 5,123,689,351.96 4,900,549,418.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,779,410,798.35 4,558,094,050.86 4,236,515,099.79
其中：营业成本 3,681,057,964.50 3,498,306,213.51 3,154,779,788.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 46,219,863.41 42,026,792.27 42,269,892.91
销售费用 544,340,988.06 502,417,782.81 505,764,124.73
管理费用 457,675,560.73 465,953,377.83 465,620,868.36
研发费用 78,033,063.68 81,805,139.44 87,006,042.26
财务费用 -27,916,642.03 -32,415,255.00 -18,925,617.39
其中：利息费用 33,424,739.00 37,330,770.27 46,381,184.18
利息收入 68,529,232.80 73,416,432.37 68,138,072.06
加：其他收益 37,084,309.62 56,934,867.43 52,898,411.87
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”
号填列）
净口套期收益（损失以“-
"号填列）
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“"
-8,648,422.40 3,098,566.04 -14,536,684.06
号填列）
项目 2025年度 2024年度 2023年度
资产减值损失（损失以“"
号填列）
资产处置收益（损失以“
－”号填列）
三、营业利润（亏损以“
－”号填列）
加：营业外收入 3,694,731.25 4,237,085.45 1,733,606.27
减：营业外支出 2,071,623.30 2,371,517.45 2,477,476.22
四、利润总额（亏损总
额以"－"号填列）
减：所得税费用 146,387,710.09 119,959,527.66 134,230,348.93
五、净利润（净亏损以"
－"号填列）
损以"－"号填列）
损以"－"号填列）
（二）按所有权归属分
类1.归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“-"号
填列）
以“"号填列）
六、其他综合收益的税
后净额
（一）归属母公司所有
者的其他综合收益的税
后净额
其他综合收益
（1）重新计量设定受益
计划变动额
（2）权益法下不能转损
益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
公允价值变动
（4）企业自身信用风险
公允价值变动
他综合收益
（1）权益法下可转损益
项目 2025年度 2024年度 2023年度
的其他综合收益
（2）其他债权投资公允
价值变动
（3）金融资产重分类计
入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用
减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算
差额
（7）其他
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 515,788,126.36 519,013,114.92 583,201,477.40
（一）归属于母公司所
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
的综合收益总额
（一）基本每股收益（
元/股）
（二）稀释每股收益（
元/股）
单位：元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增
项目 2025年度 2024年度 2023年度
加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现
金净额
收到的税费返还 11,299,946.79 6,988,612.73 10,056,070.84
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 6,252,274,876.65 5,930,952,249.71 5,627,774,179.10
购买商品、接受劳务支
付的现金
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付原保险合同赔付款
项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支
付的现金
支付的各项税费 423,871,770.82 364,269,357.26 389,891,266.83
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 5,506,697,142.98 5,039,436,096.65 4,589,537,674.65
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,823,684,267.66 803,008,785.11 697,293,192.97
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 659,734.71 677,428.63 7,310,410.80
的现金净额
项目 2025年度 2024年度 2023年度
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 2,826,909,024.13 809,077,655.03 716,852,667.06
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 290,821,882.35 365,400,287.32 358,472,235.74
的现金
投资支付的现金 2,913,953,700.00 857,132,236.34 1,175,813,020.07
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 3,205,275,252.80 1,222,532,523.66 1,534,285,255.81
投资活动产生的现金流
-378,366,228.67 -413,454,868.63 -817,432,588.75
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 52,908,223.08 20,254,058.82 19,699,964.91
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,380,443,711.32 917,866,521.65 765,560,409.63
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 1,433,435,226.84 938,120,580.47 785,260,374.54
偿还债务支付的现金 1,056,709,529.91 1,187,497,305.78 567,691,409.97
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 1,641,237,710.79 1,647,101,843.75 975,447,159.45
筹资活动产生的现金流
-207,802,483.95 -708,981,263.28 -190,186,784.91
量净额
四、汇率变动对现金及
-1,531,763.84 443,320.72
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
项目 2025年度 2024年度 2023年度
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
（二）报告期内合并财务报表范围变化情况
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至
报告期内，公司合并财务报表范围的重要变动情况如下：
序号 公司名称 变动方向 变动原因
序号 公司名称 变动方向 变动原因
（三）最近三年的主要财务指标
项目
流动比率 1.29 1.23 1.01
速动比率 1.15 1.05 0.85
资产负债率（合并） 39.75% 36.35% 40.73%
资产负债率（母公司） 38.05% 24.40% 17.99%
项目 2025年度 2024年度 2023年度
应收账款周转率（次/年） 39.20 31.88 28.44
存货周转率（次/年） 12.11 11.11 10.25
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.31 1.57 1.83
每股净现金流量（元/股） 0.28 -0.41 0.05
注1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数
（四）净资产收益率及每股收益
项目 2025年度 2024年度 2023年度
加权平均净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 12.53 13.27 15.92
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
基本每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.86 0.87 0.97
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.86 0.87 0.97
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
（五）公司财务状况分析
报告期内，公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 96,110.00 13.75% 69,884.44 10.77% 92,633.92 14.12%
交易性金融资产 16,572.42 2.37% 154.90 0.02% 436.91 0.07%
应收账款 9,998.94 1.43% 11,885.11 1.83% 13,883.42 2.12%
应收票据 16.96 0.002% 240.79 0.04% 1,300.00 0.20%
预付款项 2,743.15 0.39% 2,462.33 0.38% 2,500.76 0.38%
其他应收款 6,285.13 0.90% 5,709.46 0.88% 6,288.13 0.96%
存货 28,484.35 4.08% 32,295.67 4.98% 30,683.96 4.68%
一年内到期的非流动资产 88,753.49 12.70% 85,097.37 13.11% 31,011.51 4.73%
其他流动资产 11,763.37 1.68% 7,510.55 1.16% 7,543.68 1.15%
流动资产合计 260,727.79 37.31% 215,240.62 33.17% 186,282.30 28.40%
非流动资产：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 5,348.37 0.77% 5,357.35 0.83% 4,696.93 0.72%
其他权益工具投资 506.38 0.07% 506.38 0.08% 506.38 0.08%
其他非流动金融资产 5,256.68 0.75% 5,000.00 0.77% 5,000.00 0.76%
投资性房地产 9,382.65 1.34% 9,877.26 1.52% 930.60 0.14%
固定资产 185,730.11 26.58% 173,749.33 26.78% 177,649.99 27.08%
在建工程 1,143.07 0.16% 7,497.66 1.16% 7,131.26 1.09%
使用权资产 51,308.47 7.34% 42,826.61 6.60% 46,396.62 7.07%
无形资产 15,512.24 2.22% 15,796.56 2.43% 15,610.60 2.38%
商誉 15,217.67 2.18% 15,217.67 2.35% 15,217.67 2.32%
长期待摊费用 27,661.72 3.96% 25,898.83 3.99% 21,878.07 3.34%
递延所得税资产 11,074.59 1.58% 12,180.89 1.88% 9,594.79 1.46%
其他非流动资产 109,876.30 15.72% 119,766.47 18.46% 165,090.79 25.17%
非流动资产合计 438,018.25 62.69% 433,675.01 66.83% 469,703.71 71.60%
资产总计 698,746.04 100.00% 648,915.63 100.00% 655,986.02 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为655,986.02万元、648,915.63万元及
非流动资产等为主，资产规模呈上升趋势。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 分 别 为 28.40% 、 33.17% 和
结构合理，符合公司的生产经营方式。
报告期内，公司负债结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 68,104.52 24.52% 43,410.58 18.40% 48,323.66 18.09%
应付票据 3,572.89 1.29% 6,716.38 2.85% 6,839.29 2.56%
应付账款 26,035.98 9.37% 28,212.07 11.96% 28,624.27 10.71%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合同负债 20,820.85 7.50% 20,465.12 8.68% 20,782.38 7.78%
应付职工薪酬 16,411.42 5.91% 15,823.52 6.71% 16,341.29 6.12%
应交税费 3,501.04 1.26% 3,469.53 1.47% 3,886.24 1.45%
其他应付款 51,012.10 18.36% 43,548.06 18.46% 43,935.48 16.44%
一年内到期的非流动负债 10,949.19 3.94% 10,673.62 4.52% 13,068.33 4.89%
其他流动负债 1,665.39 0.60% 2,073.70 0.88% 2,184.82 0.82%
流动负债合计 202,073.38 72.75% 174,392.58 73.92% 183,985.76 68.86%
非流动负债：
长期借款 8,395.68 3.02% - - 19,600.00 7.34%
租赁负债 45,695.78 16.45% 36,910.46 15.65% 40,110.63 15.01%
长期应付款 2,076.89 0.75% 4,814.31 2.04% 4,653.06 1.74%
递延收益 14,103.29 5.08% 13,920.20 5.90% 13,845.32 5.18%
递延所得税负债 5,433.58 1.96% 5,867.64 2.49% 4,974.10 1.86%
非流动负债合计 75,705.21 27.25% 61,512.61 26.08% 83,183.11 31.14%
负债合计 277,778.59 100.00% 235,905.19 100.00% 267,168.87 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为267,168.87万元、235,905.19万元和
体略有波动，主要系公司2023年长期借款有所增加，2024年短期借款、长期借款
有所减少，2025年租赁负债、其他应付款有所增加所致。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为68.86%、73.92%和
（六）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
流动比率 1.29 1.23 1.01
速动比率 1.15 1.05 0.85
资产负债率（合并） 39.75% 36.35% 40.73%
资产负债率（母公司） 38.05% 24.40% 17.99%
息税折旧摊销前利润（万元） 103,538.81 98,935.20 104,693.18
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
利息保障倍数 20.81 18.12 16.47
折旧+长期待摊费用摊销；
报告期各期末，公司资产负债率分别为40.73%、36.35%和39.75%。总体维持
在良好的水平。报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈增长趋势，且保持较
高的资产流动性水平，利息保障倍数持续处于较高水平。综合来看，公司的偿债
指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。
（七）营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下：
指标 2025年度 2024年度 2023年度
应收账款周转率（次） 39.20 31.88 28.44
存货周转率（次） 12.11 11.11 10.25
注1：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额
报告期内，公司应收账款周转率分别为28.44次、31.88次和39.20次，应收账
款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水
平。
报告期内，公司存货周转率分别为10.25次、11.11次及12.11次，报告期内
公司存货周转率基本保持稳定。
（八）盈利能力分析
报告期各期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 538,183.40 512,368.94 490,054.94
营业成本 368,105.80 349,830.62 315,477.98
营业利润 66,055.27 63,710.71 71,817.57
利润总额 66,217.58 63,897.26 71,743.18
净利润 51,578.81 51,901.31 58,320.15
归属于母公司股东的净利
润
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 490,054.94 万 元 、 512,368.94 万 元 和
报告期内公司营业收入呈逐年上升趋势，扣非归母利润整体维持高位，公司盈
利能力良好。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 129,269.53 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投
入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可
根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策及决策机制
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2025年修订）》等相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司
的利润分配政策进行了明确的规定。本预案出具日公司现行利润分配政策如
下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配制度：
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
定的利润分配政策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需
求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
利润分配条件和比例
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现
金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。董
事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出
安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方
案中现金分红所占比例应达到80% 。
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方
案中现金分红所占比例应达到40%。
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方
案中现金分红所占比例应达到30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据
公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
利润分配方案的决策程序如下：
求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独
立董事同意方可通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，应当对利润分配具体方案发表独立意见。
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，
并即时答复中小股东关心的问题。股东会应根据法律法规和公司章程的规定
对董事会提出的利润分配预案进行表决。
配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供
股东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
利润分配政策的调整条件和程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董
事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元、万股
分红年度合并报
资本公 最近三年年
现金分红 表中归属于上市
年度 分红方案 积金转 均可分配利
（含税） 公司普通股股东
增股本 润
的净利润
公司2023年度以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利4.80元（含税）。截至2023
年12月31日，公司总股本568,770,805股，
以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 27,301.00 - 55,048.14
年
金分红数额占合并报表中归属于上市公司
股东的净利润的比例为49.59%，剩余未分
配利润结转至下一年度。
公司2024年度以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利4.80元（含税）。截至2024
年12月31日，公司总股本568,770,805股，
以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 27,301.00 - 49,385.70
年
金分红数额占合并报表中归属于上市公司
股东的净利润的比例为55.28%，剩余未分
配利润结转至下一年度。 51,077.31
公司2025年度以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利4.00元（含税）。截至2025
年12月31日，公司总股本568,770,805股，
以扣除回购专用证券账户股份数1,503,435
股后的股本数567,267,370股为基数计算,拟
派发现金红利226,906,948.00元（含税）。
此次现金分红数额占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比例为46.50%，剩 28,315.22 - 48,798.08
年
余未分配利润结转至下一年度。公司完成
现金 红56,245,237.00元（ 含税） 。2025年
度，公司现金分红（包括2025年前三季度
已分配的现金分红）总额为283,152,185.00
元（含税），合计现金分红数额占公司
的净利润的比例为58.03%。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 162.34%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战
略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现
金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实
施现金分红。
（三）未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《广州酒家集团股份有限公
司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，尚需提交股东会审议，具体内
容详见公司同日披露的相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他
再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
”
广州酒家集团股份有限公司董事会
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