证券代码：300881 证券简称：盛德鑫泰 公告编号：2026-037
盛德鑫泰新材料股份有限公司
Shengtak New Materials Co.,Ltd.
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
二〇二六年六月
第一节 重要声明与提示
盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“盛德鑫泰”、
“发行人”、
“本公司”
或“公司”）及全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2026 年 5 月 28 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：盛德转债
二、可转换公司债券代码：123270
三、可转换公司债券发行量：40,509.68 万元（4,050,968 张）
四、可转换公司债券上市量：40,509.68 万元（4,050,968 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026 年 6 月 12 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2026 年 6 月 1 日至 2032 年 5 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2026 年 12 月 7 日至 2032 年 5
月 31 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款
项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）
：东方证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估
股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 A+，
本次可转债信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进
行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕952 号”文同意注册的批复，
公司于 2026 年 6 月 1 日向不特定对象发行了 4,050,968 张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 40,509.68 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司
在股权登记日（2026 年 5 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 40,509.68 万元的部分由主承销商包
销。
经深交所同意，公司 40,509.68 万元可转换公司债券将于 2026 年 6 月 12 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“盛德转债”，债券代码“123270”。
本公司已于 2026 年 5 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 盛德鑫泰新材料股份有限公司
英文名称 Shengtak New Materials Co., Ltd
成立日期 2001 年 10 月 15 日
股份公司成立日期 2017 年 11 月 28 日
法定代表人 周文庆
注册资本 11,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320404732247754G
注册地址 江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾
办公地址 江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路 48-1 号
邮编 213144
电话 0519-88065009
电子邮箱 webmaster@shengdechina.com
公司网址 http://www.shengdechina.com/
上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 盛德鑫泰
股票代码 300881
无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
营业范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股本总数为 110,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
股份类别 数量 比例
一、有限售条件股份 52,593,750 47.81%
其中：境内法人持股 - -
股份类别 数量 比例
境内自然人持股 52,593,750 47.81%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 57,406,250 52.19%
合计 110,000,000 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股总数 持股比例 限售股数
招商银行股份有限公司－国
数证券投资基金
J. P. Morgan Securities PLC－自
有资金
合计 81,797,927 74.37% 52,593,750
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司回购专户“盛德鑫泰新材料股份有限公司回购专用证券
账户”持有公司 687,930 股，占公司总股本的 0.63%。
上述前十大公司股东中，周文庆与宗焕琴系夫妻关系。
三、公司的控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，周文庆直接持有发行人 4,785.00 万股股份，占发
行人总股本的 43.50%，为发行人的控股股东。
周文庆拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
周文庆直接持有发行人 43.50%股权，周文庆的配偶宗焕琴直接持有发行人
人的联泓合伙直接持有发行人 7.13%股权，周文庆、宗焕琴的儿子周阳益担任执
行事务合伙人的鑫泰合伙直接持有发行人 1.63%股权；周文庆担任发行人的董事
长，宗焕琴担任发行人的董事，周阳益担任发行人的副总经理兼董事会秘书。因
此，周文庆、宗焕琴、周阳益为发行人的实际控制人。其基本情况如下：
周文庆拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
宗焕琴拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
周阳益拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
（二）控股股东和实际控制人的变化情况
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）控股股东和实际控制人股份质押情况
截至报告期末，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押情况。
四、发行人主要经营情况
公司作为国内能源设备类无缝钢管领先制造企业之一，自成立以来主要从事
各类工业用能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售，生产的无缝钢管产品可按
材质分为合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，主要应用于电站锅炉设备制造、
石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电
站锅炉制造企业以及中石化、中石油等大型石油炼化企业等，在电站锅炉用小口
径无缝钢管领域处于行业领先地位。
公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，
产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管
产品的主要客户基本相同。
公司控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，
产品主要包括新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等。江苏锐
美在汽车领域主要客户有比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等
汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。
公司的主要产品为各类工业用能源设备类无缝钢管、钢格板、新能源汽车电
机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等，主要情况如下表所示：
产品大类 主要类别 产品用途 产品图示
优化内螺纹锅 超超临界电站锅炉用
炉用管 换热器管道等
T12 等
超临界、超超临界电站
高压锅炉合金 锅炉用过热器、再热
T11、T12、T22、
无缝钢管 器、省煤器、集箱等部
T91、T92 等
件等
Super304H、
超超临界电站锅炉用
高压锅炉不锈 TP310HCbN、
再热器、过热器核心部
钢无缝钢管 TP347H、
件等
TP347HFG 等
产品大类 主要类别 产品用途 产品图示
电站锅炉、造船、石化，
热浸锌钢格板、
钢格板 化工、水电设备及工业
热浸锌踏步板
厂房等设备平台等
低压铸造一体机
电机机壳 壳、挤压铸造机 新能源汽车驱动电机
壳等
电机轴 电机转轴 新能源汽车驱动电机
底盘轻量化零
其他轻量化汽 件、电机及减速 新能源汽车底盘、电
车零部件 器周边配件、非 机、减速器等
标设备精密零件
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：40,509.68 万元（4,050,968 张）
（二）向原股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售 3,619,913 张，即
（二）发行价格：按票面金额平价发行。
（三）可转换公司债券的面值：人民币 100 元。
（四）募集资金总额：人民币 40,509.68 万元。
（五）发行方式：本次发行的盛德转债向发行人在股权登记日（即 2026 年
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所
交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
（六）配售比例
原股东优先配售的盛德转债总计 3,619,913 张，即 361,991,300.00 元，占本
次可转债发行总量的 89.36%；网上向社会公众投资者发行的盛德转债总计为
张，共计 674,000.00 元，占本次发行总量的 0.17%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
常州联泓企业管理中心（有限
合伙）
常州鑫泰企业管理中心（有限
合伙）
华泰证券股份有限公司企业年
司
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中国工商银行股份有限公司－
资基金
合计 3,054,498.00 75.39
（八）发行费用
单位：万元
序号 项目 金额（不含税）
合计 640.46
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 40,509.68 万元。原股东优先配售的盛德转
债总计 3,619,913 张，即 361,991,300.00 元，占本次可转债发行总量的 89.36%；
网上向社会公众投资者发行的盛德转债总计为 424,315 张，即 42,431,500.00 元，
占本次发行总量的 10.47%；东方证券包销 6,740 张，共计 674,000.00 元，占本次
发行总量的 0.17%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人
（主承销商）于 2026 年 6 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证
天业会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资，并出具了《验资报告》（苏公
W[2026]B053 号）。
四、本次发行的有关机构
（一） 发行人
公司/发行人 盛德鑫泰新材料股份有限公司
法定代表人 周文庆
住所 江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾
办公地址 江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路 48-1 号
董事会秘书 周阳益
证券事务代表 沈洁
联系电话 86-519-88065009
传真 86-519-83632723
（二）保荐人/主承销商/受托管理人
保荐人/主承销商/
东方证券股份有限公司
受托管理人
法定代表人 周磊
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系电话 021-63325888
传真号码 021-63326010
保荐代表人 周游、李鹏
项目协办人 张显维
项目组成员 游言栋、安麒溢、王子俏、陈飞宇、霍志诚、马腾原
（三）律师事务所
律师事务所 上海市锦天城律师事务所
负责人 沈国权
住所 银城中路501号上海中心大厦11、12
联系电话 021-20511000
传真 （8621）2051-1999
经办律师 宋正奇、邬远、邓康达
（四）审计及验资机构
会计师事务所 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张彩斌
住所 无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
联系电话 0510-68567789
传真 86（519）86605893
经办注册会计师 王亚明、黄维仲
（五）资信评级机构
资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人 张剑文
住所 深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼
联系电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
经办分析师 袁媛、陈欣蔚
（六）股票登记机构
股票登记机构 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）申请上市的交易所
拟上市交易所 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与发行人本次发行有关的议案。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相
关的议案，将本次可转债募集资金总额由不超过 44,000.00 万元（含本数）调整
为不超过 40,509.68 万元（含本数）。
行人第三届董事会第十五次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于 2026 年 3 月 20 日
通过深交所上市审核委员会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）2026 年 4 月 21 日出具的《关于同意盛德鑫泰新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2026〕952
号）。
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 44,055.32 40,509.68
若本次发行实际募集资金净额少于项目拟使用募集资金金额，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次向不特定对象发行
可转换债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次可转债发行的基本条款
（一）发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格
本次可转债的发行总额为人民币 40,509.68 万元，发行数量为 4,050,968 张。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（三）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 6 月 1 日至 2032
年 5 月 31 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
（四）票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
（五）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和
支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
（六）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026 年 6 月 5 日（T+4 日））
满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2026 年 12 月 7 日至
期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（七）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 53.68 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或
派送现金股利等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P?为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额
及其所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部
分本次可转债以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参
见“赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本），则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关规定
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式
参见“赎回条款”的相关内容。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十四）评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信
用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为
稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（十五）本次可转债的受托管理事项
公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并
同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方
证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、
《募集说明书》
《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投
资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次
可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及
可转换公司债券持有人会议规则。
（十六）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十七）违约责任及争议解决机制
（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次可转债的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经可转债受托管
理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的可转债持有人书面通
知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
可转债受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集
可转债持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解
除，单独或合并持有本次可转债未偿还可转债本金总额 50%以上的可转债持有人
可通过可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未
偿还可转债的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转
债未偿还可转债本金总额 50%以上的可转债持有人可通过可转债持有人会议决
议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向可转债受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：①可转债受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②
所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延
支付的可转债本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）可转债持有人会议同意的其他措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，可转债受托管理人
应根据可转债持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于
依法申请法定机关采取财产保全措施并根据可转债持有人会议的决定，对发行人
提起诉讼/仲裁）回收可转债本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期可转
债项下的义务。
《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议
各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国
际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现
行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》
各方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项
下的其他义务。
（十八）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 5 月 29 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上
向社会公众投资者发行的方式进行，余额由承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年 5 月 29 日
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中
自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知
（2025 年修订）》
（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可
转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十九）募集资金规模和募集资金专项存储账户
本次发行可转债的募集资金总额为人民币 40,509.68 万元（含发行费用），扣
除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 39,869.22 万元。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十）募集资金投向
本次发行的募集资金总额为 40,509.68 万元，扣除发行费用后将用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 44,055.32 40,509.68
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信
用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为
稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信
用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为
稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
一、偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目
流动比率（倍） 1.28 1.16 1.27
速动比率（倍） 0.94 0.85 0.97
资产负债率（母公司） 54.37% 56.19% 60.11%
资产负债率（合并） 61.99% 62.74% 62.38%
息税前利润（万元） 32,166.14 28,175.99 14,698.01
利息保障倍数（倍） 12.73 12.28 16.32
报告期内，公司流动比率、速动比率有所波动。
报告期内，公司经营规模增长较快主要原因系（1）报告期内，公司传统业
务无缝钢管、钢格板业务增长较快；（2）公司于 2023 年 9 月收购江苏锐美，主
营业务中新增了汽车零部件业务。
报告期内，公司流动比率呈下降趋势，主要原因系江苏锐美的流动比率较低，
导致公司整体流动比率下降。
报告期内，公司各期末资产负债率呈上升趋势主要原因系公司通过银行借款
等方式补充日常经营资金，与公司业务发展趋势一致。
报告期内，公司息税前利润保持在较高水平，表明公司具有较好的盈利能力；
公司利息保障倍数维持在较高水平，显示出公司较强的偿债能力。
综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。
二、偿债能力指标与同行业可比上市公司比较分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
财务指标 公司名称
久立特材 1.82 1.45 1.67
武进不锈 2.71 2.55 3.07
流动比率 常宝股份 2.15 2.39 2.26
（倍） 金洲管道 4.14 5.35 4.00
平均值 2.71 2.93 2.75
发行人 1.28 1.16 1.27
久立特材 0.94 0.81 1.16
武进不锈 1.92 1.58 1.90
速动比率 常宝股份 1.70 1.89 1.72
（倍） 金洲管道 3.22 3.67 2.52
平均值 1.95 1.99 1.82
发行人 0.94 0.85 0.97
久立特材 36.28% 42.70% 42.75%
武进不锈 34.65% 35.71% 34.27%
资产负债率 常宝股份 32.28% 29.44% 30.81%
（合并） 金洲管道 23.31% 17.75% 22.68%
平均值 31.63% 31.40% 32.63%
发行人 61.99% 62.74% 62.38%
注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。
综上，报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司，资产
负债率高于同行业可比上市公司，报告期内公司经营规模增长较快且公司在 2023
年 9 月，收购了江苏锐美（汽车零部件行业），在经营规模增长和增加汽车零部
件业务的双重影响下，公司的流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司且资
产负债率较高。
三、现金流量及银行授信情况分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 955.41 万元、-20,540.88 万元、
-5,969.84 万元。
公司营业收入持续增长，公司经营现金流量净额为负主要系发行人与主要客
户的结算模式通常为票据结算，公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》将不符合终止确认条件的票据贴现取得的现金流入作为筹资活动现金流
入。如持有票据到期而不贴现，则 2023 年度、2024 年度、2025 年度，经营活动
产生的现金流量净额的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,969.84 -20,540.88 955.41
票据贴现净流入 41,126.19 49,648.16 19,166.36
合计 35,156.35 29,107.28 20,121.77
报告期内，发行人经营性现金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入
经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如持有票据到期而不贴现，发行人的
实际经营性现金流净额将是 20,121.77 万元、29,107.28 万元、35,156.35 万元。综
上，公司实际现金流状况良好。
公司资信状况优良，信誉度较高，与各主要银行建立了良好的合作关系。报
告期内，公司不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况。公司融资渠道畅通，银
行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。
本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司资产负债率将暂时有所提升，
但由于可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在
未来转换为公司的股票；同时可转换公司债券票面利率相对较低，每年的债券偿
还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。从公司报告期内的
经营情况看，公司未来有足够经营收入和资金来源来保证当期可转换公司债券利
息的偿付。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“苏公 W[2024]A543 号”
“苏
公 W[2025]A350 号”“苏公 W[2026]A605 号”标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 340,118.52 310,596.21 283,285.25
负债合计 210,828.48 194,853.31 176,716.19
股东权益合计 129,290.05 115,742.90 106,569.06
归属于母公司所有者权益合
计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 314,942.45 266,282.92 198,089.81
营业利润 30,341.71 25,992.07 13,853.56
利润总额 29,639.29 25,881.06 13,797.17
净利润 24,762.14 23,218.23 12,639.21
归属于母公司所有者的净利
润
归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,969.84 -20,540.88 955.41
投资活动产生的现金流量净额 -11,305.14 -10,038.57 -35,974.71
筹资活动产生的现金流量净额 14,777.76 35,758.79 42,452.38
现金及现金等价物净增加额 -2,458.11 5,197.86 7,432.91
（四）主要财务指标
项目
月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.28 1.16 1.27
速动比率（倍） 0.94 0.85 0.97
资产负债率（母公司） 54.37% 56.19% 60.11%
资产负债率（合并） 61.99% 62.74% 62.38%
应收账款周转率（次） 5.53 4.62 4.76
存货周转率（次） 4.55 4.28 4.53
息税前利润（万元） 32,166.14 28,175.99 14,698.01
利息保障倍数（倍） 12.73 12.28 16.32
每股净资产（元/股） 10.84 9.57 8.40
经营活动产生的现金流量净
-5,969.84 -20,540.88 955.41
额（万元）
每股经营活动现金流量（元/
-0.54 -1.87 0.09
股）
每股净现金流量（元/股） -0.22 0.47 0.68
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；
（6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用
（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；
（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。
（五）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《企业会计准则第 34 号
——每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2023 年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 2.25 2.06 1.10
常性损益前 稀释每股收益（元/股） 2.25 2.06 1.10
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
加权平均净资产收益率 22.52% 21.78% 13.72%
基本每股收益（元/股） 1.54 2.02 1.08
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 1.54 2.02 1.08
常性损益后
加权平均净资产收益率 15.34% 21.31% 13.52%
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 53.68 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 40,509.68 万元，总股本增加约 754.65 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质性条件
公司符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可
转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
（一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条之规定。
（三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项
工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 12,050.40 万元、22,580.10 万元和 24,803.94 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 11,878.95 万元、22,094.85 万元和 16,896.99 万元。
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 40,509.68 万元（含本数），
参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转债的募集资金拟投资“先进高镍无缝管制造建设项目”项目，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集
的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主
要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅
炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化等大型石油炼化企业。
公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品
主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品
的主要客户基本相同。公司控股子公司江苏锐美主要生产电机轴体、电机壳及其
他轻量化汽车零部件，产品主要应用于比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、
理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配
企业。经过多年发展，公司在行业内积累了深厚的技术沉淀，拥有丰富的优质客
户资源，享有较高的行业知名度及行业影响力。公司所处行业经营环境总体平稳，
不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称《证券期货
法律适用意见第 18 号》）关于发行可转债的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项
工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 12,050.40 万元、22,580.10 万元和 24,803.94 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 11,878.95 万元、22,094.85 万元和 16,896.99 万元。
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 40,509.68 万元（含本数），
参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
债率分别为 62.38%、62.74%和 61.99%，公司不存在重大偿债风险，资产负债结
构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
为 955.41 万元、-20,540.88 万元和-5,969.84 万元。报告期内，发行人经营性现
金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活
动现金流，如持有票据到期而不贴现，发行人的实际经营性现金流净额将均为正。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务情况，不
存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条的相关规定，以及《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解
与适用。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定
的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证
券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，严格按照
《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作；具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》和
其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架
构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制
度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至报告期末，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注
册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”的规定，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形；
（2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，
具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 40,509.68 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关
规定。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次募集资金拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，属于对现
有业务的扩产、升级和基于现有业务在其他应用领域的拓展，不存在补流还贷的
情形。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行
股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确
定融资规模”的要求。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定，以及《证券期
货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”及
“主要投向主业”的理解与适用。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（2）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2026年6月1日（T日）至2032
年5月31日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
（3）票面利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、
第六年2.50%。
（4）信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用
等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为53.68元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（7）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（
http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登股东会决议
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（9）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额
及其所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的113%（含最后
一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（11）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参
见“赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派
息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“
连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价
格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026 年 6 月 5 日（T+4 日））
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2026 年 12 月 7 日至
期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 53.68 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司
债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八
条的规定。
于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，且不得向上修正。
在发行可转债后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况
使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），同时
调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款：规定了公司可按
事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。相关内容将在募集说明书中披
露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，发行预案中已明确约定，公司
改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容将在募集说
明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
券管理办法》第十六条的规定。
债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债
券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束
力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债
券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不
特定对象发行可转债的条件。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人/主承销商/
东方证券股份有限公司
受托管理人
法定代表人 周磊
住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系电话 021-63325888
传真号码 021-63326010
保荐代表人 周游、李鹏
项目协办人 张显维
项目组成员 游言栋、安麒溢、王子俏、陈飞宇、霍志诚、马腾原
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人东方证券认为：盛德鑫泰新材料股份有限公司申请本次向不特定对象
发行的可转债上市符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》和《可转换公司债
券管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东
方证券同意推荐盛德鑫泰新材料股份有限公司本次发行的可转债在深圳证券交
易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
盛德鑫泰新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
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