证券代码：000708 证券简称：中信特钢
债券代码：127056 债券简称：中特转债
中信泰富特钢集团股份有限公司
A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
二〇二六年六月
重要声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）编制本报告的内容及信息来源于
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”、“公司”或“发行人”）对外
公布的公开信息披露文件以及发行人向五矿证券提供的资料。
五矿证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等相关规定及与中信特钢签订的《中信泰富特钢集团股份有限公司与
五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券之债券受
托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。五矿证券对
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五矿证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。
第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
中信特钢于 2021 年 12 月 24 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2021]4082 号），核准中信特钢向社会公开发行面值总额 50 亿元可转换公司债券，
期限 6 年。
二、本次可转换公司债券的基本情况
根据《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的规定，公司本次可转换公司债券的基本情况如下：
（一）债券名称
“可转债”、“本次债券”）。
（二）债券代码及简称
债券代码：127056；债券简称：中特转债。
（三）本次债券发行日期
本次债券发行日为 2022 年 2 月 25 日。
（四）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 50 亿元。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 2 月 25 日至 2028
年 2 月 24 日。
（七）债券利率
本次可转债票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.90%、第四
年 1.30%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。到期赎回价为 106 元（含最后一年利息）。
（八）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息
年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。
（九）转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止，即 2022 年 9 月 5 日至 2028 年 2 月 24 日。
（十）转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格为 25.00 元/股，不低于募集说明书公告日前三十
个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同
时初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三
十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易
日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票
交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为该次增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
（十三）赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一年利
息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
序号 项目 总投资额（万 拟使用募集资金
元） （万元）
（一） “三高一特”产品体系优化升级项目 350,000.00 120,000.00
序号 项目 总投资额（万 拟使用募集资金
元） （万元）
（二） 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目 350,000.00 140,000.00
（三） 高参数集约化余热余能利用项目 90,853.50 58,000.00
铜陵泰富特种材料有限公司 80MW 超高温亚临界煤气、蒸汽综
合利用发电项目
（四） 全流程超低排放环保改造项目 34,040.00 32,000.00
（五） 补充流动资金项目 150,000.00 150,000.00
合计 974,893.50 500,000.00
（十七）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
五矿证券作为中信特钢公开发行 A 股可转换公司债券的债券受托管理人，于
报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。
存续期内，五矿证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注
公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督
公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，维护债券持有人利益。五矿
证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：中信泰富特钢集团股份有限公司
英文名称：CITIC Pacific Special Steel Group Co.,Ltd
股票简称：中信特钢
股票代码：000708
股票上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：钱刚
注册资本：504,715.752000 万人民币
成立日期：1993-05-18
注册地址：黄石市黄石大道 316 号
办公地址：江苏省无锡市江阴市长山大道 1 号中信特钢大楼；湖北省黄石市
黄石大道 316 号
邮政编码：214422；435001
电话：0510-80675678
传真：0510-86196690
公司网站：https://www.citicsteel.com
电子信箱：zxtgdm@citicsteel.com
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢
坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和
修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售
黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工
业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢
结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、
液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新
材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的
研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的
销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况
（一）年度经营情况
公司是全球领先的专业化特殊钢材料制造企业，具备年产约 2,000 万吨特殊
钢材料的生产能力。公司拥有江苏兴澄特钢、湖北大冶特钢、山东青岛特钢、天
津钢管、江苏靖江特钢五家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏
扬州特材两家原材料生产基地，山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，
形成了沿海沿江产业链的战略大布局。公司技术工艺和装备具备世界领先水平，
拥有特殊钢棒材、特殊钢线材、特种板材、无缝钢管、特冶锻材、延伸加工产品
六大板块，产品畅销全国并远销美国、日本以及欧盟、中东、东南亚等 80 多个
国家和地区。公司所生产的高端轴承钢产销量连续十余年全球领先，高端汽车用
钢、工程机械用钢、风电用钢、海洋系泊链钢、矿用链条钢、连铸大圆坯等材料
国内市场占有率领先。
入 1,073.73 亿元，归属于上市公司股东的净利润 59.29 亿元，同比增长 15.67%。
（二）主要财务数据与财务指标
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（毕马威华振审字第 2603398 号），中信特钢财务报表在所有重大方面
按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）
的规定编制，公允反映了中信泰富特钢公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
营业收入 10,737,348.47 10,920,294.15 -1.68%
净利润 605,688.69 535,843.63 13.03%
归属于上市公司股东的净利润 592,866.81 512,562.70 15.67%
归属于上市公司股东的扣除非经 584,112.79 497,480.25 17.41%
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,463,559.07 1,074,148.72 36.25%
基本每股收益（元/股） 1.17 1.02 14.71%
稀释每股收益（元/股） 1.15 1.00 15.00%
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动比例
总资产 11,032,256.86 11,104,337.93 -0.65%
总负债 6,484,900.55 6,721,500.67 -3.52%
净资产 4,547,356.31 4,382,837.26 3.75%
归属于母公司所有者权益 4,358,800.17 4,093,043.10 6.49%
注：上表部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成；
项目 2025 年末 2024 年末
流动比率 1.18 1.12 5.36%
速动比率 0.79 0.73 8.22%
资产负债率 58.78% 60.53% 降低了 1.75 个百分点
项目 2025 年度 2024 年度
加权平均净资产收益率（%） 14.08% 13.05% 增加 1.03 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
EBITDA 全部债务比 34.79% 29.98% 增加了 4.81 个百分点
利息保障倍数 8.95 6.36 40.72%
现金利息保障倍数 16.29 9.87 65.05%
EBITDA 利息保障倍数 14.43 11.01 31.06%
第四节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债未提供担保。
第五节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2021 年 12 月 24 日 签 发 的 证 监 许 可
[2021]4082 号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》，公司于 2022 年 2 月向社会公众发行 A 股可转换公司债券 50,000,000
张，每张面值 100 元，募集资金总额为 5,000,000,000.00 元。扣除发行费用人民
币 20,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 4,980,000,000.00 元，上述资
金于 2022 年 3 月 3 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第 0209 号验资报告。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 217,899,233.24
元，累计使用募集资金总额人民币 4,150,611,058.92 元，尚未使用募集资金余额
人民币 829,388,941.08 元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币
为公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币 96,313,722.90 元及扣减的手续
费人民币 257,860.01 元。
二、本次可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币
民币 96,055,862.89 元）。各募集资金专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
开户银行名称 银行账户名称 银行账户账号 余额
中信银行股份有限公司 大冶特殊钢有限公
黄石分行 司
中国工商银行股份有限 大冶特殊钢有限公
公司黄石分行 司
交通银行股份有限公司 湖北中特新化能科
黄石冶钢支行 技有限公司
中国银行股份有限公司 湖北中特新化能科
黄石分行 技有限公司
开户银行名称 银行账户名称 银行账户账号 余额
交通银行股份有限公司 青岛润亿清洁能源
青岛大尧三路支行 有限公司
招商银行股份有限公司 青岛特殊钢铁有限
青岛分行香港中路支行 公司
中国银行股份有限公司 铜陵泰富特种材料
铜陵分行 有限公司
中信银行股份有限公司 江阴兴澄特种钢铁
江阴支行 有限公司
中国建设银行股份有限 江阴兴澄特种钢铁
公司江阴支行 有限公司
中信银行股份有限公司 大冶特殊钢有限公
江阴支行 司
中信银行股份有限公司 中信泰富特钢集团
江阴支行-总募集户 股份有限公司
合计 925,444,803.97
注：公司于 2023 年 8 月 18 日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及
目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募投资金投资项目重新论证并继续实
施的议案》，同意终止部分项目并将相应的节余募集资金全部投入“大冶特殊钢有限公司特
冶锻造产品升级改造（三期）项目”。为方便公司统一管理，根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及公司《募集资金使用管
理制度》的规定，公司已办理完成上述已注销募集资金专户的销户手续，公司及中信证券股
份有限公司、五矿证券有限公司与上述各家销户银行签订的《募集资金四方监管协议》相应
终止。
本次可转债募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额（注释 1） 498,000.00 本年度投入募集资金总额 21,789.92
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 54,462.80 已累计投入募集资金总额 415,061.11
累计变更用途的募集资金总额比例 10.94%
是否已变 项目可行性是
募集资金承诺投资总 截至期末累计投入金额 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 更项目（含 调整后投资总额（1） 本年度投入金额 否发生重大变
额 （2） （3）＝（2）/（1） 使用状态日期 现的效益 预计效益
部分变更） 化
大冶特殊钢有限公司
特冶锻造产品升级改 不适用 60,000.00 60,000.00 1,429.87 51,089.30 85.15% 2024 年 06 月 注释 2 注释 2 否
造项目（二期）
大冶特殊钢有限公司
新增 80MW 亚临界燃 是 21,000.00 14,479.41 - 14,479.41 100.00% 2023 年 04 月 注释 3 注释 3 否
气轮发电机组项目
湖北中特新化能科技
有限公司焦化环保升 是 140,000.00 120,111.94 - 120,111.94 100.00% 2023 年 06 月 注释 4 注释 4 否
级综合改造项目
青岛润亿清洁能源有
限公司续建煤气综合 是 18,000.00 8,570.36 - 8,570.36 100.00% 2022 年 12 月 注释 5 注释 5 否
利用热电建设项目
青岛特殊钢铁有限公
司超低排放改造综合 是 18,000.00 13,240.57 - 13,240.57 100.00% 2023 年 06 月 注释 6 注释 6 否
治理项目
铜陵泰富特种材料有
限公司 80MW 超高温
是 19,000.00 19,036.68 - 19,036.68 100.00% 2022 年 06 月 注释 7 注释 7 否
亚临界煤气、蒸汽综
合利用发电项目
江阴兴澄特种钢铁有
限公司超低排放深度 是 14,000.00 2,369.13 - 2,369.13 100.00% 2023 年 06 月 注释 6 注释 6 否
治理项目
大冶特殊钢有限公司
特冶锻造产品升级改 是 60,000.00 114,462.80 20,360.05 38,163.71 33.34% 2027 年 05 月 不适用 不适用 否
造（三期）项目
补充流动资金项目 不适用 150,000.00 148,000.00 - 148,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
合计* — 500,000.00 500,270.89 21,789.92 415,061.11 — — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目未达到预计收益的原因如下：2025 年度国内焦炭价格仍处于低位，国内独立焦化企业均保持低利润或亏损状态运
具体项目） 行，故该项目今年未达预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用，公司不存在超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
公司于 2022 年 3 月 25 日召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币 1,468,668,508.06 元置换预先投入的自筹资金。其中，使用募集资金人民币 1,467,815,206.16 元置换预先投入募投
项目的自筹资金，使用募投资金人民币 853,301.90 元置换预先支付的发行费用。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计已完成置换金额 1,398,668,527.84 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
常运营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超
过十二个月的存款产品，有效期为自公司董事会审议之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过额度。
用闲置募集资金进行现金管理情况
响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币 88,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、
期限不超过十二个月的存款产品，有效期为自公司董事会审议之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过额度。
公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增 80MW 亚临界燃气轮发电机组项目”、“湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限
公司续建煤气综合利用热电建设项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特种材料有限公司 80MW 超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用
发电项目”、“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态，计划投入的募集资金有结余，共计 54,462.80 万元（包含利息收入）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 上述募投项目出现资金结余的原因如下：
体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的其他募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
注释 1：公司发行可转换公司债券募集资金合计人民币 498,000 万元，系发行可转换公司债券面值人民币 500,000 万元扣除发行保荐承销费人民币 2,000 万元（含增值税）后的募集资金实际到账金额。
注释 2：大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造项目（二期）是在原有项目生产线上的升级改造，旨在改善原有产成品的性能；项目新增的生产设备与原有设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核
算中一同核算，无法单独、准确核算其产生的效益。
注释 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据 2022 年 2 月 23 日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，新增 80MW 亚临界燃
气轮发电机组项目于达产年将新增营业收入 17,400.00 万元和净利润 2,980.51 万元。该项目于 2023 年 4 月正式转固，截止至 2025 年 12 月 31 日，该项目本年度产生营业收入 40,077.99 万元和净利润 4,687.16 万元。
注释 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据 2022 年 2 月 23 日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，焦化环保升级综合改
造项目于达产年将新增营业收入 344,913.11 万元和净利润 64,493.81 万元。该项目于 2023 年 06 月正式转固，截止至 2025 年 12 月 31 日，该项目本年度产生营业收入 233,637.14 万元和净利润 23,716.36 万元。
注释 5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据 2022 年 2 月 23 日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，续建煤气综合利用热
电建设项目于达产年将形成 74,750.00 万度工业用电的生产能力，电费收入不含税单价为 0.53 元/度，新增营业收入 39,617.50 万元和净利润 9,032.28 万元。该项目于 2022 年 12 月正式转固，截止至 2025 年 12 月 31 日，该
项目本年度产生营业收入 40,146.64 万元和净利润 9,648.99 万元。
注释 6：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据 2022 年 2 月 23 日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，超低排放改造综合治
理项目和超低排放深度治理项目为纯环保投入类项目，具有较高的环保效益和社会效益，不直接产生经济效益，故不进行效益测算。
注释 7：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据 2022 年 2 月 23 日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，80MW 超高温亚临界
煤气、蒸汽综合利用发电项目于达产年将新增年营业收入 16,320.00 万元和净利润 3,352.90 万元。该项目于 2022 年 6 月正式转固，截止至 2025 年 12 月 31 日，该项目本年度产生营业收入 21,768.77 万元和净利润 4,137.80
万元。
三、节余募集资金使用情况
公司于 2023 年 8 月 18 日，召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金
用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，
公司拟变更募集资金使用计划，由于公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增
升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设
项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特
种材料有限公司 80MW 超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目”、“江阴
兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态，计
划投入的募集资金有节余，共计 54,462.80 万元（包含利息收入），公司将上述
项目的节余募集资金全部投入“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三
期）项目”使用，占募集资金净额的 10.94%。此议案已于 2023 年 9 月 5 日召开
的第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 19 日在深圳
证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其
他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编
号：2023-060）。
除上述项目外，公司不存在其他节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况
如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟投 截至期末 变更后的项目可
实际累计投入金 投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 累计投入 本期实际投入金额 行性是否发生重
额（2） （3）＝（2）/（1） 使用状态日期 现的效益 预计效益
（1） 金额 大变化
大冶特殊钢有限公司新增
机组项目
湖北中特新化能科技有限
公司焦化环保升级综合改
造项目
大冶特殊钢有 青岛润亿清洁能源有限公
限公司特冶锻 司续建煤气综合利用热电
造产品升级改 建设项目 114,462.80 38,163.71 20,360.05 38,163.71 33.34% 2027 年 05 月 不适用 不适用 否
造（三期）项 青岛特殊钢铁有限公司超
目 低排放改造综合治理项目
铜陵泰富特种材料有限公
司 80MW 超高温亚临界
煤气、蒸汽综合利用发电
项目
江阴兴澄特种钢铁有限公
司超低排放深度治理项目
原因：1、变更募集资金用途的原项目均已达到预定可使用状态，其各项目投入募集资金低于原预计投入募集资金金额的原因主要是前期已使用自有
资金预先投入，所以实际项目工程进度在募集资金到位前已启动投入部分资金。公司为了提高募集资金使用效率，拟将剩余募集资金变更至拟开工
的原募投项目“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造三期项目”（以下简称“三期项目”或“该项目”）。
有利于提升公司资金使用效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，改善公司现金流动，保障优质项目的施工质量和整体运行效率，符合公司及
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 全体股东的利益。
决策程序：公司于 2023 年 8 月 18 日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，于 2023 年 9 月 5 日召开了中特转债 2023 年第一
次债券持有人会议和 2023 年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以
及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。
信息披露情况：公司于 2023 年 8 月 19 日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及
部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2023-060）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
第六节 本次可转债本息偿付情况
本次发行的可转债的起息日为 2022 年 2 月 25 日，采用每年付息一次的付息
方式。发行人于 2026 年 2 月 11 日公告《中信泰富特钢集团股份有限公司关于可
转换公司债券 2026 年付息的公告》，并于 2026 年 2 月 25 日支付“中特转债”2025
年 2 月 25 日至 2026 年 2 月 24 日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。五
矿证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行
人按时履约。
第七节 发行人偿债能力分析
公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现
金流。2024 年度至 2025 年度，发行人合并口径营业收入分别为 10,920,294.15 万
元和 10,737,348.47 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 512,562.70 万元和
能力提供了有效保障，不存在兑付风险。
第八节 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
本次可转债不提供担保。公司的增信机制、偿债保障措施没有发生重大变化。
二、偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
为充分保护债券持有人的合法权益，“中特转债”设立债券持有人会议，制定持
有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次
可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
发行人已聘请五矿证券担任债券受托管理人。五矿证券作为“中特转债”的债券
受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、
收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权
益。
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至 2025
年 12 月 31 日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债
券本息的偿付。2025 年度，“中特转债”偿债保障措施未发生变更。
第九节 债券持有人会议召开情况
本报告期内，发行人未召开债券持有人会议。
第十节 本次可转债的信用评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《中
信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，确定中信泰富特
钢集团股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为
AAA，评级展望为稳定。
份有限公司公开发行可转换公司债券 2026 年跟踪评级报告》（联合〔2026〕2273
号），确定维持中信泰富特钢集团股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，维持
“中特转债”信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况
及受托管理人采取的应对措施
第十二节 其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与五矿证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面
通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方股权结构或者生产经营状况等发生重大变化；
（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组；
（四）甲方放弃债权、财产超过上年末净资产的百分之十或者发生超过上年
末净资产百分之十的重大损失；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的情况；
（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或
者自律组织纪律处分；
（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌
重大违法、失信行为，或者甲方董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的
人员无法履行职责或者发生重大变动；甲方控股股东或者实际控制人发生变更；
（十）甲方或其控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查，甲方控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）甲方主体或者债券信用评级发生变化；
（十三）保证人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十五）甲方不能按期支付本息；
（十六）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十七）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十八）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外
公告的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、深
圳证券交易所要求的其他事项。
甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大
影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
就上述事件通知乙方的同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当
及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
（一）诉讼情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司涉及诉讼事项共 110 笔，涉案金额共计 32,789.75
万元，其中未结金额共计 24,588.71 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.56%。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司未结诉讼的具体情况如下：
是否形 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额（万元） 成预计 审理结果及影
进展
负债 响
公司子公司起诉劳动争议纠
纷、建设工程施工合同、竞业 1,169.95 否 未结 不适用
限制、合同纠纷案件
公司子公司应诉发明专利权
无效行政纠纷、建设工程施工 23,418.75 否 未结 不适用
合同纠纷、劳动争议纠纷案件
公司子公司起诉合同、执行异 不存在重大影
议之诉、解除合同纠纷案件 响
公司子公司应诉劳动争议纠
纷、建设工程施工合同纠纷、
不存在重大影
合同纠纷、生态环境损害赔 7,985.47 否 已结
响
偿、债权人代位权、占有物返
还案件
（二）分配股利情况
年半年度利润分配预案》，以 2025 年半年度权益分派实施时股权登记日的股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），本次不送红股
也不进行资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。
年度利润分配预案》，以 2025 年下半年度权益分派实施时股权登记日的股本为
基数，向全体股东派发现金股利 2,250,000,000 元（含税），不进行资本公积金转
增股本、不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
（三）公司董事、高级管理人员变动情况
职的公告》。公司收到董事李国忠先生提交的书面辞职申请，李国忠先生原定任
期至 2026 年 5 月 7 日，因工作变动原因，申请辞去公司董事及其在战略、风险
及 ESG 委员会中担任的职务，李国忠先生除在公司控股子公司江阴兴富特种装
备有限公司担任董事长、法定代表人外，不再担任公司任何职务。
修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
（2025 年修订）有关规定，结合公司实际情况，对《中信泰富特钢集团股份有限
公司章程》进行了修订，公司将不设立监事会或监事，由董事会审计委员会行使
《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与
监事会有关的制度条款废止。2025 年 7 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股
东大会，审议通过了上述议案。
理人员退休辞职的公告》。公司收到高级管理人员倪幼美女士的书面辞职申请，
倪幼美女士原定任期至 2026 年 5 月 7 日，由于达到法定退休年龄并已办理退休，
其申请自 2026 年 3 月 27 日起辞去公司总会计师职务，并将辞去在下属子公司担
任的其他职务。
于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十一
届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于聘任
高级管理人员的议案》，提名钱刚先生、罗元东先生、李丹梅女士、李伟先生、
党超先生、郏静洪先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名张晓刚先
生、李京社先生和刘卫女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司
届董事会副董事长，任期自公司本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届
满之日止，聘任俞国容先生为公司财务总监；聘任王海勇先生为公司副总裁。高
级管理人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日
止。2026 年 5 月 22 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于
选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十一届董事会
独立董事的议案》。
于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任高级管理人
员及证券事务代表的议案》，选举钱刚先生为公司第十一届董事会董事长，选举
罗元东先生为公司第十一届董事会副董事长，聘任罗元东先生为公司总裁，聘任
俞国容先生为公司财务总监，聘任王海勇先生为公司副总裁，聘任吴俊平先生为
公司副总裁，聘任王海勇先生为公司董事会秘书，聘任杜鹤先生为公司证券事务
代表，协助董事会秘书工作。上述董事、高级管理人员及证券事务代表任期自本
次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
除上述情形外，2025 年度，公司不存在发生《受托管理协议》第 3.4 条的相
关事项。
二、转股价格调整以及修正事项
（一）转股价格调整情况
年半年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），以 2025 年 6 月 30 日公司总股本
测算合计拟派发现金红利 1,009,431,504.00 元（含税），占上市公司 2025 年半年
度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 36.07%。
年度利润分配预案》：以 2025 年下半年度权益分派实施时股权登记日的股本为
基数，向全体股东派发现金股利 2,250,000,000 元（含税），占上市公司 2025 年
度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 37.95%，不进行资本公积金转增股
本、不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
根据可转换公司债券相关规定，中特转债的转股价格于 2026 年 5 月 21 日起
调整为 21.78 元/股。
（二）转股价格修正情况
截至 2025 年 11 月 14 日，公司股票已出现任意连续 30 个交易日中至少 15
个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%的情形，已触发“中特转债”转股价格
的向下修正条款。2025 年 11 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，
审议通过《关于不向下修正“中特转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本
次不向下修正“中特转债”的转股价格，且在未来三个月内（即 2025 年 11 月 17
日至 2026 年 2 月 13 日），如再次触发“中特转债”转股价格向下修正条款，亦
不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2026 年 2 月 24 日开
始重新起算，具体情况详见于公司于 2025 年 11 月 15 日披露的《中信泰富特钢
集团股份有限公司关于不向下修正“中特转债”转股价格的公告》（公告编号：
截至 2026 年 3 月 17 日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股票已出现任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于不向下修正“中特转债”
转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“中特转债”的转股价格，且
在未来一个月内（即 2026 年 3 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日），如再次触发“中
特转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修
正条件的期间从 2026 年 4 月 20 日开始重新起算，具体情况详见于公司于 2026
年 3 月 18 日披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司关于不向下修正“中特转
债”转股价格的公告》（公告编号：2026-025）。
截至 2026 年 5 月 13 日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股票已出现任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“中特转
债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“中特转债”的转股价格，
且在未来一个月内（即 2026 年 5 月 14 日至 2026 年 6 月 13 日），如再次触发“中
特转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修
正条件的期间从 2026 年 6 月 15 日开始重新起算。具体情况详见于公司于 2026
年 5 月 14 日披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司关于不向下修正“中特转
债”转股价格的公告》（公告编号：2026-045）。
三、尚未转股情况
中特转债自 2022 年 9 月 5 日起可转换为公司股份。截至 2026 年 3 月 31 日，
公司剩余可转债余额为 4,999,631,200 元（49,996,312 张）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信泰富特钢集团股份有限公司 A 股可转换公司债券受托管
理事务报告（2025 年度）》盖章页）
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