证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2026-34
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于与建信金融资产投资有限公司签署子公司债转股事项
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
有限公司（以下简称“建信投资”）对控股子公司甘肃电投炳灵水电开发有限责
任公司（以下简称“炳灵公司”）增资 5 亿元，增资金额用于偿还银行贷款等金
融债务，实施债转股，公司、炳灵公司与建信投资及中国电建集团西北勘测设计
研究院有限公司（以下简称“西北院”）签署了《关于甘肃电投炳灵水电开发有
限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），详见公司分别于 2020
年 12 月 14 日、2021 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实施债转股的公告》
（公告编号：2020-43）
《关于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实
施债转股的进展公告》（公告编号：2021-18）。
为优化公司资产负债结构，经与建信投资、西北院协商，公司、炳灵公司拟
与建信投资及西北院签署《关于<关于甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司之股
东协议>之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），继续实施《股东协议》项下
的股权合作。
金融资产投资有限公司签署子公司债转股事项补充协议的议案》，本次交易不构
成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
尚需提交公司股东会批准，尚需炳灵公司少数股东建信投资、西北院审批通过，
尚需提交炳灵公司股东会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）建信投资基本情况
（1）名称：建信金融资产投资有限公司；
（2）企业性质：有限责任公司(法
人独资)；（3）住所：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元；（4）
法定代表人：张明合；（5）注册资本：2,700,000.00 万元；（6）统一社会信用
代码：91110102MA00GH6K26；（7）主营业务：许可项目：非银行金融业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）；
（8）主要股东：中国建设银行股份有限公司持股比例为 100%；
（9）实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。
为 468.25 亿元；2025 年实现营业收入 36.67 亿元，净利润 37.91 亿元。截至 2026
年 3 月 31 日，建信投资的总资产为 1,298.60 亿元，净资产为 493.68 亿元；2026
年 1-3 月实现营业收入 4.75 亿元，净利润 4.49 亿元。
（二）西北院基本情况
（1）名称：中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司；（2）企业性质：
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
（3）住所：陕西省西安市长安
区城南大道 18 号；
（4）法定代表人：尉军耀；
（5）注册资本：218,000.00 万元；
（6）统一社会信用代码：91610000623755629P；（7）主营业务：国内外工程的
规划研究、咨询、评估、勘测、设计、科研试验、安全监测；工程总承包、工程
技术开发、咨询、转让、服务；项目管理、监理、检验检测、造价咨询、招标代
理；能源电力、水利水电、环境与基础设施项目的投资（仅限自有资产投资）、
建设、运营、维护和工程施工；城市规划；水资源论证、水文水资源调查评价、
环境影响评价、水土保持评价；岩土工程、环境工程、地质灾害治理工程的评估、
勘察、设计、施工和总承包；工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行
业务（不含国家限制产品）；建筑材料研发、生产和销售；计算机系统服务；软
件开发和自动化产品研制与销售；房屋租赁；境外工程所需的设备、材料和零配
件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的勘测、咨询、设计、监理劳务人员。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）主要股东：
中国电力建设股份有限公司持股比例为 100%；（9）实际控制人：国务院国有资
产监督管理委员会。
亿元；2025 年实现营业收入 186.12 亿元，净利润 8.3 亿元。截至 2026 年 3 月
现营业收入 32.11 亿元，净利润 1.87 亿元。
三、交易标的基本情况
（1）名称：甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司；（2）住所：甘肃省临夏
州永靖县黄河路 60 号；（3）企业性质：其他有限责任公司；（4）注册资本：
期：2005 年 3 月 3 日；
（7）经营范围及主营业务：水电开发建设、发电、售电、
开发与电力相关的节能、设备、材料、技术咨询；
（8）主要股东：公司持股比例
为 55.43%，建信投资持股比例为 38.4111%，西北院持股比例 6.1589%。
炳灵公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产总额 167,650.89 170,508.17
负债总额 35,808.80 38,379.41
净资产 131,842.09 132,128.76
营业收入 4,551.79 31,646.16
净利润 -379.79 8,775.26
四、协议的主要内容
公司、炳灵公司将与建信投资及西北院签署《补充协议》，其中甲方为公司，
乙方为建信投资，丙方为炳灵公司，丁方为西北院。
（一）关于原《股东协议》第 1 条约定的章程修改和公司治理条款
各方同意，原《股东协议》第 1 条关于股东会、董事会、被投资公司章程的
相关事项继续执行，鉴于炳灵公司现已撤销监事会，原《股东协议》第 1 条关于
监事会的相关约定将不再适用。
（二）原《股东协议》第 2 条约定的投资保障条款
任意年度经为控股股东提供年度审计服务的会计师事务所审计合并财务报表中
归属于母公司净利润为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于 5500 万
元。”修改为“自原投资期限届满日起第二年，被投资公司任意年度经为控股股
东提供年度审计服务的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润
为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于 5500 万元。”
年），控股股东应以发行股份购买资产的方式将投资人所持被投资公司股权装入
上市公司。”修改为“延续期内，控股股东应以发行股份购买资产的方式将投资
人所持被投资公司股权装入上市公司。”
配的现金红利比例不低于被投资公司当年可供分配净利润的 70%。”修改为“延
续期内，任意会计年度被投资公司向股东实际分配的现金红利比例不低于被投资
公司当年可供分配净利润的 45%。”
口径财务报告的资产负债率不超过 51%，如超过约定的资产负债率，需在投资人
给予的期限内将资产负债率降低至 51%，如因特殊原因被投资公司需要将资产负
债率提高并超过前述比例，则需取得投资人事先书面同意。”修改为“延续期内，
被投资公司任一会计年度末经审计的合并口径财务报告的资产负债率不超过
得投资人事先书面同意。”
修改为“自投资价款支付日起 10 年内（含第 10 年）”。
至 2.1.5 约定事项，投资人有权采取：（1）被投资公司自投资价款支付日起 5
年内，年度现金分红的比例在上一会计年度现金分红比例的基础上每年跳升十个
百分点，直到年度现金分红比例达到可供分配净利润的 100%；如 5 年届满，未
能退出，后续年度被投资公司年度现金分红的比例为可供分配净利润的 100%；
（2）
投资人有权将其所持有的被投资公司全部股权出售，被投资公司的其他股东享有
优先购买权。但在投资人决定将其所持有的被投资公司全部股权出售前，应事先
书面通知其他股东，其他股东如有意向购买应及时书面复函投资人，投资人应按
照投资人支付的投资价款金额×1.05 计算所得的价款按照持股比例出售给同意
受让股东。如其他股东未在书面通知发出之日起 60 日内复函投资人表达购买意
向并支付转让价款，则自此丧失前述权利。”修改为“各方同意，延续期间被投
资公司违反《股东协议》第 2.1.1 至 2.1.5 约定事项，以及本《补充协议》第二
条第 1 款至第 4 款约定事项，投资人有权采取：
（1）被投资人自原投资期限届满
日起 5 年内，年度现金分红的比例在上一会计年度现金分红比例的基础上每年跳
升十个百分点，直到年度现金分红比例达到可供分配净利润（含往年滚存）的
年度现金分红的比例达到可供分配净利润（含往年滚存）的 100%；（2）投资人
有权将其所持有的被投资公司全部股权出售，被投资公司的其他股东享有优先购
买权。但在投资人决定将其所持有的被投资公司全部股权出售前，应事先书面通
知其他股东，其他股东如有意向购买应及时书面复函投资人，投资人应按照投资
人支付的投资价款金额×1.05 计算所得的价款按照持股比例出售给同意受让股
东。如其他股东未在书面通知发出之日起 60 日内复函投资人表达购买意向并支
付转让价款，则自此丧失前述权利。”
保障条款继续执行。
（三）关于《股东协议》第 3 条约定的分红安排条款
利润分配已实施完毕，就 2025 年度应分配利润，应于 2026 年 6 月 30 日之前召
开股东会并对 2025 会计年度利润分配方案进行表决。
在原《股东协议》3.1.1 条继续有效的基础上，进一步修改为：自原投资期
限届满日起 5 年内，若被投资公司当年度存在可供分配利润（含往年滚存的未分
配利润），即应实施现金分红，且现金分红比例不低于被投资公司当年可供分配
净利润的 45%，各方按照实缴出资比例分取现金红利。即，股东应分得的现金红
利=股东持股比例×当年可供分配净利润（含往年滚存）×45%（或股东会确定的
现金分红比例，但不得低于 45%）。
全部股权未能全部退出，则自投资价款支付日起第 6 年开始，年度现金分红比例
直接达到 100%。”修改为“各方进一步同意，若乙方所持被投资公司全部股权
未能全部退出，则自原投资期限届满日起第 6 年开始，年度现金分红比例直接达
到 100%。”
安排条款继续执行。
（四）关于《股东协议》第 4 条约定的退出安排条款
原投资期限届满日起 5 年后的任何时点，控股股东均有权直接通知乙方，要求乙
方向控股股东出售其所持有的被投资公司的全部股权，投资人应积极配合控股股
东办理股权转让相关手续。购买价款=乙方支付的全部投资价款×1.05。在该等
退出情形发生时，股东西北院放弃优先受让权。”
方进一步补充约定：各方同意，在原投资期限届满日起 5 年后的任意时点，乙方
可就本次投资选择市场化退出。为免疑义，市场化退出是指在控股股东放弃前述
《股东协议》第 4.2 条及本《补充协议》第四条第 1 款约定的控股股东回购的前
提下，乙方将其所持被投资公司全部股权出售给第三方的方式进行投资退出。即
使有上述约定，在发生该等退出情形时，应事先书面通知原股东，书面通知中应
至少包括转让意愿、拟转让的出资额及对应的股权比例、转让价格以及受让方的
身份。原股东如有意向购买乙方持有的被投资公司股权的，应及时书面复函乙方；
如存在多名原股东均有意向购买的，则应自行协商受让比例，并在复函中予以明
确。如原股东未在书面通知发出后 60 日内复函乙方表达购买意向并支付转让价
款，则原股东自此丧失前述权利。
外，在除投资价款支付日起满 5 年后的 1 年内之外的其他任何时点”修改为“除
前述第 4.1 条、第 4.2 条及第 4.3 条，以及本《补充协议》第四条第 1 款、第 2
款约定外，在本《补充协议》约定的延续期内若经控股股东与乙方协商一致，控
股股东可回购乙方所持有的被投资公司的全部股权。”
款继续执行。
（五）关于《股东协议》第 5 条约定的特殊权利条款
出售权、第 5.3 条优先认购权、第 5.4 条反稀释条款及最优惠条款、第 5.5 条知
情权等特殊权利条款继续有效。
（六）其他约定
协议》约定不一致，均以本《补充协议》约定为准；本《补充协议》中未做约定
事项或《股东协议》中与本《补充协议》内容不冲突的条款，仍按《股东协议》
的相关约定执行；《股东协议》及本《补充协议》未尽事宜，由各方协商一致，
并再行签署补充协议进行约定和明确。原投资期限内各方的权利义务仍按照《股
东协议》《增资协议》《补充协议（一）》和《账户监管协议》的约定执行。
后生效。
五、交易的目的和影响
本次签署《补充协议》并继续实施《股东协议》项下的股权合作，有利于优
化公司资产负债结构，不会对公司经营状况产生不利影响。
六、备查文件
之补充协议》。
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