股票简称：起帆电缆 股票代码：605222
债券简称：起帆转债 债券代码：111000
上海起帆电缆股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均来源于上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“起
帆电缆”）对外公布的《上海起帆电缆股份有限公司 2025 年年度报告》等相关
公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 15
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 35
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、上海起帆电缆股份有限公司
中文名称：上海起帆电缆股份有限公司
英文名称：Shanghai QiFan Cable Co., Ltd
二、可转换公司债券概况
（一）债券名称：2021 年上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司
债券
（二）债券简称：起帆转债
（三）债券代码：111000
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币 100,000 万元
（六）债券余额：截止 2025 年 12 月 31 日，本次发行可转换公司债券尚未
转股的金额为 99,923.7 万元。
（七）发行数量：1,000 万张
（八）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（九）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，
即 2021 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日。
（十）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.40%、第
二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
（十一）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日（2021 年 5 月 24 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十二）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021 年 5 月 28 日，
即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司
债券到期日止（即 2021 年 11 月 29 日至 2027 年 5 月 23 日止）。
（十三）转股价格的确定及调整依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.53 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制定。
（十四）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高
者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA= B×i ×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十六）回售条款：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA= B× i ×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十七）信用评级情况：本次可转债主体（上海起帆电缆股份有限公司）信
用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。
（十八）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
（十九）担保事项：本次可转债不提供担保。
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 上海起帆电缆股份有限公司
法定代表人 ： 周桂华
注册资本 ： 412,903,327 元
注册地址 ： 上海市金山区张堰镇振康路 238 号
办公地址 ： 上海市金山区张堰镇振康路 238 号
电话号码 ： 021-37217999
股票简称及代码 ： 起帆电缆 605222.SH
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：电线、电缆经营；金属制品销
售；金属丝绳及其制品销售；建筑装饰材料销售；
经营范围 ：
金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租
赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人 2025 年度经营情况
公司是一家从事电线电缆研发、生产、销售和服务的专业制造商。经过三十
年在电线电缆行业的深耕细作，现已成为上海地区规模最大的电线电缆生产销售
企业、全国最大的布电线产品生产和销售商之一。公司产品主要分为电力电缆和
电气装备用电线电缆，两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆，广泛应用于电力、
家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石化、港
口机械、海洋工程及工矿、海上风电等多个领域。经过多年的经验积累及积极的
自主创新，公司已拥有 5 万余种规格的产品，可满足耐磨、耐高温、耐寒、抗拉
伸、耐弯折、防鼠蚁、阻燃、耐火、耐紫外光、耐辐射、电磁兼容等复杂使用环
境要求。
扰动供应链稳定。国内经济在稳增长政策的托底下展现韧性，但线缆行业面临的
挑战依旧严峻。传统基建投资增速放缓，房地产关联需求持续低迷，导致陆缆市
场陷入“需求收缩、供给冲击”的压力。行业内部“价格战”愈演愈烈，铜铝等
原材料价格高位震荡进一步挤压利润空间，线缆企业普遍面临“增收不增利”甚
至“营收利润双降”的困境。
根据发行人 2025 年年度报告，公司主动调整经营策略，坚定执行“海陆并
进、创新驱动”战略，以“提质增效、防控风险”为核心目标。一方面，公司主
动收缩风险高、回款难的陆缆订单，优化客户结构，坚决放弃低毛利、高风险的
传统基建项目，聚焦电网、新能源、轨道交通等优质赛道，稳住陆缆业务基本盘；
另一方面，加大研发投入，实现海缆、机器人电缆、环保电缆等产品的技术突破，
切入海上风电、机器人、核电等高附加值市场，实现关键突破。通过产品结构调
整与市场优化，公司有效提升了综合毛利率，全年归母净利润实现逆势增长，经
营性现金流净额持续稳固，为长期高质量发展奠定了坚实基础。
利润 17,053.42 万元。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2024 年和 2025 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
主要会计数据 本期比上年同
及财务指标 期增减（%）
总资产 1,511,216.16 1,391,437.01 8.61 -
总负债 1,033,770.26 926,764.53 11.15 -
净资产 477,445.90 464,672.48 2.75 -
归属于母公司股
东的净资产
期末现金及现金
等价物余额
营业收入 2,158,288.96 2,276,411.48 -5.19 -
营业成本 2,127,213.59 2,251,968.45 -5.54 -
本年度公司主要
开拓高毛利客户
利润总额 20,440.82 12,429.70 64.45 业务带动销售毛
利增加，利润总
额随之增加
净利润 17,053.42 13,584.84 25.53 -
归属母公司股东
的净利润
扣非后归属母公
司股东的净利润
本年度销售商品
经营活动产生的
现金流净额
减少导致
投资活动产生的
-44,537.33 -49,570.95 不适用 -
现金流净额
筹资活动产生的
现金流净额
主要会计数据 本期比上年同
及财务指标 期增减（%）
增加 2.35 个百
资产负债率（%） 68.41% 66.06% -
分点
流动比率（倍） 1.43 1.48 减少 0.05 -
速动比率（倍） 0.88 0.98 减少 0.1 -
注：上述财务指标计算方法如下：
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人
偿债意愿及偿债能力正常。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金专项账户运作情况
报告期内，对于起帆转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人
与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用
于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
截至 2025 年
账户名称 开户银行 账号 初始存放金额 12 月 31 日存
放金额
上海起帆电 中国工商银行股份
缆股份有限 有限公司上海市金 1001794329300284887 300,000,000.00 0.00
公司 山支行
上海起帆电 中国农业银行股份
缆股份有限 有限公司上海张堰 03856300040104787 300,000,000.00 0.00
公司 支行
上海起帆电 上海农村商业银行
缆股份有限 股份有限公司重固 50131000856769592 390,520,679.25 0.00
公司 支行
中国农业银行股份
池州起帆电
有限公司池州长江 12060801040008607 - 0.00
缆有限公司
路支行
合计 990,520,679.25 0.00
注：报告期内，公司全部募投项目已经结项。2025 年 12 月，公司已将募集资金专户余
额 4,796.68 万元全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，相关资金专户的销户手续已
办理完毕。
二、募集资金使用情况
截至报告期末，起帆转债募集资金使用情况如下：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2025 年度）
单位：万元
募集资金总额 100,000.00 本年度投入募集资金总额 10,398.12
变更用途的募集资金总额 /
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 99,219.42
/
总额比例
项目 项目
截至期
截至期末累计 达到 可行
已变更项 末投入
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 预定 是否达 性是
承诺投 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投 进度 本年度实
诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 可使 到预计 否发
资项目 分 变 更 诺投资总额 总额 入金额 （%） 现的效益
(1) (2) 差额(3)＝(2)- 用状 效益 生重
（如有） (4)＝
(1) 态日 大变
(2)/(1)
期 化
池州起
帆电线 2024
电缆产 不适用 70,000.00 70,000.00 70,000.00 5,601.44 65,517.75 - 93.60 年 10 1,773.99 否 否
业园建 月
设项目
临时补
不适
充流动 不适用 28,904.99 28,904.99 28,904.99 - 28,904.99 - 100.00 不适用 不适用 -
用
资金
永久补
不适
充流动 不适用 - 4,482.25 4,482.25 4,796.68 4,796.68 - 107.02 不适用 不适用 -
用
资金
合计 — 98,904.99 98,904.99 98,904.99 10,398.12 99,219.42 - - - 1,773.99 - -
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。
先期投入及置换情况
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可
用闲置募集资金 转换公司债券的闲置募集资金不超过 4,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董
暂时补充流动资金情况 事会审议批准之日起不超过 12 个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募
集资金投资项目的正常运行。
截至 2025 年 12 月 31 日，用于补充流动资金的闲置募集资金均已归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
公司募集资金节余金额为 4796.68 万元，原因为：1、公司在实施募集资金投资项目过程中，
严格按照募集资金使用的相关规定，审慎使用募集资金。公司结合项目规划和实际情况，
在保证项目质量和控制实施风险的前提下，秉持合理、节约的原则，强化费用管控、合理
募集资金结余的金额及形成原因 降低成本，有序推进项目建设并达到预期目标。2、为提高募集资金的使用效率，在确保
不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司依法履行相关决策程序后使用部分闲
置募集资金进行有效地现金管理并获得一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生一
定的存款利息收入。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
三、发行人募集资金使用情况核查
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司 2021 年
公开发行可转换公司债券募投项目“池州起帆电线电缆产业园建设项目”结项，
并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，实际永久性补充流动资金的金额
为 4,796.68 万元。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 10 日刊登在上海证券交易
所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2025-081）。
补充流动资金，相关募集资金专户的销户手续已办理完毕，具体内容详见公司于
媒体上披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2026-002）。
截至报告期末，起帆转债募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行
正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担
保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为起帆转债的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理
人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关
内容没有重大变化。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
一、本息偿付情况
报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额
付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券本息的情况。
发行人报告期内付息/行权情况如下：
单位：年
债券 债券 债券 赎回/ 报告期内付息/赎回/回
付息日 到期日
代码 简称 期限 回售日 售情况
发行人已于 2026 年 5 月
息工作
注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托中诚信国际信用评级有限责任公司担任跟踪评级机构，在债券
存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟
踪评级报告。
截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月20日发布的《上海起帆电缆
股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》，发行人的主体
信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定
的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关
要求披露了以下公告：
提示性公告》；
的提示性公告》；
的提示性公告》；
的提示性公告》；
帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；
的提示性公告》；
的提示性公告》；
公告》；
公告》；
流动资金的公告》。
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管
理人员、公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相关承诺。
（一）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
本报告期内，未发现前述承诺主体发生违背相关承诺的情形。
三、特殊约定触发情况
（一）转股价格调整情况
度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.04 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权
益分派的股权登记日为 2025 年 7 月 19 日，现金红利发放日（除权除息日）为
帆电缆股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-042）。
根据《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以
下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“起帆转债”本次发行之后，
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按相关公式进行转
股价格的调整。
根据《募集说明书》相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
本次转股价格调整计算过程为：P1＝P0-D=19.59-0.04=19.55 元/股，即调整
后的转股价格为 19.55 元/股。
（二）转股价格修正情况
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 19.59 元/股的 85%（即 16.65
元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、
市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，
公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修
正条件的期间从 2025 年 4 月 14 日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价
格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的
转股价格向下修正权利。
具体内容详见 2025 年 4 月 11 日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股
价格的议案》。
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 19.59 元/股的 85%（即 16.65 元/
股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 5 月 7 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市
场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公
司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正
条件的期间从 2025 年 5 月 8 日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格
向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转
股价格向下修正权利。
具体内容详见 2025 年 5 月 7 日披露的《上海起帆电缆股份有限公司第四届
董事会第四次会议决议公告》。
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 19.59 元/股的 85%（即 16.65 元/
股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 5 月 28 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、
市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，
公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修
正条件的期间从 2025 年 5 月 29 日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价
格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的
转股价格向下修正权利。
具体内容详见 2025 年 5 月 28 日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股
价格的议案》。
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 19.59 元/股的 85%（即 16.65
元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 6 月 19 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、
市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，
公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修
正条款的期间从 2025 年 6 月 20 日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价
格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的
转股价格向下修正权利。
具体内容详见 2025 年 6 月 19 日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股
价格的议案》。
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 19.55 元/股的 85%（即 16.62
元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 7 月 10 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、
市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，
公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修
正条款的期间从 2025 年 7 月 11 日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价
格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的
转股价格向下修正权利。
具体内容详见 2025 年 7 月 10 日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股
价格的议案》。
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 19.55 元/股的 85%（即 16.62
元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市
场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公
司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正
条款的期间从 2025 年 8 月 1 日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格
向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转
股价格向下修正权利。
具体内容详见 2025 年 7 月 31 日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股
价格的议案》。
于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定将“起帆转债”的
转股价格由 19.55 元/股向下修正为 17.35 元/股。具体内容详见 2025 年 9 月 10
日披露的《上海起帆电缆股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。
根据《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以
下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，“起帆转债”转股价格向下修正
条款如下：
（1）修正权限与幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前
述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
自 2025 年 8 月 1 日至 2025 年 8 月 21 日，公司股票已出现任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价的 85%（16.62 元/股）的
情形，已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“起帆转债”的
转股价格，并提交公司股东会审议。
公司于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东会，以特别决议方式审
议通过了《关于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据
公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“起帆转债”转股价格的相关
事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，
并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作
完成之日止。
公司于 2025 年 9 月 8 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同意将“起帆转债”的转股价格由 19.55
元/股向下修正为 17.35 元/股。
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为起帆转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债
券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有
关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式
持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转
股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
泰海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司
债券第一次临时受托管理事务报告》；
海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2024
年度）》；
泰海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司
债券第二次临时受托管理事务报告》。
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海
通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促
发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
三项、第三十六项约定的重大事项，条款具体内容如下：
“（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股
价格的；……
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲
方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；……
（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；……
（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；…… ”
重大事项如下：
于 2024 年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.04 元（含税）。
利润分配方案》。实施权益分派后，“起帆转债”的转股价格调整为 19.55 元/
股。
式审议通过了《关于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同时授权董事会
根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“起帆转债”转股价格的
相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事
项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关
工作完成之日止。
公司于 2025 年 9 月 8 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同意将“起帆转债”的转股价格由 19.55
元/股向下修正为 17.35 元/股。
帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年度跟踪评级报告》，维持
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持起帆转债的信用等级为 AA-。
本次评级结果较前次未发生变化，未对本次可转债本息安全造成重大不利影
响，公司已将评级结果进行公告并披露评级报告。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。
公司于 2025 年 8 月 7 日召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于取消监事会的议案》。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》（2025 年修订）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定及
中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再施行，
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
二、本次可转债转股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，累计有 763,000 元“起帆转债”转换成公司股
票，因转股形成的股份数量累计为 38,069 股，占可转债转股前公司已发行股
份总额的 0.0091%。
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