股票简称：凯众股份 股票代码：603037
债券简称：凯众转债 债券代码：113698
国泰海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券第五次临时受托管理事务报告
（2026 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海凯众材料科技股份有限公司（发行
人）与国泰海通证券股份有限公司（受托管理人）之上海凯众材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协
议》）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海凯众材料科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“凯众股份”、“上市公司”或“发行人”）出具的相关说
明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下
简称“国泰海通”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
国泰海通作为凯众股份 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简
称：凯众转债，债券代码：113698，以下简称本次可转债）的受托管理人，持续
密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理
办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等相关
规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可
转债重大事项报告如下：
一、重大事项的基本情况
本次可转债重大事项为公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案进行了调整。
（一）本次重组方案调整情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公
司（以下简称“安徽拓盛”）60.00%的股权并募集配套资金。
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海凯
众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关公告。
凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了
调整。经交易各方友好协商，新方案拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓
盛 45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320 万股，同时募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股
权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。
本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下
的以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛 45%的股权，并以现金认购安徽拓
盛新增股份 320 万股的安排不可分割且不可单独实施。
（二）本次重组方案调整的具体内容
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了
调整，具体调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、 曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、
发行对象
华程、严翔、王龙玉、朱红彬 王龙玉、朱红彬
上市公司第五届董事会第四次会议决议
定价基准日 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
公告日
发行价格 11.44元/股 12.00元/股
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交
易对方购买安徽拓盛45.00%股份，交易对价为
、10,125.00万元以现金支付），同时出资8,000
发行 上市公司拟通过发行股份及支付现金方
万元向标的公司进行增资，取得标的公司增发股
股份 交易价格及 式向交易对方购买安徽拓盛60.00%股份，
份320万股，本次交易完成后，上市公司合计持
及支 支付方式 交易价格为45,000万元（其中23,000万元
有标的公司50.3012%的股份。
付现 以股份支付，22,000万元以现金支付）
本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效
金购
、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支
买资
付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且
产方
不可单独实施。
案
本次交易中，安徽拓盛60%股份的交易对
本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为
价为45,000万元，交易价格中的23,000万
元由上市公司以发行股份的方式支付，按
发行数量 以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格
照本次交易发行价格11.44元/股计算，本
次发行股份购买资产的发行数量为
数量为19,687,500股
交易对方就本次交易所取得的上市公司 交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自
锁定期安排 股份自股份发行结束之日起36个月内不 股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的
得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后 公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符
经上市公司认可的符合《中华人民共和国 合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
证券法》规定的会计师事务所出具专项审 所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告
核报告和期末资产减值测试报告且履行 且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定
完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定 ，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等
，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权 权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转
转让等权利限制。锁定期内，因上市公司 增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安
实施送股、转增等原因而增持的上市公司 排予以锁定。
股份，亦按照前述安排予以锁定。 在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及
补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补偿
承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日
起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，
在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持
上市公司剩余50%的股份。
本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为朱 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、
成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华 减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇
程、严翔、王龙玉及朱红彬具体条款如下 、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）
： 。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具体条款如
本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为 1、业绩承诺方和补偿义务人
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺
华程、严翔、王龙玉及朱红彬。 方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江
业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至 业绩承诺方和补偿义务人为朱成。
上市公司名下（以完成工商变更登记手续 2、业绩补偿期间
为准）当年起的连续3个会计年度（以下 业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起
简称“业绩承诺期”）。 的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”
本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027 ）。
年度和2028年度。若本次交易实施完毕的 若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期
时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总 间随之顺延，总期间为三个会计年度。
期间为三个会计年度，届时各方将另行签 3、承诺业绩
署补充协议予以确定。 如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公
业绩承诺及
补偿安排
标的公司在2026年、2027年及2028年承诺 不低于21,900万元。
的累计净利润不低于21,900万元。若标的 如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公
公司在业绩承诺期内实际累计实现的净 司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承诺的
利润（以下简称“实际净利润”）未达到 累计净利润不低于23,200万元。
承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩 若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净
承诺补偿协议》的约定进行补偿。 利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期 利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议
内实现的净利润指标为扣除非经常性损 》的约定进行补偿。
益后的合并报表口径下归属于母公司所 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现
有者的净利润，且应当以上市公司认可的 的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报
符合《证券法》规定的会计师事务所出具 表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当
的专项审核报告为准。 以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师
标的公司财务报表编制应符合《企业会计 事务所出具的专项审核报告为准。
准则》及其他法律、法规的规定并与上市 标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》
公司会计政策及会计估计保持一致，业绩 及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策
承诺期内，除非法律、法规另有规定，未 及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律
经上市公司董事会批准，不得改变标的公 、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不
司的会计政策、会计估计。 得改变标的公司的会计政策、会计估计。
计算标的公司业绩承诺期内的实际净利 计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上
润时，若上市公司为标的公司提供财务资 市公司本次对标的公司的增资金额8,000万元以
助或向标的公司投入资金（包括但不限于 及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的
以出资、提供借款方式），应按银行同期 公司投入其他资金（包括但不限于其他以出资、
贷款利率根据所投入的资金计算所节约 提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所
的利息费用并在计算实际实现净利润时 投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实
予以扣除。 际实现净利润时予以扣除。
（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会 （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度
计年度结束后的专项审核报告出具后，如 结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审
标的公司经审计的累计实际净利润低于 计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但
累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利 高于累计承诺净利润数的90%（含本数），交易
润数的90%（含本数），业绩承诺方需向 对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补
上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿 偿的计算及实施方式如下：
的计算及实施方式如下： 应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
应补偿金额=承诺净利润－实际净利润 （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度
（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会 结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审
计年度结束后的专项审核报告出具后，如 计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的
标的公司经审计的累计实际净利润低于 90%（不含本数），交易对方需向上市公司进行
累计承诺净利润数的90%（不含本数）， 业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交
业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿 易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金
的，则业绩承诺方应优先以其取得本次交 方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下
易中的上市公司股份进行补偿，不足部分 ：
以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及 应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承
实施方式如下： 诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总
应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润 对价
）÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交易 ①股份补偿
取得的交易总对价 A、股份补偿的计算
①股份补偿 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份
A、股份补偿的计算 发行价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易 按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之
的股份发行价格 后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理
按照上述公式计算的应补偿股份数量在 。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的 所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所
方式进行处理。业绩承诺方累计补偿股份 取得的股份）。
数量不超过本次交易其所获得的上市公 B、补偿股份数量的调整
司股份数量（包括送股、转增所取得的股 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
份）。 偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的
B、补偿股份数量的调整 ，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情
在本次发行股份登记至业绩承诺方名下 况随之进行调整。
之日至补偿日期间上市公司实施送股、转 计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后
增等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的 ）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1
股份数量亦将根据实际情况随之进行调 ＋送股或转增的比例）。
整。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数量 偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿
（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量 股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应
（调整前）×（1＋送股或转增的比例） 返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿
。 金额，不计入应补偿金额的计算公式。
在本次发行股份登记至业绩承诺方名下 计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累
之日至补偿日期间上市公司实施现金分 积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股
红的，对于应补偿股份数量所获现金分红 份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的
的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公 ，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。
司。返还的现金红利不作为已补偿金额， 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等
不计入应补偿金额的计算公式。 股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股
计算公式为：应返还金额=截至补偿前每 利分配的权利。
股已累积获得现金红利（以税后金额为准 ②现金补偿
）×应补偿股份数，但其中业绩承诺方已 若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得
经缴税部分无法返还的，则业绩承诺方不 的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进
负有返还给上市公司的义务。 行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日 下：
起至该等股份注销前，该等股份不拥有表 应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补
决权且不享有股利分配的权利。 偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
②现金补偿 交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本
若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次 次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
交易取得的股份数量，不足部分由业绩承 5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施
诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束
补偿现金数的计算公式如下： 后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的
应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺 累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增
方已补偿股份数量×本次交易的股份发 资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的
行价格。 公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调
业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺 整和股份补偿的计算及实施方式如下：
方基于本次交易从上市公司收取的现金 标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/
对价金额为限。 上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比
（1）资产减值金额的确定 朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公
在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市 司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资
公司认可的符合《证券法》规定的会计师 取得的标的公司股份比例
事务所对标的资产进行减值测试并出具 6、资产减值测试及补偿
期末资产减值测试报告。期末资产减值测 （1）资产减值金额的确定
试报告采取的估值方法原则上应与《资产 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认
评估报告》保持一致，标的资产的减值金 可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
额以该《减值测试报告》为准。 资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报
若标的资产的期末减值额>交易对方已补 告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则
偿股份总数×本次交易的股份发行价格+ 上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的
交易对方已支付的现金补偿金额，则交易 减值金额以该《减值测试报告》为准。
对方应向另行上市公司进行资产减值补 若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份
偿。 总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支
标的资产的减值额为标的资产本次交易 付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公
作价减去标的资产在业绩承诺期末的评 司进行资产减值补偿。
估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业
影响。 绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
（2）资产减值测试补偿方式 与以及利润分配的影响。
①股份补偿 （2）资产减值测试补偿方式
交易对方优先以其于本次交易中获得的 ①股份补偿
上市公司股份进行补偿，不足部分以现金 交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公
进行补偿。 司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
补偿减值金额的具体计算公式如下： 补偿减值金额的具体计算公式如下：
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－ 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对
交易对方已补偿股份总数×本次交易的 方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格
股份发行价格－交易对方已支付的现金 －交易对方已支付的现金补偿金额。
补偿金额。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷ 易的股份发行价格。
本次交易的股份发行价格。 ②现金补偿
②现金补偿 交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不
交易对方于本次交易中获得的上市公司 足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交
股份不足以进行减值补偿的，交易对方应 易中获得的现金进行补偿。
使用于本次交易中获得的现金进行补偿。 应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减
应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已 值股份数量×本次交易的股份发行价格。
补偿减值股份数量×本次交易的股份发 交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于
行价格。 本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
交易对方应补偿的现金金额应以交易对 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
方基于本次交易从上市公司收取的现金 偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的
对价金额为限。 ，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情
在本次发行股份登记至交易对方名下之 况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应
日至补偿日期间上市公司实施送股、转增 补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调
等除权事项的，则交易对方累计补偿的股 整。
份数量将根据实际情况随之进行调整，交 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
易对方根据资产减值测试应补偿的股份 偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿
数量亦将根据实际情况随之进行调整。 股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应
在本次发行股份登记至交易对方名下之 返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无
日至补偿日期间上市公司实施现金分红 法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的 义务。
部分，交易对方应相应返还给交易对方； （3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值
其中交易对方已经缴税部分无法返还的， 补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交
则交易对方不负有返还给上市公司的义 易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿
务。 与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对
（3）上市公司及交易对方同意，标的资 价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补
产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超 偿义务。
过标的资产交易对价，即交易对方向上市
公司支付的现金补偿与股份补偿金额总
计不应超过标的资产交易对价。超出上述
补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务
。
发行 发行规模及
不超过人民币22,000.00万元 不超过人民币19,425.00万元
股份 发行数量
募集
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价
配套 募集资金用 本次交易的现金对价、中介机构费用及相
资金 途 关税费22,000.00万元
万元；中介机构费用及相关税费1,300.00万元
方案
（三）本次重组方案调整构成重大方案调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交
易作价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调
整应视为构成对重组方案重大调整。
二、影响分析和应对措施
根据发行人公告及受托管理人了解，本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高
公司质量，本次方案调整不会对公司的日常经营及偿债能力产生重大不利影响。
国泰海通作为凯众转债受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受
托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券
受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托
管理事务报告。
国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的本息偿付情况以及
其他对可转债持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《可转换公司债券管
理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《受托管理协议》等规定和约定履行受
托管理职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（本页以下无正文）
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