股票简称：华林证券 股票代码：002945
华林证券股份有限公司
Chinalin Securities Co., Ltd.
（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）
（第一期）募集说明书
发行人： 华林证券股份有限公司
牵头主承销商： 中信证券股份有限公司
联席主承销商： 光大证券股份有限公司
受托管理人： 中信证券股份有限公司
发行金额： 不超过人民币 10 亿元（含）
增信措施情况： 无
信用评级结果： 主体评级 AA+/债项评级 AA+
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
联席主承销商
签署日期： 年 月 日
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声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书
信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券
发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、
暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，
不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出
于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公
平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事及高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与
本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表
对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲
认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，
自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债
券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券
持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及
说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 72.58 亿元，合并口径资产负
债率为 46.15%，母公司口径资产负债率为 46.54%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.97 亿元（2023 年度、2024
年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 0.32 亿元、3.53 亿元和 5.06
亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标
符合相关规定。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的《华
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级报告》，本期债券主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AA+。
根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内
进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟
踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及
时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时
对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如
未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚
信国际可以终止或者撤销评级。
三、本期债券为无担保债券
在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，
若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的
按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的
第三方处获得偿付。
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四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资
者的实际投资收益具有一定的不确定性。
五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
的净利润同比下降较大，主要系 2023 年公允价值变动损益、手续费及佣金净收入
和利息净收入下降及营业外支出上升所致。发行人绝大部分收入来自证券市场，市
场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响发行人的业务。同时，宏观经
济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及
长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司
业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得
证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务
状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相
关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量
特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。
面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不
利影响。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直
致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创
新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，
提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大
的市场风险、信用风险及经营风险。
六、公司资产公允价值变动的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债
权投资余额合计为 480,383.55 万元，合计占资产总额的比重为 17.41%。交易性金
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融资产、其他债权投资的投资规模对公司损益或净资产均有较大影响，若未来上述
资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
七、经营活动现金流量净额波动的风险
产生的现金流量净额为-34,897.35 万元，较去年同期减少 33,263.72 万元，主要系回
购业务资金净增加额同比减少 113,634.60 万元，同时，融出资金净增加额和代理买
卖证券款净减少额分别同比增加 51,233.98 万元和 27,678.34 万元，而拆入资金和为
交易目的而持有的金融资产/（负债）净流入额分别同比增加 89,700.00 万元和
元，较去年同期增加 401,162.19 万元，主要系代理买卖证券现金净流入同比增加
流入同比减少约 122,200.00 万元。2025 年度，发行人经营活动产生的现金流量净
额为 280,909.46 万元，较去年同期减少 85,355.39 万元，主要系代理买卖证券款净
流入减少 143,875.92 万元，同时收取利息、手续费及佣金的现金流入同比增长
有关的现金同比减少 38,161.17 万元。
证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动
时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模、拆借及回购业务
规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。
八、有息债务规模较大的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有息负债金额为 504,085.87 万元，公司的有
息负债期限均为两年以内。发行人作为证券公司，融资工具主要为卖出回购金融资
产款、应付短期融资款、拆入资金和应付债券，因此两年内到期的有息债务占比较
高，符合行业特点。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人一年内到期的有息负债规模
为 475,885.83 万元，占全部有息负债的比例为 94.41%，发行人面临一定的短期内
集中兑付压力。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但
因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。
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九、偿债能力下降的风险
径的资产负债率分别为 44.26%、47.04%和 46.15%，母公司口径的资产负债率为
券的偿付带来不利影响。
十、受限资产规模较大的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人受限资产合计为 209,808.24 万元，受限资产
合计占 2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的 28.91%，主要为发行人开展
卖出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据，数额较大的抵质押
资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。
十一、控股股东质押比例较高的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东深圳市立业集团有限公司持有的发行
人股份累计质押 557,300,000 股，占发行人总股份的 20.64%，占立业集团所持发行
人股份的 32.02%，所占比例较高。若发行人股价出现剧烈波动，可能造成无法追
加股权质押或补充保证金的情况，进而对发行人控制权稳定性产生影响。
十二、公司受到监管措施的风险
股份有限公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案措施的决定》（行政
监管措施决定书〔2024〕002 号），决定对公司采取责令改正并暂停新增私募资产
管理产品备案 6 个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，
但不得新增投资）的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
此外，公司报告期内还受到了监管部门出具的其他监管措施，具体内容及整改
情况见“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人违法违规及受处罚情况”之“（二）
公司受到监管措施的情况”。
证券业是受高度监管的行业。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的
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监管。公司可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括
但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，
限制向董事及高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定
其他权利，责令更换董事及高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认
定负有责任的董事及高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，
限制负有责任的股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者
撤销等。
十三、董事及高级管理人员变动的风险
报告期内，公司董事及高级管理人员存在变动，具体见“第四节 发行人基本
情况”之“六、现任董事及高级管理人员基本情况”之“（一）基本情况”。公司
上述董事及高级管理人员变动系发行人董事会任期届满换届选举、正常的工作变
动、监管要求或个人原因。公司已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体
系，并已重新聘请专业人士担任相关职务。公司上述董事及高级管理人员的变动未
对发行人经营管理造成不利影响，也未对发行人业务发展的持续性和稳定性产生不
利影响。
未来，公司董事及高级管理人员可能由于换届、工作职务调整、个人职业发展
等情况存在一定变动，届时将按照《公司章程》等相关规定履行辞职、聘任程序，
并进行信息披露；但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够
等情况，将会给公司带来一定的管理风险。
十四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续
期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券
受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人
认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
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十五、《债券受托管理协议》的适用性
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责
任，公司聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同
意公司制定的《债券受托管理协议》。
十六、重要投资者保护条款
本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书之“第十节投资者保护机
制”。
十七、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被
实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专
业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十八、本期债券是否满足上市条件
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价
成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营
业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市/
转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选
择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动
性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交
易场所上市。
十九、本期债券是否满足通用质押式回购条件
本公司主体信用等级为 AA+，本期债券债项评级为 AA+。本期债券不符合进
行通用质押式回购交易的基本条件。
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二十、红博会展相关重大事项
本公司作为管理人，于 2017 年 9 月发起设立红博会展信托受益权资产支持专
项计划（以下简称“专项计划”），由于专项计划的服务机构哈尔滨红博会展购物
广场有限公司未能及时、足额向专项计划监管账户归集基础资产产生的现金流，特
定原始权益人哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未履行信托贷款还款义
务和差额支付义务，担保人哈尔滨工大集团股份有限公司未履行保证责任，导致专
项计划未能按期完成收益分配，触发了专项计划的违约条款。
因对违约责任存在争议，专项计划委托人大连银行股份有限公司（以下简称“大
连银行”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）和中意资产管理有
限公司（以下简称“中意资产”）先后于 2022 年 5 月、2024 年 7 月和 2024 年 8 月
对本公司提起仲裁。仲裁受理机构为上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁
中心）（以下简称“上海国际仲裁委”），要求本公司赔付其专项计划项下的本息
及相关费用合计 5.56 亿元。
本公司于 2024 年 2 月收到上海国际仲裁委作出的《裁决书》（沪贸仲裁字第
及本案仲裁费、律师费、财产保全申请费等，并于 2024 年 12 月执行完毕。民生证
券和中意资产仲裁案件已分别于 2024 年 11 月和 2024 年 12 月开庭审理，截至 2025
年 12 月 31 日，上海国际仲裁委尚未做出裁决。
本公司作为专项计划的管理人，已依法取得专项计划项下抵押资产的优先受偿
权。专项计划项下抵押资产为位于哈尔滨市南岗区长江路与红旗大街交角处商业及
办公区部分的建筑面积 119,559.76 平方米商业房产和 82,730.30 平方米国有土地使
用权。该抵押资产于 2024 年 7 月 13 日和 8 月 8 日分别进行了两次公开拍卖，均予
流拍，最后流拍价格为 12.18 亿元。2024 年 8 月，根据哈尔滨市中级人民法院裁定
（〔2023〕黑 01 执恢 545 号之一），上述抵押资产作价 12.18 亿交付本公司用于
抵偿专项计划下的债务。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司结合上海国际仲裁委针对大连银行仲裁案件
作出的裁决结果、民生证券和中意资产的仲裁请求以及其他专项计划委托人的潜在
仲裁可能，综合考虑上述已交付抵押资产的租金收益、市场价格以及专项计划全部
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份额的可能偿付金额等情况，对很可能导致经济利益流出且能够可靠计量的金额确
认了预计负债，涉及金额 258,499,051.91 元。
二十一、关于筹划受让海航期货股份的事项
公司近期启动筹划受让海航期货股份有限公司股份相关事项，旨在进一步完善公司
综合金融服务布局，拓展衍生品业务领域，提升公司核心竞争力。公司拟以现金方
式，受让海航资本集团有限公司及陕西扬航云企业管理有限公司所持有的海航期货
股份有限公司合计 94%股份（其中：海航资本集团有限公司持有 91.09%，陕西扬
航云企业管理有限公司持有 2.91%）。本次交易的定价拟参考符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果，具体交易价格以正式协议约定及审计、评估结果
为准。
二十二、2025 年度利润分配
分配预案》，本次利润分配方案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，待股东会
审议通过后方可实施。该年度利润分配方案以实施 2025 年度利润分配方案所确定
的股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.57
元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。
二十三、简要披露 2026 年第一季度财务数据
根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件
及其编制要求（2023 年修订）》第十五条“发行人已经在本所或者其他市场披露
最新一期财务报表的，应当提交最新一期财务报表，并相应更新募集说明书。发
行人无重大不利变化或者其他特殊情形的，可以简要披露或者索引式披露”之规
定，本募集说明书仍以 2023 年、2024 年、2025 年为报告期。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人合并口径总资产为 364.71 亿元，净资产 73.52
亿元，资产负债率为 65.80%，流动比率为 0.88，速动比率为 0.88；2026 年 1-3 月
发行人合并口径营业总收入 3.74 亿元，净利润 0.94 亿元。发行人 2026 年 1-3 月生
产经营正常，发行人 2026 年 1-3 月财务数据无重大不利变化。截至募集说明书签
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署日，发行人仍然符合公开发行公司债券的发行条件，不存在相关法律法规禁止发
行的情形。
发行人已在募集说明书“第五节 财务会计信息”中简要披露 2026 年第一季度
财务报表及主要财务指标。
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目 录
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
华林证券、本公司、公司、
指 华林证券股份有限公司
发行人
华林证券股份有限公司 2025 年面向专业投
本次债券、本次公司债券 指
资者公开发行公司债券
本次发行 指 本次债券的发行
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投
本期债券、本期公司债券 指
资者公开发行公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行
中信证券股份有限公司、
主承销商 指
光大证券股份有限公司
牵头主承销商、受托管理
指 中信证券股份有限公司
人、债券受托管理人
联席主承销商 指 光大证券股份有限公司
发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、
审计机构 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
《华林证券股份有限公司 2026 年面向专业
募集说明书、本募集说明书 指 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说
明书》
通过认购、交易、受让或其他合法方式取得
投资者、债券持有人 指 并持有本期债券的专业投资者中的机构投
资者
《华林证券股份有限公司 2025 年面向专业
《债券持有人会议规则》 指 投资者公开发行公司债券债券持有人会议
规则》
《华林证券股份有限公司 2025 年面向专业
《债券受托管理协议》 指
投资者公开发行公司债券受托管理协议》
除特别说明外，均指公司章程规定的有表决
股东会、股东大会 指 权的股东出席的股东会，按照公司章程的规
定出席股东会并行使表决权
本公司制定并定期或不定期修订的《华林证
券股份有限公司章程》。除非特别说明，本
《公司章程》 指 募集说明书所指公司章程是指本公司于
时股东会审议通过的公司章程
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
债券登记机构、登记机构 指
司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲
上海国际仲裁委 指
裁中心）
立业集团 指 深圳市立业集团有限公司
华林资本 指 华林资本投资有限公司
华林创新 指 华林创新投资有限公司
海豚科技 指 西藏海豚信息科技有限公司
西藏华林绿水企业管理合伙企业（有限合
华林绿水 指
伙）
西藏华林银山企业管理合伙企业（有限合
华林银山 指
伙）
西藏华林青山企业管理合伙企业（有限合
华林青山 指
伙）
华林航飞 指 深圳市华林航飞投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币
A股 指 标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
股票
报告期、最近三年 指 2023 年、2024 年和 2025 年
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不
工作日 指
包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日
法定节假日或休息日 指 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，
应认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。受
国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响，市场
利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、期限较长，债券的投资
价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者
的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批同意，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易
场所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无
法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能出现债券不能及时上
市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现
无法持续成交的情况，从而面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券
所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能
从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期
偿付。
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（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排
了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，
可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施
不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期
偿付的状况。报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违
约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所
签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利
变化，则可能导致本期债券的投资者面临本公司的资信风险。
（六）信用评级风险
经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+级，本期债券债项评
级为 AA+。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债
券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信
用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主
体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）宏观经济及证券行业相关风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发
展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和
周期性，目前中国经济仍存在下行压力，房地产调控和金融强监管背景下投资放缓，
证券市场信心不足。公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖
性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收
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入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业
务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理
业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资
收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的
拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易量下滑，公司的经纪、投资银行、资产
管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。由于公司各项业务
盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公
司仍将面临因市场周期性变化引发的盈利大幅波动的风险。
（1）国内行业竞争加剧的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2025 年 12 月 31 日，各类证券公司会员
共有 150 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证
券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步
明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向
集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开
差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险
目前，包括高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等国际大型投资银行已通过设立合
资证券公司进入中国金融市场，在高端业务上给国内证券公司带来强大压力。2020
年 3 月，中国证监会发布公告，明确取消证券公司外资股比限制，自 2020 年 4 月
证监会有关规定和相关服务指南的要求，依法提交设立证券公司或变更公司实际控
制人的申请。
相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术
水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市场运作经验也较为
丰富。随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一
步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。
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针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内市场的情况，如果公司不
能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升
资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。
（3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险
近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保险
公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领
域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券
公司业务的市场份额。
此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式也对证券公司经纪
业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。互
联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金融产品，影响证券公
司的客户来源、业务开展和盈利水平。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实
现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位
下降的风险。
（4）金融综合经营趋势将改变行业竞争环境
目前，客户的金融服务需求日益综合化。凭借其客户资源、网络渠道、资本实
力等优势，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等其他金融机构也在向
资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面
临着来自其他金融行业日益激烈的竞争。
（二）财务风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的
风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本
公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开
展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调
整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项
或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
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流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履
行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括
但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或
违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。受
欧美等主要经济体持续加息、局部地缘政治冲突等影响，全球和国内资本市场震荡
加剧，国内宏观政策和资金面存在较大不确定性。受此影响公司业务条线资金使用
波动性亦加大，公司流动性风险管理工作面临较大挑战。若由于证券市场行情的变
动、投行业务大额包销、先行赔偿投资者损失、证券自营业务判断失误以及业务经
营中的突发事件导致公司资产出现流动性风险，则不仅会给公司带来直接损失，还
可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司业务经营及声誉造成不利影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债
权投资余额合计为 480,383.55 万元，合计占资产总额的比重为 17.41%。交易性金
融资产、其他债权投资的投资规模对公司损益或净资产均有较大影响，若未来上述
资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有息负债金额为 504,085.87 万元，公司的有
息负债期限均为两年以内。发行人作为证券公司，融资工具主要为卖出回购金融资
产款、应付短期融资款、拆入资金和应付债券，因此两年内到期的有息债务占比较
高，符合行业特点。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，
但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。
径的资产负债率分别为 44.26%、47.04%和 46.15%，母公司口径的资产负债率为
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券的偿付带来不利影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人受限资产合计为 209,808.24 万元，受限资产
合计占 2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的 28.91%，主要为发行人开展
卖出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据，数额较大的抵质押
资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。
产生的现金流量净额为-34,897.35 万元，较去年同期减少 33,263.72 万元，主要系回
购业务资金净增加额同比减少 113,634.60 万元，同时，融出资金净增加额和代理买
卖证券款净减少额分别同比增加 51,233.98 万元和 27,678.34 万元，而拆入资金和为
交易目的而持有的金融资产/（负债）净流入额分别同比增加 89,700.00 万元和
元，较去年同期增加 401,162.19 万元，主要系代理买卖证券现金净流入同比增加
流入同比减少约 122,200.00 万元。2025 年度，发行人经营活动产生的现金流量净
额为 280,909.46 万元，较去年同期减少 85,355.39 万元，主要系代理买卖证券款净
流入减少 143,875.92 万元，同时收取利息、手续费及佣金的现金流入同比增长
有关的现金同比减少 38,161.17 万元。
证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动
时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模、拆借及回购业务
规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。
（三）经营风险
公司面临的经营风险包括：财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、自
营业务等可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监
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管机构审批的业务，存在业务资格不获批准的风险；不能持续取得税收优惠政策的
风险等。
财富管理业务是本公司的主要业务之一。2023 年、2024 年和 2025 年，公司实
现的财富管理业务产生的营业收入分别为 81,876.63 万元、89,852.38 万元和
易量波动、交易佣金率变化、市场竞争环境变化等因素可能导致本公司财富管理业
务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
本公司财富管理业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪
业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化等，经纪业务佣金费率
可能持续下滑。未来随着竞争环境的变化，本公司佣金率仍存在进一步下降的可
能。目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随证
券市场行情变化而出现波动。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市
场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司财富管理业务带来不利影响。
证券分支机构的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。目前，公
司正在积极优化线下分支机构布局。若公司分支机构业务开展不稳定，将对本公司
经纪业务的盈利带来不利影响。
投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融
资、财务顾问业务等。2023 年、2024 年和 2025 年本公司投资银行业务产生的营业
收入分别为 10,363.43 万元、1,681.64 万元和 1,783.57 万元，占本公司营业收入的
比例为 10.21%、1.17%和 1.05%。
投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存
在一定的不确定性。证券公司在投资银行业务客户开发、项目执行、定价及承销能
力等方面面临的挑战日益增加，如果公司没有及时调整业务策略加以应对，可能会
对投资银行业务收入产生影响。此外，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏
差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或
大比例包销的风险。公司承销的债券发行人亦可能由于各种原因产生违约，导致投
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资者损失，从而可能使公司面临诉讼、声誉受损等风险。
在投资银行业务中，可能因客户欺诈、其他机构欺诈或不当行为、公司个别员
工未勤勉尽责、不当行为甚至违法违规导致个别项目出现信息披露问题或工作不
到位甚至违法违规的情况，使公司及相关人员被监管机构或其他有权部门立案调
查、采取监管及自律措施甚至行政或刑事处罚，可能给公司带来声誉损害、业务资
格限制和财务损失。虽然公司投资银行业务建立了较完备的规章制度和工作指引，
并致力于加强员工培训和管理，但仍可能存在因尽职调查不够充分、员工道德风险
等问题面临损失。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、
收入时间和成本不确定的风险。保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项
目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销
业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生
包销风险。
险和大额赎回的流动性风险。本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决
策失误、市场波动等原因无法达到业绩基准，影响客户对公司资产管理业务的认可
程度，从而导致本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。本公司资产管
理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公
司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投
资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓
展。如果资产管理产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况，致使资产管理
产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则资产管理产品可能发生流动性风
险，也会导致公司声誉损失及客户流失的风险。
证券自营是证券公司的传统业务之一，公司自营业务的投资品种主要包括债
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券、股票等，还开展了新三板做市、国债期货、利率互换、债券借贷等业务。在政
策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。证券公
司自营业务通常受市场影响波动较大。2023 年、2024 年和 2025 年，本公司自营业
务产生的营业收入分别为-4,248.37 万元、48,507.32 万元和 34,770.72 万元，占本公
司营业收入的比重分别为-4.19%、33.81%和 20.48%。公司自营业务风险主要包括
证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手
段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司证券自营业
务业绩的波动。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营
业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如，如果债券发行人出现违约、
拒绝或延迟支付到期本息，将会导致公司持有的债券资产损失和收益下降的风险，
客户或者交易对手拖欠大额款项或者严重违约，可能对本公司经营业绩和财务状况
造成不利影响，公司投资的固定收益证券的市场价格和投资回报亦与市场利率挂
钩，如果市场利率上升，这些固定收益证券的市场价格和投资回报通常会减少。由
于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券
投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不
合理等情况而带来的决策风险。
发行人的融资融券业务是指为客户提供融资融券的资金融通服务，发行人的股
票质押业务是指为客户提供股票质押的资金融通服务，以获取利息收入和其他收入，
融资融券及股票质押业务均通过上述服务获取利息收入和其他收入，业务风险主要
包括信用风险、利率风险等。
信用风险方面，在业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警
戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易
出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致发行人出现资
金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，发行人也可能面临无法及时收回债权
的风险。信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著。此种环境下，
单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定
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的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规
模及收入也将相应下降。随着发行人信用交易规模的增长，不排除在证券市场大幅
波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险方面，发行人信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速
推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，发行人融资融
券业务存在利润水平下降的风险。
本公司通过设立全资子公司华林创新开展直接投资业务、通过设立华林资本开
展私募股权投资业务。开展直接投资及私募股权投资业务面临的主要风险包括投资
失败和投资退出风险。直接投资及私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的
技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断
失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使
本公司蒙受损失。直接投资及私募股权投资业务的投资周期相对较长，在此期间投
资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一
的问题，这在一定程度增加了上述投资业务的经营风险。
本公司已经开展了直接投资、股票质押式回购交易、收益凭证、场外市场、互
联网证券、股票期权、国债期货、利率互换等创新业务。未来，本公司还将根据市
场发展及监管情况积极开展各类创新业务。
鉴于创新业务本身具备较大不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶段，
市场成熟度有待提高，因此本公司进行业务创新时，可能存在因业务管理水平、技
术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉
损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、对创新业
务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力，创
新业务可能会给公司造成损失。
证券公司开展业务需经相关监管机构的批准并在取得业务资格后持续满足监
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管部门的监管标准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风险控
制，达到监管机构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求，才能通过审批取
得相关业务资格。若公司未能满足相应要求，则存在相关业务资格不获批准的可
能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相关收益的同时也将影响公司为客户提
供综合服务的能力。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家
发展改革委公告 2020 年第 23 号）的文件规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。总
机构设在西部大开发税收优惠地区的企业，符合要求的相关条件，就设在优惠地区
的总机构和分支机构的所得适用 15%优惠税率。
取消优惠政策，则公司的税负会提高，对公司净利润和股东权益产生不利影响。
（四）管理风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。
风险管理方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规
范》、《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法律、法规的要求，不断建立和
完善公司风险管理和内部控制体系，确保了公司各项业务在合法、合规、风险可测、
可控、可承受的前提下稳健发展。
内部控制方面，公司遵循企业内部控制基本规范和相关指引，结合战略规划和
业务发展需要，进一步完善了内部控制制度，加强内部控制监督检查和评价，提升
内部控制制度执行效果，对保障公司规范稳健经营起到了积极作用。2023-2025 年，
公司编制并经董事会审议通过了各年度内部控制自我评价报告，全面客观评价了公
司内部控制的运行情况及其有效性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
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月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年末的
内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于 2024 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年末的内部控制有效性
出具了《内部控制审计报告》，认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
但公司业务处于动态发展的环境中，随着业务规模和经营范围的不断扩大，风
险管理及内部控制体系可能需要做进一步改善或更新，以满足业务发展的需要，而
用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风
险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施
都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、
风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风
险。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。
本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证券
经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大
量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通信线路
中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时在信息系
统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险，这些
风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响公司信誉和服
务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。
此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投入
资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将增加
公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞争力和
经营业绩均可能受到不利影响。
操作风险是指由于内部操作过程、操作人员、操作系统出错或其他人为、技术
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因素而导致公司直接或间接损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门，由于
各业务的性质和特点差异化较大，对操作风险控制的程度和要求也不同。特别是近
年来创新业务的大力拓展使得公司业务流程日益复杂，风险管理能力和人员素质差
异较大，涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险控制不力，
从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。
证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快速
发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。
在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会对
公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张，本公
司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业务的开
展，虽然公司已加强对关键岗位人员的选聘及培训等工作，但仍可能存在该等关键
岗位人员因经验或能力不足等原因影响业务顺利开展，从而影响公司的收益。
公司员工、委托或聘任的代理人、中介机构，公司客户或其他任何第三方，如
果故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、
提供虚假信息、伪造公司印章、非法集资、利益输送、内幕交易、玩忽职守以及员
工与客户或其他相关第三方共同进行欺诈或舞弊活动等，此类行为一旦发生而本公
司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失或经济损失，甚至不排除本
公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。另外，公司员工
的不当行为亦可能导致公司接受调查或者受到司法起诉，即使最终认定公司没有
责任，都可能使公司遭受声誉损失和支付诉讼费用等损失。
具体内容及整改情况见“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人违法违规
及受处罚情况”之“（二）公司受到监管措施的情况”。
证券业是受高度监管的行业。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的
监管。公司可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括
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但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，
限制向董事及高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定
其他权利，责令更换董事及高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认
定负有责任的董事及高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，
限制负有责任的股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者
撤销等。
报告期内，公司董事及高级管理人员存在变动，具体见“第四节 发行人基本
情况”之“六、现任董事及高级管理人员基本情况”之“（一）基本情况”。公司
上述董事及高级管理人员变动系发行人董事会任期届满换届选举、正常的工作变
动、监管要求或个人原因。公司已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体
系，并已重新聘请专业人士担任相关职务。公司上述董事及高级管理人员的变动未
对发行人经营管理造成不利影响，也未对发行人业务发展的持续性和稳定性产生不
利影响。
未来，公司董事及高级管理人员可能由于换届、工作职务调整、个人职业发展
等情况存在一定变动，届时将按照《公司章程》等相关规定履行辞职、聘任程序，
并进行信息披露；但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够
等情况，将会给公司带来一定的管理风险。
（五）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条
例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管
理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政
策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证
券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承
担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收
管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业
特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券
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业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些
政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，
将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
（六）合规风险
本公司面临的合规风险是指证券公司因未能遵守法规及相关监督组织的标准、
业务适用的操守守则而可能承受的法律风险或者监管制裁，从而造成重大财务损失
或者信誉受损的风险。
证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条
例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等诸多法律、法规、规章和其他规范性
文件，对证券公司、私募基金管理人进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇
和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司
开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。
本公司如果违反法律法规，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没
收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门
规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业
务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事及高级管理人员支付报酬、提供
福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事及高级管理人员或
者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事及高级管理人员为不适当
人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利，责令停
业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
（七）尚未了结诉讼、仲裁案件的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，对其财务、
经营、资产及偿债能力构成重大不利影响的涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未达到前述标准但金额在 1,000 万元以
上的未决诉讼、仲裁案件共计 3 例，均因公司担任管理人的红博会展信托受益权资
产支持专项计划违约产生，具体见“第五节 财务会计信息”之“八、重大或有事
项或承诺事项”之“（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”及“重大事项提
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示”之“二十、红博会展相关重大事项”。这些案件均为正常业务运营中发生的纠
纷，不会对本期发行造成实质性法律障碍。由于诉讼及仲裁结果具有一定的不确定
性，如法院或仲裁机构作出不利于发行人的判决或仲裁裁决，则发行人可能将承担
诉讼或仲裁的不利后果，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。
（八）实际控制人控制的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东深圳市立业集团有限公司持有公司
同时，林立先生任本公司的董事长。林立先生对公司的日常生产经营有重大影响，
其中包括：提名及选举董事、决定经营战略和投资机会、决定股利分配、变更募集
投资资金用途及审议任何重大事项（如兼并、收购或投资）有关的机会。虽然公司
建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东会、董事会、独立董事制度及关
联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在
实际控制人、控股股东可能利用其控股地位对公司人事、经营及财务决策等进行不
当干预从而损害公司及其他股东利益的风险。
（九）控股股东质押比例较高的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东深圳市立业集团有限公司持有的发行
人股份累计质押 557,300,000 股，占发行人总股份的 20.64%，占立业集团所持发行
人股份的 32.02%，所占比例较高。若发行人股价出现剧烈波动，可能造成无法追
加股权质押或补充保证金的情况，进而对发行人控制权稳定性产生影响。
（十）控股股东经营风险
截至募集说明书签署日，立业集团持有公司 64.46%的股权，为公司控股股东。
发行人在业务开展、资金筹集等方面均得到了控股股东的大力支持。若未来发行人
控股股东立业集团的经营状况出现恶化、偿债能力下降，将会在一定程度上影响发
行人的经营状况。
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第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
公司债券的议案》，并提交公司 2024 年年度股东大会审议。
第二十四次会议决议提交的议案。
本公司于 2026 年 3 月 31 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意华林证券
股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕673
号），同意公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元公司债券的注册
申请。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发
行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：华林证券股份有限公司。
债券名称：华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）。
发行规模：本期债券面值总额不超过 10 亿元。
债券期限：本期债券期限为 2 年期。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
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债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下
询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确
定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记
建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立 A 股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式
承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 6 月 23 日。
兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交
易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息
期间的债券利息。
付息方式：按年付息。
付息日：本期债券付息日为 2027 年至 2028 年每年的 6 月 23 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券兑付日为 2028 年 6 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持
有的本期债券票面总额的本金。
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本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式
及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评
定，公司的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息
债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受
托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：光大证券股份有限公司。
簿记管理人：中信证券股份有限公司。
债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2026 年 6 月 17 日。
发行首日：2026 年 6 月 22 日。
预计发行期限：2026 年 6 月 22 日至 2026 年 6 月 23 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2026 年 6 月 22 日至 2026 年 6 月 23 日，共 2 个交易日。
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本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的
申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券
的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法
就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，
发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为
办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经公司第三届董事会第二十四次会议及 2024 年年度股东大会审议通过，并经
中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕673 号），本次债券发行总额不
超过 30 亿元（含 30 亿元），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币 10
亿元（含 10 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。具体明细如下：
单位：万元
债务品种 拟偿还规模 起息日 到期日 拟使用募集资金金额
转融资 54,518.70 2026 年 1 月 6 日 2026 年 7 月 7 日 54,518.70
转融资 12,115.27 2026 年 1 月 20 日 2026 年 7 月 21 日 12,115.27
收益凭证 2,091.73 2025 年 1 月 17 日 2026 年 7 月 10 日 2,091.73
收益凭证 1,086.65 2025 年 1 月 24 日 2026 年 7 月 17 日 527.55
收益凭证 5,113.26 2025 年 9 月 5 日 2026 年 7 月 20 日 5,113.26
收益凭证 5,110.75 2025 年 8 月 28 日 2026 年 7 月 23 日 5,110.75
收益凭证 20,522.74 2025 年 8 月 26 日 2026 年 8 月 20 日 20,522.74
合计 100,559.10 - - 100,000.00
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人收益凭证本息合计 128,859.47 万元，其中短
期收益凭证余额 61,008.74 万元，长期收益凭证余额 67,850.73 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人转融通资金本息合计 150,662.32 万元。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑
本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、
公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原
则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信
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息披露。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务
管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长
不超过 12 个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金，需由
相关主管部门提交分管财务的高级管理人员审批后执行，确保临时补流不违反规定
和募集说明书约定，不影响本期债券募集资金使用计划的正常实施。公司将于临时
补流之日起 12 个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日
前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。
发行人承诺本期债券募集资金用于发展融资融券、股票质押、衍生品等资本消
耗型业务的部分不超过 10%。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设
有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性
好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息
披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行
人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金
的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债
券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监
督等措施。
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理
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办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申
请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年
检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用
完毕的除外。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项
作出说明。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产
负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025 年 12 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为 10 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2025 年 12 月 31 日的资产
负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为全部用于偿还有息债务；
（5）假设公司债券发行在 2025 年 12 月 31 日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 2,759,481.07 2,759,481.07 0.00
负债总计 2,033,655.66 2,033,655.66 0.00
资产负债率 46.15% 46.15% 0.00%
注：上表中的财务指标计算公式为资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券
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款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期
资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低
流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
二、前次公司债券募集资金使用情况
（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额
费用后，其中 7 亿元拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司的营运资金。截
至 2024 年末，“22 华林 01”已完成本息兑付并摘牌，募集资金已使用完毕，募集
资金的使用符合募集说明书的约定。
（二）募集资金专户运作情况
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关要求，设立了
划转。发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。截至本募集说明书出
具之日，发行人 22 华林 01 的债券募集资金专户运作情况正常，募集资金的使用规
范、合规。
（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途
截至本募集说明书签署之日，22 华林 01 募集的资金已全部使用，当期债券募
集资金约定用途为扣除发行费用后，其中 7 亿元拟用于偿还公司债务，剩余部分将
用于补充公司的营运资金。截至本募集说明书签署之日，不存在募集资金用途变更
调整情况，募集资金使用均符合募集说明书的募集资金用途约定，不存在募集资金
违规使用情况。
三、本期债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用
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于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。
发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调
整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用
途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：华林证券股份有限公司
股票代码：002945.SZ
法定代表人：林立
注册资本：2,700,000,000 元人民币
实缴资本：2,700,000,000 元人民币
设立日期：1997 年 6 月 18 日
统一社会信用代码：915400001939663889
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
邮政编码：850000
联系电话：0755-8270 7888
传真：0755-82707888-1039
办公地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 32-33 层
信息披露事务负责人：姚松涛
信息披露事务负责人联系方式：0755-8270 7766
所属行业：资本市场服务（J67）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；
融资融券业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
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序 事件
发生时间 基本情况
号 类型
中国人民银行广东省分行出具《关于同意成立江门证券（有限）
公司的批复》（[88]粤银管字第 51 号），批准成立江门证券（有
限）公司。1988 年 7 月，江门证券（有限）公司领取了《营业执
前身 照》，企业性质为全民所有制。1991 年 10 月，中国人民银行出
设立 具《关于同意江门证券公司重新登记的批复》
（银复[1991]345 号），
准予江门证券公司重新登记，企业名称为“江门证券公司”。1992
年 10 月，江门证券公司领取了《企业法人营业执照》，注册资本
为 1,000 万元，企业性质为全民所有制。
中国人民银行批准江门证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资
扩股，同时更名为“江门证券有限责任公司”。1997 年 6 月，江
门证券公司向江门市工商行政管理局办理了工商登记并取得《营
改制
设立
限责任公司”，注册资本为 5,600 万元。2000 年 5 月，江门证券
有限责任公司重新办理股东登记并取得《企业法人营业执照》，
注册资本为 5,600 万元。
中国证监会核准江门证券有限责任公司增资扩股并更名为“华林
法人营业执照》，注册资本为 80,700 万元。
中国证监会北京监管局出具回执，确认华林证券有限增资且股权
元。
中国证监会北京监管局出具回执，确认华林证券有限增资且股权
元。
中国证监会西藏监管局出具回执，确认华林证券有限增资且股权
元。
华林证券有限以发起设立方式整体变更为股份公司，以截至 2015
证券股份有限公司，注册资本为 243,000 万元。
经中国证监会《关于核准华林证券股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]2010 号）核准及深圳证券交易所《关
于华林证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
票完成后，华林证券总股本变更为 270,000 万股。本次注册资本
变更业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安
永华明（2019）验字第 61169786_B01 号《验资报告》。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产
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购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人前十大股东的情况如下：
期末 持有有限售 质押或冻结
比例
股东名称（全称） 持股数量 条件股份数量 的股份数量 股东性质
（股） （股） （股）
深圳市立业集团有限 境内非国有
公司
法人
深圳市怡景食品饮料 境内非国有
有限公司
法人
深圳市希格玛计算机 境内非国有
技术有限公司 法人
中国建设银行股份有
限公司－
基金、理财
国泰中证全指证券公 7,431,334 0.28% - -
产品等
司交易型开放式指数
证券投资基金
香港中央结算有限公
司
中国建设银行股份有
限公司－
基金、理财
华宝中证全指证券公 5,050,087 0.19% - -
产品等
司交易型开放式指数
证券投资基金
中国农业银行股份有
基金、理财
限公司－
中证500交易型开放式
指数证券投资基金
金虹 1,910,000 0.07% - - 境内自然人
招商银行股份有限公
司－
基金、理财
银华中证全指证券公 1,386,600 0.05% - - 产品等
司交易型开放式指数
证券投资基金
国泰海通证券股份有
限公司－
基金、理财
天弘中证全指证券公 1,328,598 0.05% - - 产品等
司交易型开放式指数
证券投资基金
（二）控股股东
截至 2025 年 12 月 31 日，深圳市立业集团有限公司持有公司 64.46%的股权，
为公司控股股东。深圳市立业集团有限公司累计质押其持有的公司股份
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报告期内，发行人控股股东未发生变更。
公司控股股东立业集团基本情况如下：
公司名称：深圳市立业集团有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道 9668 号华润置地大厦 C
座 3101
法定代表人：林立
成立日期：1995-04-13
注册资本：1,000,000 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资电力行业、新能源行业和高科技项目（具体
项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信
息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；金属新材料、非金
属新材料的技术开发与销售及其他国内贸易；从事生物医药科技的技术开发及技术
咨询。
（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
（三）实际控制人
截至 2025 年 12 月 31 日，立业集团持有发行人 1,740,397,076 股，持股比例为
立业集团有限公司 99.90%股份，实际控制人通过立业集团间接持有的公司股份累
计质押数量为 557,300,000 股，占公司总股本的比重为 20.64%。
林立先生简历如下：
林立先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月出生，金融学博士，会
计师。林立先生 1979 年 11 月至 1983 年 3 月任中国人民银行河源紫金县支行信贷
员；1983 年 3 月至 1984 年 10 月任中国农业银行河源紫金县支行会计；1984 年 10
月至 1985 年 9 月任深圳市中华贸易公司财务部经理；1985 年 9 月至 1993 年 5 月
任中国银行深圳上步支行会计科长；1993 年 5 月至 1994 年 10 月任中国银行深圳
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滨河支行行长；1994 年 10 月至 1995 年 4 月任中国银行深圳上步支行总稽核；1995
年 5 月至 2019 年 5 月、2020 年 5 月至今任深圳市立业集团有限公司董事长；2006
年 5 月至 2009 年 5 月、2012 年 6 月至 2015 年 6 月任中国平安保险（集团）股份
有限公司监事；2005 年 6 月至今担任华林证券董事；2014 年 10 月至 2019 年 4 月、
证券董事长；2014 年 10 月至今任深圳前海微众银行股份有限公司董事；2021 年 9
月至 2024 年 9 月担任证通股份有限公司董事；2024 年 6 月至今担任民生银行股份
有限公司董事。现任华林证券董事长、深圳市立业集团有限公司董事长、深圳前海
微众银行股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、深圳市航天立业
实业发展有限公司董事、民生银行股份有限公司董事。
报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在变化的情形。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人无涉嫌违法违规情况。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人无债务违约情况。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人无重大负面舆情。
发行人控股股东、实际控制人持有发行人股权的受限事项如下：
持有有限售条 质押、标记或冻结情况
股东名称 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
深圳市立业集团有限公司 64.46% 1,740,397,076 - 质押 557,300,000
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司重要权益投资情况如下：
子公司全称 注册地址 注册资本 设立时间 持股比例
西藏拉萨市柳梧新区国
华林资本投资 6,000 2013年
际总部城3幢1单元2层7 100.00%
有限公司 万元人民币 6月26日
号
西藏拉萨市柳梧新区国
华林创新投资 206,000 2014年
际总部城3幢1单元2层7 100.00%
有限公司 万元人民币 9月25日
号
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子公司全称 注册地址 注册资本 设立时间 持股比例
拉萨经济技术开发区A
西藏海豚信息 2,000 2017年
区苏州路金凯新能源大 100.00%
科技有限公司 万元人民币 4月11日
厦六楼622室
（1）华林资本投资有限公司
华林资本投资有限公司，注册资本 6,000 万元人民币，为公司的全资子公
司。华林资本投资有限公司的主营业务为：股权投资；创业投资；创业投资管
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（2）华林创新投资有限公司
华林创新投资有限公司，注册资本 206,000 万元人民币，为公司的全资子公
司。华林创新投资有限公司的主营业务为：创业投资（不得从事担保和房地产业
务）；创业投资管理；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。】
（3）西藏海豚信息科技有限公司
西藏海豚信息科技有限公司，注册资本 2,000 万元人民币，为公司的全资子
公司。西藏海豚信息科技有限公司的主营业务为：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；会
议及展览服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未
禁止、限制的经营活动）
发行人主要子公司 2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
是否存在重
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
大增减变动
华林创新投资有限公司 135,622.08 3,420.04 132,202.04 5,966.32 4,850.33 是
华林资本投资有限公司 34,368.34 25,239.83 9,128.51 154.47 -21.68 是
西藏海豚信息科技有限公司 1,189.29 1,933.10 -743.81 7,405.31 -265.08 是
上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动，具体情况或原因如下：
华林创新 2025 年营业总收入较上年同期增加 8,746.75 万元，净利润较上年同
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期增加 6,953.44 万元。核心影响因素为，2024 年度华林创新持有的交易性金融资
产受资本市场行情波动冲击，公允价值出现大幅下降。2025 年度持有的交易性金
融资产公允价值由于资本市场行情回暖而上升，使得当期公允价值变动收益较上年
同期显著增加，进而造成营业收入与净利润同比上升。
华林资本 2025 年营业总收入较上年同期增加 273.95 万元，净利润较上年同期
增加 241.21 万元，主要原因为 2025 年公允价值变动损益同比增加 528.17 万元。
海豚科技 2025 年营业总收入较上年同期增加 7,405.31 万元，净利润较上年同
期增加 121.86 万元，主要原因为向母公司收取的研究开发费用增加。
其中，发行人无最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占合并报表范围
相应指标的比重达 30%的各级子公司。
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人无主要参股公司。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人存在持股比例未达到 50%但是纳入合并范围
的情形，主要原因系华林资本作为管理合伙人，具有投资决策和经营管理权，按照
会计准则相关规定，公司将该部分投资纳入合并报表范围内。明细如下：
类型 产品名称 投资人 投资比例 是否纳入合并范围
西藏华林绿水企
华林资本投资有
私募基金 业管理合伙企业 19.99% 是
限公司
（有限合伙）
西藏华林银山企
华林资本投资有
私募基金 业管理合伙企业 19.99% 是
限公司
（有限合伙）
西藏华林青山企
华林资本投资有
私募基金 业管理合伙企业 19.99% 是
限公司
（有限合伙）
华林资本投资有
深圳市华林航飞 20.00%
限公司
私募基金 投资合伙企业 是
华林证券股份有
（有限合伙） 30.00%
限公司
发行人持股比例未达到 50%但是纳入合并范围的公司 2025 年度主要财务数据
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如下：
单位：万元
是否存在
所有者权
公司名称 资产 负债 收入 净利润 重大增减
益
变动
西藏华林绿水企业管
理合伙企业（有限合 10,206.90 723.68 9,483.22 114.35 112.01 是
伙）
西藏华林银山企业管
理合伙企业（有限合 5,144.88 364.78 4,780.10 57.62 56.19 是
伙）
西藏华林青山企业管
理合伙企业（有限合 8,678.51 615.32 8,063.19 97.24 95.17 是
伙）
深圳市华林航飞投资
合伙企业（有限合 6,506.53 6.61 6,499.92 0.01 -70.07 是
伙）
华林绿水 2025 年营业总收入较上年同期增加 747.81 万元，净利润较上年同期
增加 747.81 万元。华林银山 2025 年营业总收入较上年同期增加 376.90 万元，净利
润较上年同期增加 376.89 万元。华林青山 2025 年营业总收入较上年同期增加 635.86
万元，净利润较上年同期增加 635.85 万元。华林绿水、华林青山、华林银山三家企
业的投资标的均为同一标的。以上投资标的受市场行情波动影响，公允价值回升，
导致当期公允价值变动收益较上年同期上升，营业收入和净利润同比上升。
华林航飞 2025 年营业总收入较上年同期减少 480.03 万元，净利润较上年同期
减少 483.84 万元，主要由于 2024 年持有的投资标的评估增值，而 2025 年持有的
投资标的未产生评估增值，导致公允价值变动收益较上年同期减少，营业收入和净
利润同比减少。
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五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，始
终致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东会、董事会和
经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范
围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
公司能够按照规定召集、召开股东会，每次股东会均采用现场投票与网络投票
相结合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行
使自己的权利。
公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，
不存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，没有占用公司资
金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司完
全分开。
公司各位董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉履行职责。
公司董事会向股东会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及
《公司章程》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发
挥重要作用。
公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及
时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司按照证监会、深交
所有关文件的规定，完善信息披露工作流程，加强信息披露工作管理，确保披露内
容和格式符合监管要求，保障全体投资者平等获取公司相关信息的权利。
（二）内部管理制度
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公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司
治理准则》等法律法规和监管规则的要求，建立了由股东会、董事会及管理层等组
成的法人治理结构。《公司章程》及各级工作细则、议事规则等明确了股东会、董
事会及经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等，确保了权力机构、决策机
构、监督机构和执行机构之间权责分明、规范运作和有效制衡。2025 年 6 月 7 日，
公司发布《关于修订<公司章程>并取消监事会的公告》，公司不再设置监事会及监
事岗位，原由监事会行使的《公司法》规定职权，将转由董事会审计与关联交易委
员会履行。
公司股东会是本公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，并充
分行使权利。股东会每年定期召开年度会议，审议董事会的工作报告，决定公司的
经营方针和发展计划，按照《公司章程》的有关规定发挥其职能。
公司董事会是本公司的决策机构，向股东会负责。董事会对公司内部控制体系
的建立健全负责，建立和完善内部控制制度，监督内部控制制度的执行。董事会设
立了战略规划与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、薪酬与
提名委员会共四个专门委员会，并下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
公司实行董事会领导下的执行委员会负责制，建立了分工合理、职责明确、报
告关系清晰、扁平化的组织结构。公司各部门、各岗位职责清晰，各项业务操作流
程规范、内部控制制度健全且能根据国家法律法规、监管部门要求和业务发展需要
及时做出调整。在多年的运营中，公司各部门形成了前、中、后台三层组织结构，
实现了前、中、后台部门之间的相互协作和制衡。
风险管理方面，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规
范》、《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法律、法规的要求，不断建立和
完善公司风险管理和内部控制体系，确保了公司各项业务在合法、合规、风险可测、
可控、可承受的前提下稳健发展。
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公司按照《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定建立并完善了独立
的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，建立了公司的会计制度。根据
公司的会计制度，公司计划财务部对会计核算的合法性、合理性、完整性进行复核，
保证了会计核算的严谨性与合规性。
公司遵循企业内部控制基本规范和相关指引，结合战略规划和业务发展需要，
进一步完善了内部控制制度，加强内部控制监督检查和评价，提升内部控制制度执
行效果，对保障公司规范稳健经营起到了积极作用。2023-2025 年，公司编制并经
董事会审议通过了各年度内部控制自我评价报告，全面客观评价了公司内部控制的
运行情况及其有效性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年末的内
部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于 2023 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年末的内部控制有效
性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年末的内部控制有效性出具了《内部
控制审计报告》，认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司上市后制定了完善的信息披露及投资者管理制度，公司董事会秘书负责信
息披露事务及投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为董事会办公
室。公司不断加强信息披露工作管理，确保披露内容和格式符合监管要求，保障了
全体投资者平等获取公司相关信息的权利。
（三）发行人的独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，规范运作。本公司的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有
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完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
公司各项业务具备完整的业务流程和独立的经营场所。业务开展不受控股股东
及关联方的干预，客户服务体系和风险控制流程与控股股东及关联方严格隔离。公
司未因与股东及其他关联方存在关联关系，而使经营自主权的独立性和完整性受到
不良影响。
公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与控股股东及其关联企业产权边
界清晰。不存在控股股东及其关联企业违规占用公司客户保证金、自有资金或其他
资产的情形，资产风险隔离机制执行有效。
公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的人力资源管理制度。高级
管理人员（包括首席执行官、执委会委员、财务总监、合规总监、首席风险官、董
事会秘书等）未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未
在公司股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在公司股东及其控制的其他企业
中兼职。公司的高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制，公司的人员
独立于股东单位及其控制的企业。
公司董事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》及《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的有关规定，其任职资
格提交证券监督主管部门备案。
公司按照《企业会计准则》等规定建立独立的财务会计核算体系，设立了独立
的财务会计部门。公司客户资金与自有资金分户存管，税务登记独立运作，与股东
无混合纳税的情形。截至报告期末，公司不存在为公司股东及其控制的其他企业提
供担保的情形。
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公司股东会、董事会及高级管理人员权责清晰，决策程序符合相关法规规定。
经营办公场所与公司控股股东完全分离，不存在合署办公情形；总部职能部门按证
券业务需求自主设置，信息系统独立部署，不存在与公司股东的职能部门之间的从
属关系。
六、现任董事及高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 任职起始时间 任期终止时间
林立 董事长 2014年10月 2028年6月
张则胜 董事 2025年6月 2028年6月
万丽 职工董事 2025年6月 2028年6月
田利辉 独立董事 2025年6月 2028年6月
李伟东 独立董事 2025年6月 2028年6月
首席执行官 2026年5月 2026年11月
董东
执行委员会委员 2026年4月 2028年6月
执行委员会委员 2024年4月 2028年6月
梁仁栋
首席运营官 2024年4月 2028年6月
执行委员会委员 2025年6月 2028年6月
吴伟中
首席信息官 2025年6月 2028年6月
王惠春 执行委员会委员 2023年9月 2028年6月
执行委员会委员 2025年6月 2028年6月
吴秋娜
财务总监 2025年6月 2028年6月
蒋健 执行委员会委员 2024年4月 2028年6月
执行委员会委员 2024年7月 2028年6月
合规总监 2026年3月 2028年6月
姚松涛
首席风险官 2026年3月 2028年6月
董事会秘书 2025年8月 2028年6月
曾君 执行委员会委员 2024年7月 2028年6月
注：公司于 2026 年 5 月 15 日召开第四届董事会第十次会议，审议同意由公司执委会委员董东
先生代为履行首席执行官职责，代行职务的时间自董事会审议通过之日起不超过六个月。
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，公司已根据《公司
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法》等法律法规取消监事会。
姓名 职务 类型 变动日期 变动原因
张大威 首席信息官 离任 2023 年 9 月 辞职
关晓斌 首席风险官 离任 2023 年 10 月 辞职
董事、首席执行官、执
赵卫星 离任 2023 年 10 月 辞职
行委员会主任委员
财务总监、执行委员会
关晓斌 离任 2023 年 10 月 辞职
委员
贺强 独立董事 离任 2023 年 10 月 辞职
副董事长、执行委员会
朱文瑾 离任 2024 年 4 月 辞职
主任委员
朱松 董事 离任 2024 年 4 月 工作安排调整
赵明 执行委员会主任委员 离任 2024 年 5 月 辞职
朱松 首席执行官、财务总监 离任 2024 年 5 月 辞职
常屹峰 执行委员会委员 离任 2024 年 9 月 辞职
郝作成 独立董事 离任 2025 年 6 月 任期届满
俞胜法 独立董事 离任 2025 年 6 月 任期届满
卢小方 财务总监 离任 2025 年 6 月 工作安排调整
王惠春 首席信息官 离任 2025 年 6 月 工作安排调整
吴伟中 监事 离任 2025 年 6 月 公司取消监事会
薛梅梅 监事 离任 2025 年 6 月 公司取消监事会
张则胜 监事 离任 2025 年 6 月 公司取消监事会
谢颖明 董事会秘书 离任 2025 年 8 月 工作安排调整
卢小方 执行委员会委员 离任 2025 年 9 月 辞职
谢颖明 执行委员会委员 离任 2025 年 9 月 辞职
王惠春 首席运营官 离任 2026 年 3 月 工作安排调整
梁仁栋 合规总监、首席风险官 离任 2026 年 3 月 工作安排调整
秦湘 首席执行官 离任 2026 年 5 月 辞职
其中：
职。
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司发生劳务纠纷。
发行人上述董事、监事和高级管理人员变动系正常的工作变动、监管要求或个
人原因，现任董事会人数仍符合《公司法》的法定人数要求。董事、监事和高级管
理人员人事变动符合法律法规和《公司章程》的有关规定，均履行了法定聘任程序
和相应的信息披露义务。发行人已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体
系，并已重新聘请专业人士担任相关职务。该等人员变动不会影响发行人控制权的
稳定，不会对发行人业务发展的持续性和稳定性产生重大不利影响，不会构成本期
发行的法律障碍。
（二）现任董事及高级管理人员违法违规和严重失信情况
报告期内，现任发行人董事及高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重大
诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认
定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易
所公开批评、公开谴责、涉及严重失信情况等情形。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
受益于中国经济的高速增长，我国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、
日益发展壮大的过程。2023 年是贯彻党的二十大精神的开局之年，党的二十大报
告指出，未来五年是全面建设社会主义现代化国家开局起步的关键时期，金融要为
经济社会发展提供高质量服务，证券公司作为金融服务提供商，是连通资本市场和
服务实体经济的枢纽，证券公司迎来新的发展机遇。根据中国证券业协会数据，2025
年度证券行业实现营业收入 5,411.71 亿元，其中主要为证券投资收益（含公允价值
变动）1,853.24 亿元、代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）1,637.96 亿
元、利息净收入 646.87 亿元和证券承销与保荐业务净收入 337.11 亿元，实现净利
润 2,194.39 亿元。2024 年 3 月，证监会集中发布了《关于加强证券公司和公募基
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金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》等四项政策文件，
证券行业面临更完备有效的行业监管环境、更强的高质量发展要求。
（二）公司所处行业地位
公司坚持高度重视合规风控管理，坚持以客户为中心，致力成为特色鲜明、线
上线下融合的全国性综合券商，经过多年来的不懈努力，在快速变化的市场环境中，
从一家业务单一的区域型证券公司，发展成为业务较为均衡、具有差异化经营特色、
品牌影响力不断提升、布局全国的综合性证券公司。
（三）公司面临的主要竞争状况
公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：
近年来，西藏自治区以改革为核心动力，打造高原经济高质量发展先行区，重
点培育当地“九大产业”，同时出台多项举措拓宽中小企业融资渠道，推动企业上
市“格桑花行动”落地见效。目前，西藏金融总量稳步增长、融资结构持续优化，
为区域金融机构发展营造了良好的政策与市场环境。
西藏地区发展潜力持续释放，为公司带来了宝贵的区域发展机遇。作为西藏自
治区唯一上市券商，公司持续优化区域业务布局，已在藏设立 3 家子公司与 3 家分
支机构。公司依托资本市场专业服务优势，紧密对接地方发展需求，积极储备优质
项目，重点聚焦金融基础设施、中小成长企业及特色优势产业，提供全方位投融资
服务。在《西藏自治区推动数字经济高质量发展实施方案（2025—2030 年）》等系
列政策指引下，西藏正着力将数字经济打造为高原经济高质量发展“新引擎”，公
司凭借区位先发优势，在数字产业投融资、企业上市储备等领域提前布局，在助力
西藏高质量发展的同时，形成了差异化的区域核心竞争优势。
公司控股股东立业集团是一家持续稳健发展的综合产业控股集团，注册资本
全产业链布局，金融端深度布局银行、证券、保险、科创投资等领域。
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华林证券作为立业集团控股的唯一上市金融平台，在集团发展战略中占据重要
地位，持续获得股东在资金支持、资源协同、战略布局等方面的全方位赋能。集团
实业板块的产业资源与公司金融服务能力深度联动，为公司挖掘优质业务机会、实
现稳健发展提供了强有力支撑。
公司始终秉承“以客户为中心”的服务宗旨，恪守“您财富的成长，是我们的使
命；守法合规严谨，是我们的原则”的经营理念，以长期可持续发展为目标，积极
拥抱人工智能和大数据技术，形成较强的经营韧性。投资端坚持审慎投资策略，债
券投资聚焦高安全边际的利率债和高评级信用债，权益投资深耕低估值、低波动、
高股息标的；风控端构建完善的全员合规和全面风险管理体系，全面贯彻执行合规
及风险管理各项要求，有效识别、评估、管控各类潜在风险，始终保持经营稳定。
公司坚定不移拥抱 AI，推进科技转型升级，以全资子公司海豚科技为核心载
体，持续深化金融与科技深度融合，为证券业务开展和经营管理提供全方位信息技
术支撑。海豚科技汇聚科技与金融领域的资深专业人才，科技人才占比超 80%，聚
焦 AI、大数据等前沿技术创新，倾力打造海豚 App，构建“智能体+”服务体系，实
现从传统金融工具向覆盖所有业务场景的智能化、数字化综合服务平台升级，服务
场景涵盖证券交易、理财、普惠金融、社交、生活、工作等多元场景，通过全服务
场景交互融合降低金融服务门槛，让专业金融服务触达更广泛人群。同时，公司持
续深化与头部互联网平台及技术服务商的精准合作，通过部署专属金融大模型引擎，
为客户全生命周期提供全链路服务，高效推进投教、投资及其他增值服务的自动化、
智能化，不断优化用户体验、提升服务质量，持续增强金融科技核心竞争力。
公司立足业务升级和科技转型发展需要，优化总部组织管理模式，倡导持续学
习、努力提高专业水平，构建以业务链、数据链、管理链为基础的运营体系，打通
内部信息流，提升决策效率与资源配置合理性。通过深度融合 OKR 与 KPI 管理体
系，推动上下对齐、跨部门目标对齐与工作效能提升，确保公司战略在战术层面精
准落地、高效实施；以“以能定级、以绩定级”的专业序列升级传统行政管理序列，
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
以能力立足、以业绩说话，拓宽员工专业化成长通道，充分激发员工积极性。同时，
组建跨部门、多职能、自组织的协作团队，打破各业务线、各部门协作壁垒，实现
发现商机快、决策速度快、线上开发快、团队执行快的运营目标，为科技金融战略
落地提供高效的组织支撑。
公司将 ESG 可持续发展理念深度融入战略发展全局，持续完善 ESG 治理体系，
以专业金融优势践行企业社会责任，创新探索“金融+公益”“科技+公益”等多元
模式，打造“华林乡村振兴共创行动”特色公益品牌。依托基金会、慈善信托、乡
村振兴发展基金等平台，凝聚社会多方力量，推动公益事业与公司业务协同发展；
同时依托海豚科技的技术能力，将普惠金融服务延伸至乡村场景，面向三农领域提
供政策解读、技术指导与金融支持等综合服务，切实助力国家乡村振兴战略落地。
公司通过 ESG 实践与普惠金融的深度融合，不仅提升了品牌影响力与社会美誉度，
更增强了客户黏性与员工归属感，为公司高质量可持续发展注入持久动力。
（四）公司经营方针和战略
面对资本市场的新机遇与挑战，公司将继续深化科技金融战略部署，通过科技
手段提升对客户需求的洞察力，实现服务的智能化和个性化，打造以科技、财富、
交易为核心竞争力的科技型证券公司，实现线上线下业务的协同发展。公司将持续
利用数据分析优化投资建议，切实为客户打造一站式的、量身定制的、伴随式的专
业财富管理解决方案。同时，在坚守合规底线，做好实质风控的基础上，持续服务
实体经济高质量发展。
（五）公司主营业务情况
公司业务领域覆盖面广，具有较强的核心竞争力。公司主要业务有财富管理
业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、其他业务等。
（1）财富管理业务
财富管理业务涵盖证券经纪、信用业务、代销金融产品、股票期权及投资顾
问等。其中，证券经纪业务结合其他业务协同发展，广泛的客户基础推动了信用
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业务、投资咨询及资产管理业务的增长；信用业务主要包括融资融券、股票质押
式回购及约定购回式证券交易等资本中介业务，其中融资融券业务收入是信用业
务的主要收入来源。
（2）自营业务
自营业务涵盖权益类、固定收益类及其他金融产品的投资与交易。其中，固
定收益类自营业务包括做市交易、撮合交易等交易业务及自营投资，主要通过买
卖差价及利息收入获取收益。
（3）投资银行业务
公司是证券发行上市保荐机构之一，投资银行业务专注于为具有成长性的国内
企业提供长期、定制的专业化资本服务，设立以来已为超过 200 家客户提供融资服
务，累计为客户融资超 2,000 亿元。投资银行业务以客户为中心，聚焦市场动态。
巩固 IPO、再融资等传统股权融资业务，积极拓展并购重组、债券承销等多元业务，
完善综合金融服务体系，满足客户多样化需求。
（4）资产管理业务
公司资产管理业务主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资
产管理业务。资产管理业务是以收取管理费和投资业绩报酬为基础的证券业务，
对证券公司而言，可以减轻对传统证券经纪业务的依赖。
（5）其他业务
公司其他业务主要为通过子公司开展的私募股权投资、另类投资等其他业务。
公司具备上交所和深交所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结
算业务资格。公司附属子公司均依法，或经相关监管部门批准获得相应的业务资格
后开展经营业务活动。截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有的各单项业务资格如下：
序号 资格名称 文号 批准单位 批准日期 持有者
经营股票承销业务
资格证书
开放式证券投资基 证监基金字
金代销业务资格 [2004]191号
证券资产管理业务 深证局发 中国证监会深圳
资格 [2012]224号 监管局
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序号 资格名称 文号 批准单位 批准日期 持有者
约定购回式证券交
易权限
主办券商业务备案
股转系统函
[2016]6500号
业务、做市业务）
约定购回式证券交 上证会字[2013]41
易权限 号
股票质押式回购业
务交易权限
股票质押式回购业 上证会字
务交易权限 [2013]135号
证监许可
[2013]1252号
外币有价证券经纪 藏汇管复[2016]4 国家外汇管理局
业务 号 西藏自治区分局
主办券商资格业务
股转系统函
[2014]1146号
格）
机构间私募产品报
价与服务系统参与
报价系统参与人 中证资本市场发
人资格（可开展投
资类、代理交易类、
批） 责任公司
创设类、推荐类、展
示类5类业务）
港股通业务交易权 上证函[2014]598
限 号
转融通-转融资业务 中证金函 中国证券金融公
资格 [2014]356号 司
中证协函
［2014］780号
互联网证券业务试 中证协函
点 [2014]817号
中国证券投资者
客户资金消费支付
服务
任公司
代理证券质押登记 中国证券登记结
业务资格 算有限责任公司
中国证券投资者
私募基金综合托管 证保函[2015]134
业务 号
任公司
机构部函 证券基金机构监
[2015]1081号 管部
中国期货业协会会
员证书（普通会员）
中国证券投资基金 会员代码： 中国证券投资基
业协会普通会员 PT0300011538 金业协会
中国结算函字 中国证券登记结
[2015]252号 算公司
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序号 资格名称 文号 批准单位 批准日期 持有者
上海证券交易所股
上证函[2015]2624
号
资格
银行间债券市场尝 全国银行间同业
做市） 货币网
中国证券业协会会
员证
深圳证券交易所会
员
上海证券交易所会
员
港股通业务交易权 深证会[2016]330
限 号
中国证券业协会会 会员代码：
员证 813047
中国证券投资基金 中国证券投资基
业协会会员登记 金业协会
网上证券委托业务 证监信息字
资格 [2001]8号
乙类结算参与人资 中国结算函字 中国证券登记结
格 [2008]57号 算公司
全国银行间同业拆
借市场资格
中国证券监督管
代销金融产品业务 深证局许可字
资格 [2013]103号
管局
关于同意爱建证券
等期权经营机构开 深证会[2019]470
通股票期权业务交 号
易权限的通知
转融通证券出借交
易权限
转融通证券出借交
易权限
中小企业私募债券 中证协函[2015]11
承销业务资格 号
关于华林证券股份
有限公司接入中国 票交所便函 上海票据交易所
票据交易系统的通 [2019]53号 股份有限公司
知
公司营业收入按业务类型主要分为：财富管理业务收入、自营业务收入、投资
银行业务收入、资产管理业务收入和其它收入，具体业务收入情况如下：
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单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 115,030.99 67.75 89,852.38 62.63 81,876.63 80.66
自营业务 34,770.72 20.48 48,507.32 33.81 -4,248.37 -4.19
投资银行业务 1,783.57 1.05 1,681.64 1.17 10,363.43 10.21
资产管理业务 1,094.72 0.64 2,080.87 1.45 4,979.92 4.91
其他 17,102.28 10.07 1,352.94 0.94 8,533.20 8.41
合计 169,782.28 100.00 143,475.15 100.00 101,504.81 100.00
报告期内，公司主营业务营业利润情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 59,464.44 100.47 37,909.50 76.10 38,815.97 141.76
自营业务 15,134.95 25.57 34,985.42 70.23 -11,472.11 -41.90
投资银行业务 -921.75 -1.56 -895.73 -1.80 5,990.66 21.88
资产管理业务 -2,691.52 -4.55 -1,483.47 -2.98 3,137.20 11.46
其他 -11,799.39 -19.94 -20,702.59 -41.56 -9,090.49 -33.20
合计 59,186.73 100.00 49,813.13 100.00 27,381.23 100.00
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
业务板块 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财富管理业务 51.69% 42.19% 47.41%
自营业务 43.53% 72.12% 不适用
投资银行业务 -51.68% -53.26% 57.81%
资产管理业务 -245.86% -71.29% 63.00%
其他 -68.99% -1,530.19% -106.53%
综合毛利率 34.86% 34.72% 26.98%
近年来，国内证券行业进入全新发展阶段，各类创新业务快速发展，互联网
手段在金融领域得到普遍应用，基于传统业务形成的行业格局正面临洗牌。公司
准确研判行业发展趋势，多措并举提升核心竞争力，稳步推进重大战略事项落
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地。
（1）财富管理业务
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度新增开户数分别为 19.86 万户、22.24
万户和 31.85 万户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司共设立 34 家分公司、75 家营业
部。
金收入分别为 58,948.27 万元、73,659.36 万元和 102,011.37 万元。交易单元席位租
赁方面，公司交易单元席位租赁收入为公司将交易单元席位租赁给公募基金等机构
使用，取得租赁收入。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司交易单元席位租赁
实现收入分别为 664.46 万元、626.48 万元和 537.45 万元。代销金融产品方面，公
司开展代理销售金融产品业务，基于客户不同的资产规模及投资需求，提供差异化
及多元化的服务，满足客户个性化、定制化与多元化的财富管理服务需求。2023 年
度、
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获批开展股票期权经纪业务的分支机构为 108
家，2015 年 2 月 9 日至 2025 年 12 月 31 日期间累计开户 2,065 户；2025 年累计成
交金额 12.50 亿。
最近三年，开展融资融券业务的分支机构数量和融资融券账户开户情况：
开展家数 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
分支机构数量（家） 109 111 111
信用账户开户数（户） 23,127 21,479 19,786
最近三年，本公司融资融券业务主要规模指标如下表所示：
项目
/2025年度 日/2024年度 日/2023年度
期末融资融券开户数 23,127 21,479 19,786
期末经纪业务资金账户开户数 3,149,996 2,831,448 2,609,054
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项目
/2025年度 日/2024年度 日/2023年度
融资融券开户比例（%） 0.73% 0.76% 0.76%
融资余额（万元） 570,036.45 515,734.20 463,850.17
融资融券余额市场份额（%） 0.22% 0.28% 0.28%
日均融资融券余额（亿元） 52.00 44.13 42.29
客户担保物总价值（万元） 1,812,391.34 1,502,466.04 1,265,303.46
户均担保物价值（万元） 78.37 69.95 63.95
期末平均担保比例（%） 277.78% 255.76% 239.27%
平均利率（%） 5.65% 6.03% 6.28%
融资融券利息收入（万元） 28,087.95 25,537.59 25,410.64
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司融
资余额（不含利息与减值准备）分别为 46.39 亿元、51.57 亿元和 57.00 亿元。2025
年末业务规模同比上升 10.53%，增速略低于行业平均水平，整体保持平稳发展。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，发行人融资
融券业务平均担保比例为 239.27%、255.76%和 277.78%，远高于中国证监会对融
资融券业务担保比例设定的 150%关注标准和 130%警戒标准。发行人融资融券业
务总体风险安全可控。
（2）自营业务
最近三年，本公司根据证券种类划分的投资金额和实际回报率如下：
单位：万元
项目 品种 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资损益 26,134.31 25,278.18 6,909.14
其中：固定收益类交易 24,836.89 12,290.37 4,859.03
固收类及衍 固定收益类投资 3,867.76 8,646.44 2,687.42
生品 衍生品投资 -2,570.34 4,341.37 -637.31
平均投资金额 199,469.06 36,967.05 38,420.27
平均回报率（%） 13.10 68.38 17.98
投资损益 8,636.41 23,229.13 -11,157.52
权益类 平均投资金额 41,271.34 144,569.73 99,218.23
平均回报率（%） 20.93 16.07 -11.25
投资损益合计 34,770.72 48,507.31 -4,248.38
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（3）投资银行业务
最近三年，公司投资银行业务获得的荣誉如下：
时间 评选单位或媒体 奖项
第16届新财富“科技与智能制造产业最佳投行奖-第五
名
IPO销售投行-君鼎奖
投资银行业务收入主要为财务顾问收入。报告期内，公司投资银行部积极实施
业务转型，从传统的 IPO 和再融资向并购重组等财务顾问业务转变。为适应转型需
要，投资银行部积极加强专业培训，不断提升部门员工业务拓展能力和风险控制能
力，努力构建以客户为中心、适应市场竞争力的业务一体化发展模式和组织结构。
投资银行部持续跟进上市公司客户的融资需求，加强与资金方、产业方的互动，
为上市公司寻求上下游并购标的，积极筹划并购重组方案，协助客户提高企业盈利
能力。目前，公司储备的保荐及承销项目、并购重组及新三板财务顾问等项目达 20
余个，为未来投行业务的发展打下了良好的基础。
（4）资产管理业务
截至 2025 年 12 月 31 日，资产管理客户有 45 家银行客户、20 家信托客户及
产品、其他机构客户 5 家。
最近三年，公司资产管理业务情况如下：
项目
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
资管产品支数 29 34 43
受托资产规模（万元） 759,508.36 934,056.00 1,351,637.75
产品规模（万元） 759,508.36 934,056.00 1,351,637.75
其中：集合资产管理产品 184,123.65 267,292.82 554,299.78
定向资产管理产品 483,384.70 558,563.18 685,537.96
专项资产管理产品 92,000.00 108,200.00 111,800.00
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项目
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
资产管理业务手续费净收入（万
元）
其中：集合资产管理产品 796.50 1,591.85 3,521.13
定向资产管理产品 293.05 483.28 1,434.93
专项资产管理产品 3.58 5.43 14.76
资产管理业务利息净收入
（万元）
资产管理业务收入合计 1,094.72 2,080.87 4,979.92
万元、2,080.87 万元和 1,094.72 万元，占营业收入的比例分别为 4.91%、1.45%和
最近三年，发行人主动管理和被动管理情况如下：
单位：万元
项目
规模 占比 规模 占比 规模 占比
主动管理 538,544.12 70.91% 646,675.13 69.23% 1,043,693.11 77.22%
被动管理 220,964.24 29.09% 287,380.87 30.77% 307,944.64 22.78%
合计 759,508.36 100% 934,056.00 100% 1,351,637.75 100%
（5）其他业务
公司通过子公司开展私募股权投资、另类投资等其他业务。
华林资本作为公司的私募基金子公司，截至 2025 年 12 月 31 日，华林资本已
成立 4 只私募股权投资基金，分别为：西藏华林青山企业管理合伙企业（有限合
伙）、西藏华林绿水企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏华林银山企业管理合伙
企业（有限合伙）和深圳市华林航飞投资合伙企业（有限合伙），目前已投资 4 个
股权项目，累计投资规模达到 16,618.20 万元。
民币，设立了全资子公司华林创新投资有限公司，开展创新投资即另类投资业务。
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截至 2025 年 12 月 31 日，华林创新的注册资本为 206,000 万元，共 13 个股权在投
项目，投资余额 100,242.29 万元。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒
体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司存在以下被监管部门采取行政处罚或监管措施的事项，具体情
况如下：
（一）公司受到行政处罚的情况
报告期内，公司不存在受到对本期发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情形。
（二）公司受到监管措施的情况
（1）2022 年 3 月 14 日，西藏证监局向发行人出具《关于对华林证券股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕1 号），载明发行人在融资融券业务
中，存在未记载、未保存办理客户征信、诚信合规记录的材料，为未提供资信证明
文件的客户开立信用账户的情况。西藏证监局就此对发行人采取责令改正的监管措
施，要求发行人自收到责令改正决定书之日起 30 日内完成整改工作，并提交书面
整改报告。
收到上述监管措施后，发行人高度重视上述问题，深入整改，已按照监管要求
如期完成整改，在存量客户方面，公司已通过“证券期货市场失信记录查询平台”
完成其失信记录查询工作，均无失信记录，并已按照中国证监会《证券公司融资融
券业务管理办法》的要求对相关查询结果予以截图存档；公司将存量融资融券客户
信息导入中国证券业协会“会员信息系统查询”进行了批量查询，排查客户股票质
押回购交易失信情况。在开户流程方面，受理客户融资融券业务资格申请时需先登
陆“证券期货市场失信记录查询平台”查询投资者的诚信信息，截屏投资者诚信信
息查询结果并打印留存。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。
（2）2022 年 6 月 2 日，中国证监会宁夏监管局向发行人宁夏分公司出具《关
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于对华林证券股份有限公司宁夏分公司采取责令改正措施的决定》（宁证监行政监
管措施决定书〔2022〕9 号），载明发行人宁夏分公司在 2021 年 1 月至 2021 年 11
月期间存在从业人员私下接受客户委托买卖证券的情况，客户向发行人宁夏分公司
投诉后，发行人宁夏分公司未建立客户投诉书面或者电子档案，未对客户投诉情况
进行记录，且对上述影响客户权益的重大事件未及时向监管部门报告，发行人宁夏
分公司在合规管理和风险控制方面履行职责不到位。中国证监会宁夏监管局就此对
发行人采取责令改正的行政监管措施，要求发行人采取切实有效的整改措施，对上
述问题进行整改，并在收到本决定书后 30 日内提交书面整改报告。
收到上述监管措施后，发行人高度重视上述问题，认真深入整改，已按期提交
了整改报告。在客户投诉档案方面，宁夏分公司已详细补记录了客户投诉台账，按
客户建立了相关的电子档案，建立健全投诉处理数据库，完善投诉登记记录、处理
意见等资料备查，并严格按照规定保存期限执行。对于影响客户权益的重大事件，
将严格按照监管要求及时报告。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。
（3）2023 年 4 月 4 日，西藏证监局向发行人出具《关于对华林证券股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕004 号），载明发行人存在内部制衡和
隔离不足，岗位授权管理和业务人员从业资格管理不到位，未及时报告或报备新业
务的问题。中国证监会西藏监管局就此对发行人采取责令改正的行政监管措施，要
求发行人自收到该行政监管措施一个月内提交书面整改报告。
收到上述监管措施后，发行人高度重视，已按照监管要求积极整改，严格遵守
法律法规，进一步完善内部控制，规范从业人员管理，及时履行报告义务，对相关
责任人进行问责，并于收到该行政监管措施一个月内向西藏证监局提交了书面整改
报告。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。
（4）2024 年 1 月 23 日，发行人收到西藏证监局出具的《关于对华林证券股
份有限公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案措施的决定》（行政监
管措施决定书〔2024〕002 号），载明发行人公司私募资产管理业务存在以下问题：
一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是投资
标的、交易对手备选库管理不完善；三是交易系统风控指标设置存在缺陷；四是非
标投资存续期管理存在不足；五是信息披露存在遗漏；六是关联交易管控机制不健
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全；七是人员及薪酬管理机制不健全。西藏证监局依据相关条例规定对发行人采取
责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案六个月（为接续存量产品所投资的未到
期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的监督管理措施，并记入证券期货
市场诚信档案。
对于上述问题，公司已按照监管要求积极推进整改，并报送了整改验收申请。
上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。2025 年 11 月 11 日，公司收
到中国证监会西藏监管局出具的《关于恢复私募资产管理产品备案的通知》，认为
公司已对《行政监管措施决定书〔2024〕002 号》中提及的问题进行了整改，同意
公司恢复私募资产管理产品备案。
（5）2024 年 5 月 7 日，中国证监会西藏监管局向发行人出具《关于对华林证
券股份有限公司、林立、朱松、谢颖明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14
号），载明发行人业绩预告中未考虑红博会展仲裁案存在的风险迹象、未准确计提
业务及管理费，导致 2023 年年报业绩预告归母净利润 1.72 亿元至 2.18 亿元与 2023
年业绩预告修正公告中归母净利润 0.25 亿元至 0.37 亿元存在较大差异。中国证监
会西藏监管局依据相关条例规定对发行人采取警示函的监督管理措施，并记入证券
期货市场诚信档案。
收到上述监管措施后，发行人高度重视，通过开展培训、加强信息披露管理、
强化内部沟通协作机制等措施积极整改，并向西藏证监局报送整改报告。上述情况
不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。
（6）2024 年 5 月 7 日，中国证监会上海监管局向发行人上海分公司出具《监
管关注函》（沪证监机构字[2024]131 号），载明发行人上海分公司对外发布投资
建议前，未根据公司制度规定进行审核，存在费用支出不规范的情形；2024 年 5 月
公司上海分公司出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕203 号），载明发行
人上海分公司存在部分新开户投资者的回访未按要求在开通相应交易权限前完成，
未就个别投资者的信息存疑情况进一步核实，未采取必要措施对金融资产超过一定
金额的个别个人投资者强化身份识别的行为，对发行人上海分公司采取出具警示函
的行政监管措施。
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对于上述问题，华林证券上海分公司已积极整改，并报送整改报告。上述情况
不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。
（7）2024 年 6 月 21 日，深交所上市公司管理一部向发行人出具《关于对华
林证券股份有限公司及相关人员的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 117 号），
载明发行人存在业绩预告披露不准确、未及时披露仲裁事项的行为，对发行人采取
出具警示函的自律监管措施。收到上述自律监管措施后，发行人高度重视，已按照
监管要求积极整改。
针对上述行政监管措施及自律监管措施，公司高度重视，已按照监管要求积极
整改，严格遵守法律法规，进一步完善内部控制，规范从业人员管理，及时履行报
告义务，对相关责任人进行问责，并向西藏证监局提交了书面问责报告。上述情况
不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。
（8）2024 年 8 月 20 日，西藏证监局向发行人出具《关于对华林证券股份有
限公司采取责令限期改正、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告措施
的决定》（〔2024〕22 号），载明发行人存在月度风险控制指标监管报表填报不准
确，风控指标超标；业务数据报送不准确；多份情况说明前后不一致；是人员任免
及执业资格管理存在明显漏洞的问题。西藏证监局就此对发行人采取责令限期改正、
责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告的监督管理措施，记入证券期货
市场诚信档案，要求发行人在本监督管理措施下发之日起 6 个月内，每 3 个月开展
一次内部合规检查，并在每次检查后 10 个工作日内报送合规检查报告。
收到上述监管措施后，发行人高度重视，已按照监管要求积极整改。上述情况
不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。
（9）2025 年 3 月 28 日，中国证监会向发行人出具《关于对华林证券股份有
限公司、朱文瑾、葛其明采取监管谈话措施的决定》，载明发行人存在个别项目尽
职调查不充分；质控、内核核查把关不严；立项程序不规范的情形，对发行人、时
任分管投行业务高管朱文瑾、时任投资银行部总经理葛其明采取监管谈话的行政监
管措施，要求发行人严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向西藏证
监局提交书面问责报告。
收到上述监管措施后，发行人高度重视，已按照监管要求积极整改。上述情况
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不会对本期发行及后续偿付造成重大影响，并向西藏证监局提交了书面整改报告。
（10）2025 年 9 月 12 日，中国证监会上海监管局向发行人上海分公司出具
《关于对华林证券股份有限公司上海分公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决（〔2025〕174 号），载明上海分公司未严格规范员工执业行为，存在个别员工
委托证券经纪人以外的第三方进行客户招揽活动的情形。中国证监会上海监管局决
定对华林证券上海分公司采取出具警示函的行政监管措施。
上述监管措施针对发行人 2017 年经营事项，已完成整改。上述情况不会对本
期发行及后续偿付造成重大影响。
（11）2025 年 10 月 24 日，中国证监会西藏监管局向发行人出具了《关于对
华林证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕10 号），载明发行
人在人员招聘、薪酬管理授权体系执行不到位、代深圳市立业集团有限公司支付个
别员工离职补偿金等情况、立业集团个别工作人员参与公司经营活动，对公司采取
出具警示函的监督管理措施。
收到上述监管措施后，公司高度重视，已按照监管要求积极整改。上述情况不
会对本期发行及后续偿付造成重大影响，并向西藏证监局提交了书面整改报告。
（12）2025 年 12 月 15 日，中国证监会江苏监管局向发行人江苏分公司出具
了《关于对华林证券股份有限公司江苏分公司采取责令改正行政监管措施的决定》
（〔2025〕215 号），载明江苏分公司个别经纪人未严格按照授权范围展业、异常
交易管理不到位，部分异常交易监控预警未留存核查记录、未按要求对客户进行回
访，对江苏分公司采取责令改正行政监管措施。
收到上述监管措施后，江苏分公司高度重视，已按照监管要求积极整改。上述
情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响，并向江苏证监局提交了书面整改报
告。
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第五节 财务会计信息
本公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报告均按照中国企业会计准
则编制。本公司 2023 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天健审〔2024〕7-522 号的无保留意见的审计报告，2024 年度财务报告已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2025BJAB1B0242
的无保留意见的审计报告，2025 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了天健审〔2026〕7-109 号的无保留意见的审计报告。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告或据其计算得出，投资者如需
了解公司的详细财务状况，请查阅本公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财
务报告。
审计机构变更情况：
所的公告》。原聘任的会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），
拟聘任的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。此次会计师事务所
变更原因系发行人综合考虑业务发展、审计需求以及审计费用等情况。该项变更已
经发行人第三届董事会第十三次会议以及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
符合发行人的公司章程规定。
所的公告》。原聘任的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘
任的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。此次会计师事务所
变更原因系发行人综合考虑业务发展、审计需求等情况。该项变更已经发行人第三
届董事会第二十次会议以及 2024 年第一次临时股东大会审议通过，符合发行人的
公司章程规定。
务所的公告》。原聘任的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），
拟聘任的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。此次会计师事务所
变更原因系发行人综合考虑业务发展、审计需求等情况。该项变更已经发行人第四
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届董事会第四次会议以及 2025 年第二次临时股东大会审议通过，符合发行人的公
司章程规定。
审计意见类型：
最近三年，发行人财务报表审计意见均为无保留意见。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一） 2023 年度会计政策变更、会计估计变更情况
本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计
处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之
间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报
表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，
以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可
抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，
将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项
目。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（二） 2024 年度会计政策变更、会计估计变更情况
（财会〔2023〕
“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确，自 2024
披露”
年 1 月 1 日起施行。
会〔2023〕11 号），该规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产
或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经
济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资
源的相关会计处理。该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。企业应当采用未来适用法
执行该规定，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
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汇编 2024》、《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号），其中明确了
对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按
确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。根据上述
会计解释的规定，该会计政策变更自 2024 年 1 月 1 日起开始执行。
上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。
（三） 2025 年度会计政策变更、会计估计变更情况
本公司 2025 年度无会计政策变更、会计估计变更情况。
二、合并报表范围的变化
（一） 2023 年度合并报表范围变化
子公司或结构化主体名称 变化原因 持股比例
北京文星在线科技有限公司
收购 100%
（已于 2023 年 10 月更名为：西藏海豚信息科技有限公司）
经公司于 2022 年 2 月 21 日召开的第二届董事会第三十二次会议决议，公司以
人民币 20,000,000.00 元受让江苏今日头条信息科技有限公司持有的北京文星在线
科技有限公司 100%股权，并向证监会申请将其备案为信息技术专业子公司；该备
案于 2023 年 5 月完成。自 2023 年 5 月 31 日起，公司将北京文星在线科技有限公
司纳入合并报表范围。
（二） 2024 年度合并报表范围变化
公司 2024 年度无合并报表范围发生变化的情况。
（三） 2025 年度合并报表范围变化
公司 2025 年度无合并报表范围发生变化的情况。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
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科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年末 2024 年末 2023 年末
资产：
货币资金 1,263,560.43 1,212,187.82 1,077,540.62 861,228.67
其中：客户
资金存款
结算备付金 282,222.53 253,897.05 199,593.59 183,784.89
其中：客户
备付金
融出资金 625,927.97 575,199.16 519,468.51 467,387.41
金融投资 1,257,335.05 480,383.55 421,319.09 337,946.32
其中：交易性
金融资产
债权投
- - 20,280.29 20,305.93
资
其他债
权投资
其他权
- - 40,919.19 43,918.56
益工具投资
衍生金融资产 4,164.35 2,611.30 10,009.21 135.13
买入返售金融
资产
应收款项 373.18 250.84 4,789.22 1,058.12
存出保证金 33,211.92 31,760.72 29,384.50 22,574.84
固定资产 6,282.51 6,420.28 5,936.29 6,280.71
在建工程 1,819.30 1,818.08 1,432.35 2,370.63
使用权资产 6,536.48 6,839.82 6,890.80 4,842.09
无形资产 7,204.94 8,109.01 11,693.16 23,093.14
商誉 420.47 420.47 420.47 420.47
递延所得税资
产
投资性房地产 114.73 117.50 128.60 139.71
其他资产 41,414.11 42,793.30 51,352.24 13,457.53
资产总计 3,647,117.93 2,759,481.07 2,446,446.51 1,960,239.31
应付短期融资
款
拆入资金 226,799.70 225,669.48 199,804.39 198,837.56
交易性金融负
债
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科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年末 2024 年末 2023 年末
衍生金融负债 5,966.28 99.79 3,346.15 2,951.13
卖出回购金融
资产款
代理买卖证券
款
代理承销证券
- - - -
款
应付职工薪酬 899.83 9,855.55 6,444.49 3,060.23
应交税费 2,788.51 1,919.82 2,792.00 4,402.61
应付款项 9,037.93 15,844.07 3,608.26 18,681.90
合同负债 300.00 300.00 216.09 222.89
租赁负债 6,535.03 6,942.35 6,758.14 4,958.68
应付债券 115,877.79 67,850.73 19,778.52 106,389.54
递延所得税负
债
预计负债 25,849.91 25,849.91 25,849.91 22,837.50
其他负债 12,955.82 6,292.07 9,265.65 7,134.59
负债合计 2,911,870.47 2,033,655.66 1,780,407.71 1,325,754.85
股本 270,000.00 270,000.00 270,000.00 270,000.00
资本公积金 67,716.45 67,716.45 67,716.45 67,716.45
其他综合收益 -145.97 -191.95 -14,614.41 -11,932.88
盈余公积金 40,682.54 40,682.54 36,058.09 32,174.50
未分配利润 241,418.37 232,042.31 200,557.65 177,978.76
一般风险准备 115,576.07 115,576.07 106,321.02 98,547.63
归属于母公司
所有者权益合 735,247.46 725,825.41 666,038.80 634,484.47
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
（二）公司报告期内合并利润表
单位：万元
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 37,390.68 169,782.28 143,475.15 101,504.81
利息净收入 11,769.40 42,126.12 37,209.62 36,567.91
其中：利息收入 15,222.87 55,366.68 54,138.59 55,444.33
利息支出 3,453.47 13,240.56 16,928.97 18,876.42
手续费及佣金净
收入
其中：经纪业务
手续费净收入
投资银行
业务手续费净收 1,396.09 1,783.57 1,681.64 10,339.06
入
资产管理
业务手续费净收 371.05 1,093.13 2,080.56 4,970.82
入
投资收益 9,105.53 35,802.39 44,746.90 16,867.86
其中：对联营企
业和合营企业的 - - - -
投资收益
其他收益 41.58 5,348.84 4,359.10 2,537.68
公允价值变动收
-8,397.49 1,210.04 -6,003.83 -18,035.78
益
汇兑收益 -35.19 233.88 33.71 51.93
其他业务收入 2.20 8.80 8.83 9.37
资产处置收益 2.38 1.98 1.46 87.75
二、营业支出 26,354.41 110,595.55 93,662.02 74,123.58
税金及附加 214.31 790.62 979.35 424.18
业务及管理费 25,934.29 109,367.84 92,646.81 74,280.44
信用减值损失 203.03 425.99 24.76 -592.14
其他资产减值损
- - - -
失
其他业务成本 2.78 11.10 11.10 11.10
三、营业利润 11,036.27 59,186.73 49,813.13 27,381.23
加：营业外收入 75.13 323.70 268.01 240.94
减：营业外支出 0.36 799.17 6,656.72 23,351.42
四、利润总额 11,111.04 58,711.26 43,424.42 4,270.75
减：所得税费用 1,734.98 8,088.14 8,109.10 1,102.13
五、净利润 9,376.06 50,623.12 35,315.33 3,168.61
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
(一)按经营持续性
分类
润（净亏损以 9,376.06 50,623.12 35,315.33 3,168.61
“－”号填列）
润（净亏损以 - - - -
“－”号填列）
(二)按所有权归属
分类
股东的净利润
（净亏损以“-”
号填列）
（净亏损以“-” - - - -
号填列）
六、其他综合收
益的税后净额
归属母公司股东
的其他综合收益 45.98 19,964.03 -2,681.53 8,579.95
的税后净额
（一）不能重分
类进损益的其他 - 20,831.00 -2,481.91 7,696.40
综合收益
- - - -
受益计划变动额
投资公允价值变 - 20,831.00 -2,481.91 7,696.40
动
（二）将重分类
进损益的其他综 45.98 -866.97 -199.62 883.55
合收益
公允价值变动
信用减值准备
归属于少数股东
的其他综合收益 - - - -
的税后净额
七、综合收益总
额
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
归属于母公司股
东的综合收益总 9,422.04 70,587.15 32,633.80 11,748.56
额
归属于少数股东
- - - -
的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股
收益（元/股）
（二）稀释每股
收益（元/股）
（三）公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
为交易目的而持有
的金融工具净减少 - 50,750.89 55,916.80 70,397.36
额
收取利息、手续费
及佣金的现金
拆入资金净增加额 1,000.00 26,000.00 500.00 122,700.00
回购业务资金净增
加额
代理买卖证券收到
的现金净额
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
为交易目的而持有
的金融资产净增加 92,647.91 - - -
额
代理买卖证券款净
- - - 39,107.04
减少额
融出资金净增加额 50,394.57 54,302.25 51,884.03 51,233.98
回购业务资金净减
- - - 164,397.52
少额
支付利息、手续费
及佣金的现金
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 2,341.40 16,449.25 17,879.10 6,362.65
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
- - - 134.26
动有关的现金
投资活动现金流入
小计
投资支付的现金 692,346.45 117,820.31 148,426.10 20,000.00
购建固定资产、无
形资产和其他长期 468.54 6,650.06 4,227.10 7,173.75
资产支付的现金
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-682,072.00 -8,465.95 -120,494.10 221,360.03
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现
- - - -
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 - - - -
的现金
发行收益凭证取得
的现金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还收益凭证支付
的现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 606.50 16,245.00 8,254.68 24,099.28
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 - - -
利、利润
偿还债务所支付的
- 100,000.00 -
现金
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -35.19 233.88 33.71 51.93
影响
五、现金及现金等
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
（四）公司报告期内母公司资产负债表
单位：万元
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项目
资产：
货币资金 1,255,578.98 1,200,842.60 1,068,923.46 852,572.21
其中：客户资金存款 1,252,175.78 1,197,914.67 1,001,036.13 665,016.92
结算备付金 282,222.53 253,897.05 199,593.59 183,784.88
其中：客户备付金 247,107.27 224,780.58 187,311.98 171,603.79
融出资金 625,927.97 575,199.16 519,468.51 467,387.41
金融投资 1,116,229.00 334,940.10 276,933.81 186,563.40
其中：交易性金融资产 104,868.54 14,350.18 14,360.68 61,101.20
债权投资 - - 20,280.29 20,305.93
其他债权投资 1,011,360.46 320,589.92 202,254.06 61,465.26
其他权益工具投资 - - 40,038.77 43,691.00
衍生金融资产 4,164.35 2,611.30 10,009.21 135.13
买入返售金融资产 109,928.03 130,070.25 97,993.23 27,996.27
应收款项 373.18 250.84 4,789.22 1,058.12
存出保证金 33,211.92 31,760.72 29,384.50 22,574.84
长期股权投资 97,000.00 97,000.00 97,000.00 97,000.00
固定资产 6,246.36 6,386.41 5,935.21 6,280.68
在建工程 1,760.45 1,739.06 1,271.82 2,280.89
使用权资产 6,530.97 6,832.51 6,890.80 4,834.57
无形资产 6,481.51 7,350.24 10,891.59 22,056.96
递延所得税资产 6,624.41 6,624.41 8,490.92 7,500.90
投资性房地产 114.73 117.50 128.60 139.71
其他资产 35,629.54 33,277.57 41,296.53 6,250.86
资产总计 3,588,023.92 2,688,899.72 2,379,000.99 1,888,416.81
负债：
应付短期融资款 43,077.88 61,008.74 174,776.70 81,416.90
拆入资金 226,799.70 225,669.48 199,804.39 198,837.56
交易性金融负债 19,875.30 26,703.14 - -
衍生金融负债 5,966.28 99.79 3,346.15 2,951.13
卖出回购金融资产款 920,534.79 149,556.92 115,253.04 27,017.59
代理买卖证券款 1,498,958.37 1,414,300.38 1,188,727.66 821,934.46
应付职工薪酬 832.37 8,029.02 6,374.49 2,990.23
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项目
应交税费 2,355.15 1,245.75 2,321.00 3,645.19
应付款项 9,027.85 15,835.33 2,615.78 18,337.00
合同负债 300.00 300.00 216.09 222.89
租赁负债 6,527.66 6,934.97 6,758.14 4,957.57
应付债券 115,877.79 67,850.73 19,778.52 106,389.54
预计负债 25,849.91 25,849.91 25,849.91 22,837.50
其他负债 10,600.40 4,156.78 7,269.02 5,494.63
负债合计 2,886,583.44 2,007,540.94 1,753,090.89 1,297,032.19
所有者权益：
股本 270,000.00 270,000.00 270,000.00 270,000.00
资本公积金 67,443.91 67,443.91 67,443.91 67,443.91
其他综合收益 -145.97 -191.95 -15,664.90 -12,433.97
盈余公积金 40,682.54 40,682.54 36,058.09 32,174.50
未分配利润 208,028.69 187,992.97 161,890.61 135,785.10
一般风险准备 115,431.31 115,431.31 106,182.38 98,415.08
所有者权益合计 701,440.48 681,358.78 625,910.10 591,384.63
负债和所有者权益总计 3,588,023.92 2,688,899.72 2,379,000.99 1,888,416.81
（五）公司报告期内母公司利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
营业收入 47,739.21 163,380.13 146,363.50 97,335.27
利息净收入 11,731.24 42,054.36 37,137.99 36,388.92
利息收入 15,184.71 55,294.96 54,066.99 55,265.34
减：利息支出 3,453.47 13,240.59 16,929.00 18,876.42
手续费及佣金净收入 24,902.27 85,040.79 63,119.37 62,952.08
其中：经纪业务手续费
净收入
投资银行业务手续费净
收入
资产管理业务手续费净
收入
投资收益 18,293.56 34,182.91 40,197.58 10,853.68
其他收益 40.17 5,169.18 4,359.10 2,537.09
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
公允价值变动收益 -7,197.41 -3,033.63 1,505.50 -15,521.54
汇兑收益 -35.19 -44.27 33.70 27.92
其他业务收入 2.20 8.80 8.80 9.37
资产处置收益 2.38 1.98 1.46 87.75
营业支出 25,883.35 109,484.48 91,948.49 72,215.91
税金及附加 198.30 743.85 929.18 401.89
业务及管理费 25,479.24 108,412.01 91,088.36 72,395.06
信用减值损失 203.03 317.52 -80.15 -592.14
其他资产减值损失 - - - -
其他业务成本 2.78 11.10 11.10 11.10
营业利润 21,855.87 53,895.65 54,415.01 25,119.36
加：营业外收入 75.13 323.70 267.94 231.60
减：营业外支出 - 638.64 6,656.72 23,351.42
利润总额 21,931.00 53,580.71 48,026.23 1,999.54
减：所得税费用 1,895.27 7,336.26 9,190.36 -323.19
净利润 20,035.72 46,244.46 38,835.86 2,322.73
其他综合收益的税后净额 45.98 20,004.76 -3,230.93 7,930.80
综合收益总额 20,081.70 66,249.22 35,604.94 10,253.53
（六）公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
为交易目的而持有的金融资产净减少
- 45,527.94 55,843.33 66,147.56
额
收取的利息、手续费及佣金 47,698.61 170,311.03 140,862.89 137,747.38
回购业务资金净增加额 790,996.07 2,206.01 18,241.58 -
拆入资金净增加额 1,000.00 26,000.00 500.00 122,700.00
代理买卖证券收到的现金净额 84,644.09 225,572.72 366,837.09 -
收到的其他与经营活动有关的现金 3,288.87 24,364.31 24,228.41 10,402.57
经营活动现金流入小计 927,627.64 493,982.01 606,513.30 336,997.51
为交易目的而持有的金融资产净增加
额
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
代理买卖证券款净减少额 - - - 39,070.05
融出资金净增加额 50,394.57 54,302.25 51,884.03 51,233.98
回购业务资金净减少额 - - - 164,397.52
支付的利息、手续费及佣金 11,370.49 39,425.00 33,829.97 33,345.50
支付给职工以及为职工支付的现金 12,102.60 36,023.85 32,530.22 38,284.15
支付的各项税费 6,071.75 16,297.58 17,372.27 6,204.36
支付的其他与经营活动有关的现金 24,900.88 69,007.54 104,593.92 42,513.25
经营活动现金流出小计 200,886.91 215,056.23 240,210.40 375,048.81
经营活动产生的现金流量净额 726,740.73 278,925.78 366,302.90 -38,051.30
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 8,000.85 109,512.83 26,381.21 239,693.01
取得投资收益收到的现金 12,684.50 5,373.80 5,742.66 8,232.23
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收到的现金净额
投资活动现金流入小计 20,742.99 115,149.92 32,159.10 248,056.81
投资支付的现金 692,346.45 117,820.31 148,426.10 20,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 692,783.46 124,089.49 152,651.94 27,173.75
- -
投资活动产生的现金流量净额 -8,939.57 220,883.06
三、筹资活动产生的现金流量
发行收益凭证收到的现金 55,702.00 144,770.00 284,079.00 186,650.30
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 55,702.00 144,770.00 284,079.00 186,650.30
偿还收益凭证支付的现金 25,817.00 209,107.00 175,233.00 277,877.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
偿还债务所支付的现金 - - 100,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 888.11 3,109.50 4,099.50 4,205.04
筹资活动现金流出小计 27,311.61 228,461.50 287,587.18 306,182.02
筹资活动产生的现金流量净额 28,390.39 -83,691.50 -3,508.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-35.19 -44.27 33.70 27.92
影响
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
五、现金及现金等价物的净(减少)/增
加额
加：年初现金及现金等价物余额 962,318.88
六、期末现金及现金等价物余额
四、报告期内主要财务指标和风险控制指标
（一） 主要财务指标（合并报表口径）
项目 3 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
总资产（亿元） 364.71 275.95 244.64 196.02
总负债（亿元） 291.19 203.37 178.04 132.58
全部债务（亿元） 135.98 55.89 54.11 44.39
所有者权益（亿元） 73.52 72.58 66.60 63.45
营业总收入（亿元） 3.74 16.98 14.35 10.15
利润总额（亿元） 1.11 5.87 4.34 0.43
净利润（亿元） 0.94 5.06 3.53 0.32
归属于上市公司股东的净
利润（亿元）
经营活动产生现金流量净
额（亿元）
投资活动产生现金流量净
-68.21 -0.85 -12.05 22.14
额（亿元）
筹资活动产生现金流量净
额（亿元）
资产负债率（%）（合并） 65.80 46.15 47.04 44.26
债务资本比率（%） 64.91 43.51 44.82 41.17
流动比率（倍） 0.88 1.87 1.79 2.04
速动比率（倍） 0.88 1.87 1.79 2.04
EBITDA（亿元） 1.65 8.25 7.90 3.45
EBITDA全部债务比（%） 1.22 14.75 14.59 7.77
EBITDA利息倍数（倍） 5.07 6.63 5.11 2.03
利息保障倍数（倍） 4.41 5.72 3.81 1.25
营业毛利率（%） 29.52 34.86 34.72 26.98
平均总资产回报率（%） 0.54 3.89 2.95 0.27
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
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项目 3 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
每股经营活动现金流量净
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.29 0.70 0.90 0.25
应收账款周转率（次） 不适用 不适用 不适用 不适用
存货周转率（次） 不适用 不适用 不适用 不适用
总资产周转率（%） 2.14 13.03 11.98 8.63
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证
券款）
（2）全部债务=应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融
负债+卖出回购金融资产款+应付债券+租赁负债+衍生金融负债
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证
券款+其他应收款+应收股利）/（拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融
负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项+
其他应付款）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证
券款+其他应收款+应收股利）/（拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融
负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项+
其他应付款）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业毛利率＝营业利润/营业收入；
（11）平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买
卖证券款-代理承销证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（15）应收账款周转率、存货周转率：发行人为证券公司，相关指标不适用
（16）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额-期初代理买卖证券款-期初代理承销证券款）+（期末资产
总额-期末代理买卖证券款-期末代理承销证券款）/2）
（二） 净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
报告期内，本公司加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资产 基本每股收 稀释每股收
报告期利润
收益率（%） 益（元） 益（元）
归属于母公司股东的净利润 1.28 0.03 0.03
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 7.28 0.19 0.19
公司股东的净利润
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加权平均净资产 基本每股收 稀释每股收
报告期利润
收益率（%） 益（元） 益（元）
归属于母公司股东的净利润 1.28 0.03 0.03
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 5.43 0.13 0.13
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 0.50 0.01 0.01
公司股东的净利润
（三） 非经常性损益（合并报表口径）
报告期内，本公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与正常
经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外)
单独进行减值测试的应收款项减值
- - - 443.96
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.36 -476.66 -6,388.75 -23,109.47
和支出
减：所得税影响数 12.65 733.00 33.84 -3,022.91
合计 66.72 4,076.54 -2,135.57 -17,138.90
（四） 风险控制指标（母公司口径）
根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指
标计算标准规定》的规定，本公司截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
体情况如下：
预警 监管 2026 年 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12
项目
标准 标准 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
核心净资本（万
- - 569,173.45 548,029.49 487,361.39 434,583.78
元）
附属净资本（万
- - - - - -
元）
净资本（万元） - - 569,173.45 548,029.49 487,361.39 434,583.78
净资产（万元） - - 701,440.48 681,358.78 625,910.10 591,384.63
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预警 监管 2026 年 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12
项目
标准 标准 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
表内外资产总额
- - 2,236,755.36 1,352,565.97 1,436,239.99 1,220,136.06
（万元）
风险覆盖率 ≥120% ≥100% 225.69% 373.25% 266.63% 342.97%
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 25.45% 40.52% 33.93% 35.62%
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 300.87% 392.92% 215.29% 199.83%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 219.16% 230.89% 169.93% 153.84%
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 81.14% 80.43% 77.86% 73.49%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 41.02% 92.38% 86.36% 91.47%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 50.55% 114.85% 110.91% 124.48%
自营权益类证券及
≤80% ≤100% 19.23% 6.47% 33.19% 23.02%
证券衍生品/净资本
自营非权益类证券
≤400% ≤500% 200.02% 65.74% 68.52% 47.57%
及其衍生品/净资本
融资（含融券）的
≤320% ≤400% 109.97% 104.96% 106.59% 107.55%
金额/净资本
公司净资本及各项风险控制指标均在监管部门的监管标准值内，符合中国证监
会风险控制的监管要求，公司运营平稳。
五、管理层讨论与分析
以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的 2023 年度、2024 年度和 2025
年度财务报表为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、偿债能力、盈
利能力、现金流量情况，以及未来业务目标和盈利能力的可持续性进行了重点讨论
和分析。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍
五入。
（一）资产结构分析
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
的主要资产项目构成情况如下表：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,212,187.82 43.93 1,077,540.62 44.05 861,228.67 43.93
其中：客户资金存款 1,195,301.35 43.32 1,001,036.13 40.92 665,016.92 33.93
结算备付金 253,897.05 9.20 199,593.59 8.16 183,784.89 9.38
其中：客户备付金 224,780.58 8.15 187,311.98 7.66 171,603.79 8.75
融出资金 575,199.16 20.84 519,468.51 21.23 467,387.41 23.84
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融投资 480,383.55 17.41 421,319.09 17.22 337,946.32 17.24
其中：交易性金融资
产
债权投资 - 0.00 20,280.29 0.83 20,305.93 1.04
其他债权投
资
其他权益工
- 0.00 40,919.19 1.67 43,918.56 2.24
具投资
衍生金融资产 2,611.30 0.09 10,009.21 0.41 135.13 0.01
买入返售金融资产 130,070.25 4.71 97,993.23 4.01 27,996.27 1.43
应收款项 250.84 0.01 4,789.22 0.20 1,058.12 0.05
存出保证金 31,760.72 1.15 29,384.50 1.20 22,574.84 1.15
固定资产 6,420.28 0.23 5,936.29 0.24 6,280.71 0.32
在建工程 1,818.08 0.07 1,432.35 0.06 2,370.63 0.12
使用权资产 6,839.82 0.25 6,890.80 0.28 4,842.09 0.25
无形资产 8,109.01 0.29 11,693.16 0.48 23,093.14 1.18
商誉 420.47 0.02 420.47 0.02 420.47 0.02
递延所得税资产 6,601.92 0.24 8,494.63 0.35 7,523.40 0.38
投资性房地产 117.50 0.01 128.60 0.01 139.71 0.01
其他资产 42,793.30 1.55 51,352.24 2.10 13,457.53 0.69
资产总计 2,759,481.07 100.00 2,446,446.51 100.00 1,960,239.31 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、债权投资、其他
债权投资、其他权益工具投资、买入返售金融资产构成，2023 年末、2024 年末和
报告期内，本公司资产由客户资产和自有资产组成，其中客户资产主要包括客
户资金存款和客户备付金。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025
年 12 月 31 日，客户资金存款和客户备付金合计金额分别为 836,620.71 万元、
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 1,960,239.31 万元，较 2022 年 12
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月 31 日下降 5.50%，主要因 2022 年持有的部分基金和理财产品到期赎回，同时公
司减少固定收益类产品的投资规模，其他债权投资大幅下降。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 2,446,446.51 万元，较 2023 年 12
月 31 日上升 24.80%，主要因本期市场行情回暖，客户资金存款上升，同时公司增
加固定收益类产品的投资规模，其他债权投资大幅上升，融资融券交易活跃，融出
资金上升所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 2,759,481.07 万元，较 2024 年末
上升 12.80%，主要因本期市场活跃度达到新高度，客户资金存款和融出资金规模
双双上升，同时公司增加固定收益类产品的投资规模，其他债权投资大幅上升。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目
库存现金 1.54 1.54 1.56
银行存款 1,212,186.28 1,077,539.08 861,227.11
其中：客户存款 1,195,301.35 1,001,036.13 665,016.92
公司存款 16,884.93 76,502.94 196,210.19
合计 1,212,187.82 1,077,540.62 861,228.67
货币资金是本公司资产的重要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他
货币资金。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，
公司存款分别为 196,210.19 万元、76,502.94 万元和 16,884.93 万元，占本公司货币
资金的比例分别为 22.78%、7.10%和 1.39%；客户存款分别为 665,016.92 万元、
结算备付金指本公司或本公司代理客户进行证券、期货交易而存入交易所指定
的清算代理机构以满足资金清算与交付需要的款项。本公司根据《中国证券登记结
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算有限责任公司结算备付金管理办法》对结算备付金账户及结算备付金进行严格管
理。本公司结算备付金由公司自有备付金和客户备付金组成。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
结算备付金的构成情况如下：
单位：万元
项目
客户备付金 224,780.58 187,311.98 171,603.79
公司备付金 29,116.47 12,281.61 12,181.10
合计 253,897.05 199,593.59 183,784.89
结算备付金的期末余额主要受国内证券市场行情和年末结算买入证券具体情
况的影响。
公司融出资金来自融资融券业务，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31
日和 2025 年 12 月 31 日，本公司融出资金具体构成情况如下：
单位：万元
项目
融资融券业务融出资
金
减：减值准备 432.09 515.32 780.42
融出资金净值 575,199.16 519,468.51 467,387.41
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司融出资金净额较 2022 年 12 月 31 日增长
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司融出资金净额较 2023 年 12 月 31 日增长 11.14%，
主要因 2024 年央行两次降准，市场流动性较为充裕，同时公司深化科技金融转型
战略，进一步推动两融业务发展。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司融出资金净额
较 2024 年 12 月 31 日增长 10.73%，主要归因于市场交易热度和公司主动上调融资
总规模两方面因素。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
客户因融资融券业务向公司提供担保物公允价值情况如下，担保物公允价值显著高
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于融出资金原值，风险较小。
单位：万元
项目
资金 78,530.07 81,828.68 73,623.03
债券 494.67 1,891.79 3,655.94
股票 1,684,406.62 1,376,130.29 1,147,939.65
基金 48,959.98 42,615.28 40,084.84
合计 1,812,391.34 1,502,466.04 1,265,303.46
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司交
易性金融资产分别为 212,256.57 万元、157,865.54 万元和 159,793.63 万元，占总资
产的比例为 10.83%、6.45%和 5.79%。交易性金融资产按资产类别具体列示如下：
单位：万元
项目
初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值
债券 - - - - - -
股票 11,031.87 27,197.56 12,290.15 26,190.99 54,848.45 71,941.12
基金 - - - - - -
理财
- - - - - -
产品
资管
- - - - - -
产品
股权
投资
合计 136,030.51 159,793.63 138,201.73 157,865.54 179,910.03 212,256.57
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司交易性金融资产较 2022 年 12 月 31 日减少
月 31 日，本公司交易性金融资产较 2023 年 12 月 31 日减少 25.63%，主要因公司
投资策略有所调整，股票减持且非上市股权估值有所下降所致。截至 2025 年 12 月
市股权投资估值有所上升所致。
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截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
债权投资的构成情况如下：
单位：万元
项目
金融债 - 20,280.29 20,305.93
账面价值 - 20,280.29 20,305.93
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司债权投资较 2022 年 12 月 31 日增长 20,305.93
万元，主要因本年新增以摊余成本计量的金融资产。截至 2024 年 12 月 31 日，本
公司债权投资与 2023 年 12 月 31 日基本持平。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司债
权投资较 2024 年 12 月 31 日减少 100.00%，主要因公司视市场情况做出投资策略
调整，逐步减仓。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
其他债权投资主要为票据、国债、政策性金融债等，具体按资产类别列示如下：
单位：万元
项目
初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值
国债 14,990.26 15,006.49 - - 7,938.99 8,033.15
地方政府
债
金融债 6,405.10 6,446.91 - - - -
其他债券 - - 1,054.25 1,030.11 1,054.25 1,039.79
同业存单 127,861.34 128,371.30 - - - -
票据 40,029.15 40,089.38 158,123.55 158,215.75 1,987.71 1,987.87
合计 319,212.67 320,589.92 201,392.36 202,254.06 59,678.35 61,465.27
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司其他债权投资较 2022 年 12 月 31 日减少
总体低位企稳，本公司逐步卖出，年末轻仓等待市场时机。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司其他债权投资较 2023 年 12 月 31 日增长
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年末适当建仓。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司其他债权投资较 2024 年 12 月 31 日增长
少了票据的持仓综合所致。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
其他权益工具投资的构成情况如下：
单位：万元
项目
非交易性权益工具 - 40,919.19 43,918.56
本公司其他权益工具投资为公司持有的海通资管安盈海外 18 号单一资产管理
计划。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司其他权益工具投资较 2022 年 12 月 31 日增长
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司其他权益工具投资较 2023 年 12 月 31 日减少
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司无其他权益工具投资，主要因投资策略调整，
其他权益工具投资无持仓。
买入返售交易是指按照合同或协议约定，先以一定的价格向交易对手买入相关
资产（包括债券、股票等），待合同或协议到期日再以约定价格向交易对手返售相
同的金融产品。债券交易方面，包括银行间债券买断式回购交易、交易所债券买断
式回购交易、银行间债券质押式回购交易、交易所债券质押式回购交易；股票交易
方面为股票质押式回购交易。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
买入返售金融资产的构成情况如下：
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单位：万元
项目
按业务类别列示：
债券买断式回购 71.87 71.87 71.87
股票质押式回购 - - -
票据买断式回购 - - -
票据质押式回购 130,070.25 97,993.23 27,996.27
减值准备 -71.87 -71.87 -71.87
账面价值合计 130,070.25 97,993.23 27,996.27
按标的物类别列示：
股票 - -
债券 71.87 71.87 71.87
其中：企业债 - - -
政策性金融债 - - -
其他债券 71.87 71.87 71.87
票据 130,070.25 97,993.23 27,996.27
减值准备 -71.87 -71.87 -71.87
账面价值合计 130,070.25 97,993.23 27,996.27
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司买入返售金融资产较 2022 年 12 月 31 日增长
月 31 日增长 250.02%；截至 2025 年 12 月 31 日，本公司买入返售金融资产较 2024
年 12 月 31 日增长 32.73%，主要因公司优化资产配置，逐步增加逆回购规模。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司衍生金融资产余额为 135.13 万元，较 2022
年 12 月 31 日下降 90.03%，主要因衍生工具公允价值波动导致。截至 2024 年 12
月 31 日，本公司衍生金融资产余额为 10,009.21 万元，较 2023 年 12 月 31 日增长
主要因衍生工具规模调整以及公允价值波动导致。
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截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
应收款项的构成情况如下：
单位：万元
项目
应收清算款 - 4,257.19 -
应收资产管理费 678.81 795.56 1,355.70
应收其他手续费及佣金 49.67 171.26 279.64
小计 728.48 5,224.01 1,635.34
减：减值准备（按简化模
型计提）
应收款项账面价值 250.84 4,789.22 1,058.12
应收款项主要由应收清算款、应收资产管理费、应收其他手续费及佣金构成。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司应收款项账面价值为 1,058.12 万元，较 2022 年
本公司应收款项账面价值为 4,789.22 万元，较 2023 年 12 月 31 日增长 352.62%，
主要因年末应收清算款随市场波动所致。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司应收款
项较 2024 年 12 月 31 日下降 94.76%，主要因应收清算款随市场波动减少所致。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司
应收款项余额前五名情况如下：
单位：万元、%
占应收款项净
单位名称 款项性质 账面净额 账龄
额比例
华林证券聚金宝 2 号集
应收资产管理费 90.31 1 年以内 36.00%
合资产管理计划
华林证券汇银 31 号定向
应收资产管理费 34.41 1 年以内 13.72%
资产管理计划
华林证券汇银 3 号定向
应收资产管理费 30.52 1 年以内 12.17%
资产管理计划
华林证券桃园稳健收益
应收资产管理费 26.66 1 年以内 10.63%
一号定向资产管理计划
华林证券百合 1 号定向
应收资产管理费 14.40 1 年以内 5.74%
资产管理计划
占应收款项净
单位名称 款项性质 账面净额 账龄
额比例
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应收清算款 应收清算款 4,257.19 1 年以内 88.89%
华林证券聚金宝 1 号集
应收资产管理费 186.44 1 年以内 3.89%
合资产管理计划
华林证券聚金宝 2 号集
应收资产管理费 157.27 1 年以内 3.28%
合资产管理计划
华林证券聚金宝 3 号集
应收资产管理费 96.72 1 年以内 2.02%
合资产管理计划
华林证券桃园稳健收益
应收资产管理费 74.32 1 年以内 1.55%
一号定向资产管理计划
占应收款项净
单位名称 款项性质 账面净额 账龄
额比例
华林证券满江红 8 号集
应收资产管理费 426.94 1 年以内 40.35%
合资产管理计划
华林证券聚金宝 1 号集
应收资产管理费 115.03 1 年以内 10.87%
合资产管理计划
华林证券聚金宝 2 号集
应收资产管理费 112.74 1 年以内 10.66%
合资产管理计划
应收代理销售金
鹏华基金管理有限公司 69.92 1 年以内 6.61%
融产品款项
华林证券满江红 8 号集
应收资产管理费 64.81 1 年以内 6.12%
合资产管理计划
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
使用权总资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
营业场所 10,271.76 3,618.22 - 6,653.53
机房 424.03 266.45 - 157.58
其他 54.03 25.33 - 28.70
合计 10,749.82 3,910.00 - 6,839.82
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
营业场所 10,896.85 4,225.62 - 6,671.23
机房 291.44 76.22 - 215.22
其他 42.77 38.43 - 4.35
合计 11,231.06 4,340.27 - 6,890.80
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项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
营业场所 13,457.16 8,655.70 - 4,801.46
机房 166.32 133.06 - 33.26
其他 23.25 15.88 - 7.37
合计 13,646.73 8,804.64 - 4,842.09
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司使用权资产较 2022 年 12 月 31 日增长 66.31
万元，变动幅度较小。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司使用权资产较 2023 年 12
月 31 日增长 2,048.70 万元，主要因续签职场租赁合同所致。截至 2025 年 12 月 31
日，本公司使用权资产较 2024 年 12 月 31 日减少 50.98 万元，主要因职场租赁合
同接近到期所致。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
无形资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
软件 52,941.51 45,399.46 - 7,542.05
交易席位费及股权交
易会员费
著作权 1,173.03 606.07 - 566.96
合计 54,581.54 46,472.53 - 8,109.01
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
软件 50,443.86 39,552.27 - 10,891.59
交易席位费及股权交
易会员费
著作权 1,173.03 371.46 - 801.57
合计 52,083.89 40,390.73 - 11,693.17
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
软件 47,548.65 25,491.69 - 22,056.96
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交易席位费及股权交
易会员费
著作权 1,173.03 136.85 - 1,036.18
合计 49,188.68 26,095.54 - 23,093.14
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司无形资产较 2022 年 12 月 31 日下降 890.03
万元，变动幅度较小。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司无形资产较 2023 年 12 月 31 日下降 11,399.97
万元，降幅为 49.37%，主要因本年无形资产更新迭代处置摊销等引起。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司无形资产较 2024 年 12 月 31 日下降 3,584.15
万元，主要因本年无形资产摊销等引起。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
其他资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
预付款项 1,904.53 77.49 763.10
应收股利 6,225.00 7,550.00 4,752.38
其他应收款 32,127.01 41,670.84 5,082.99
待摊费用 1,051.22 1,071.55 2,041.06
长期待摊费用 440.34 554.70 898.44
其他 1,824.87 642.12 4.85
减：减值准备 779.67 214.46 85.28
合计 42,793.30 51,352.24 13,457.53
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司其他资产较 2022 年 12 月 31 日下降 22.01%，
主要因租赁场所减少，其他应收款中保证金及押金余额减少。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司其他资产较 2023 年 12 月 31 日增长 281.59%，
主要因应收衍生品保证金以及其他应收款项等增加所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司其他资产较 2024 年 12 月 31 日下降 16.67%，
主要因应收衍生品保证金减少所致。
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截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
在建工程的构成情况如下：
单位：万元
工程名称
账面余额 减值准备 账面价值
软件系统开发 1,651.97 - 1,651.97
装修工程 166.11 - 166.11
合计 1,818.08 - 1,818.08
工程名称
账面余额 减值准备 账面价值
软件系统开发 1,311.84 - 1,311.84
装修工程 120.51 - 120.51
合计 1,432.35 - 1,432.35
工程名称
账面余额 减值准备 账面价值
软件系统开发 2,009.74 - 2,009.74
装修工程 360.89 - 360.89
合计 2,370.63 - 2,370.63
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司在建工程账面价值较 2022 年末减少 692.42
万元，降幅 22.61%，主要系 2023 年部分在建工程项目竣工转入无形资产所致。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司在建工程账面价值较 2023 年末减少 938.28
万元，降幅 39.58%，主要系年末工程验收转入固定资产或无形资产所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司在建工程账面价值较 2024 年末增加 385.73
万元，涨幅为 26.93%，主要系 2025 年新增在建工程项目 2,007.57 万元，同时竣工
转入无形资产 1,074.47 万元，转入费用 547.36 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
递延所得税资产分别为 7,523.40 万元、8,494.63 万元及 6,601.92 万元。
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幅 12.91%，主要系金融资产投资的公允价值变动的税会差异所致。
降幅 22.28%，主要系金融资产投资的公允价值变动的税会差异所致。
（二）负债结构分析
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
负债的构成和变动情况如下：
单位：万元、%
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付短期融资款 61,008.74 3.00 174,776.70 9.82 81,416.90 6.14
拆入资金 225,669.48 11.10 199,804.39 11.22 198,837.56 15.00
交易性金融负债 47,816.32 2.35 21,367.03 1.20 22,358.20 1.69
衍生金融负债 99.79 0.01 3,346.15 0.19 2,951.13 0.22
卖出回购金融资产
款
代理买卖证券款 1,411,687.05 69.42 1,188,726.77 66.77 821,897.46 61.99
应付职工薪酬 9,855.55 0.48 6,444.49 0.36 3,060.23 0.23
应交税费 1,919.82 0.09 2,792.00 0.16 4,402.61 0.33
应付款项 15,844.07 0.78 3,608.26 0.20 18,681.90 1.41
合同负债 300.00 0.01 216.09 0.01 222.89 0.02
租赁负债 6,942.35 0.34 6,758.14 0.38 4,958.68 0.37
应付债券 67,850.73 3.34 19,778.52 1.11 106,389.54 8.02
递延所得税负债 2,962.85 0.15 2,420.57 0.14 3,588.06 0.27
预计负债 25,849.91 1.27 25,849.91 1.45 22,837.50 1.72
其他负债 6,292.07 0.31 9,265.65 0.52 7,134.59 0.54
负债合计 2,033,655.66 100.00 1,780,407.71 100.00 1,325,754.85 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司
负债主要由应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、
代理买卖证券款、应付债券、预计负债构成，上述负债占公司 2023 年末、2024 年
末及 2025 年末总负债的比例为分别为 96.61%、98.04%及 97.83%。
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截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
代理买卖证券款分别为 821,897.46 万元、1,188,726.77 万元和 1,411,687.05 万元，
占公司总负债的比例分别为 61.99%、66.77%和 69.42%。扣除代理买卖证券款后，
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司的负
债总额分别为 503,857.39 万元、591,680.94 万元和 621,968.61 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司负债总额较 2022 年 12 月 31 日下降 7.77%，
主要因当年年末固定收益类业务正回购规模下降，卖出回购金融资产款余额减少；
同时收益凭证规模下降，应付短期融资款减少。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司
负债总额较 2023 年 12 月 31 日增长 34.29%，主要因年末受行情影响客户资金变
动，代理买卖证券款大幅增加；年末固定收益类业务正回购规模上升，卖出回购金
融资产款有所增加；本年发行收益凭证规模上升，应付短期融资款较上年末增加；
同时公司发行的 10 亿元公司债券于 2024 年到期兑付，导致应付债券余额下降。截
至 2025 年 12 月 31 日，本公司负债总额较 2024 年 12 月 31 日增长 14.22%，主要
因固定收益类业务正回购规模上升，卖出回购金融资产款余额小幅增加，且本期市
场交投活跃度上升，代理买卖证券款大幅增加。
本公司的应付短期融资款均来自于公司发行的收益凭证，截至 2023 年 12 月
如下：
单位：万元
项目
收益凭证 61,008.74 174,776.70 81,416.90
合计 61,008.74 174,776.70 81,416.90
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司应付短期融资款较 2022 年 12 月 31 日减少
日，本公司应付短期融资款较 2023 年 12 月 31 日增长 114.67%，主要因公司调整
融资结构，增加收益凭证规模所致。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司应付短期融
资款较 2024 年 12 月 31 日减少 65.09%，主要因公司调整融资结构，减少收益凭证
规模所致。
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本公司拆入资金来自于银行间市场拆入资金和转融通融入资金。截至 2023 年
如下：
单位：万元
项目
银行间市场拆入资金 75,007.15 59,009.10 53,526.69
转融通融入资金 150,662.32 140,795.29 145,310.87
合计 225,669.48 199,804.39 198,837.56
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司拆入资金较 2022 年 12 月 31 日增长 162.25%，
主要因转融通融入拆入资金规模增加。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司拆入资金
较 2023 年 12 月 31 日增长 0.49%，总体持平。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司拆
入资金较 2024 年 12 月 31 日增加 12.95%，主要因两融业务和固定收益类业务规模
提升，公司对应增加转融通融入资金和银行间市场拆入资金。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
交易性金融负债构成情况如下：
单位：万元
项目
私募基金其他有限合伙人在合并结构化
主体中享有的权益
其中：为交易目的而持有的金融负债 - - -
指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
合计 47,816.32 21,367.03 22,358.20
注：本公司有义务于结构化主体到期或其他投资者赎回时基于账面净值及该结构化主体的有关条款向其他投
资者付款。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司交易性金融负债较 2022 年 12 月 31 日增长
的权益增加。截至 2024 年 12 月 31 日，本公司交易性金融负债较 2023 年 12 月 31
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
日减少 4.43%，变动幅度较小。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司交易性金融负债
较 2024 年 12 月 31 日增加 123.79%，主要原因为债券卖空业务规模变动。
本公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是商
业银行、证券公司和基金公司。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和
单位：万元
项目
按业务类别列示：
银行间债券质押式回购 139,548.59 13,601.11 25,017.67
票据交易所买断式回购 - - -
票据交易所质押式回购 - 99,650.38 1,999.92
融资融券收益权 10,008.33 2,001.55 -
账面价值合计 149,556.92 115,253.04 27,017.59
按标的物类别列示：
债券 139,548.59 13,601.11 25,017.67
同业存单 - - -
票据 - 99,650.38 1,999.92
融资融券收益权 10,008.33 2,001.55 -
账面价值合计 149,556.92 115,253.04 27,017.59
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司卖出回购金融资产款较 2022 年 12 月 31 日
减少 83.48%，主要因 2023 年末公司债券、票据投资规模较上年末减少，固定收益
类业务正回购规模减少。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司卖出回购金融资产款较 2023 年 12 月 31 日
增长 326.59%，主要因 2024 年末票据投资增加，融资需求增加，固定收益类业务
正回购规模增加。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司卖出回购金融资产款较 2024 年 12 月 31 日
增长 29.76%，主要因公司债券投资规模较 2024 年末增加较多，而票据规模有所下
降，综合导致固定收益类业务正回购规模上升。
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代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有
价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，且受我
国证券市场环境影响较大。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
代理买卖证券款构成情况如下：
单位：万元
项目
经纪业务 1,333,156.98 1,106,898.08 748,274.43
个人客户 1,281,322.14 1,079,349.58 731,620.62
机构客户 51,834.84 27,548.50 16,653.81
信用业务 78,530.07 81,828.68 73,623.03
合计 1,411,687.05 1,188,726.77 821,897.46
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款较 2022 年 12 月 31 日减少
长 44.63%；截至 2025 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款较 2024 年 12 月 31
日增加 18.76%；以上变动主要是受国内 A 股市场行情影响，投资者交易意愿变化，
导致经纪业务代理买卖证券款规模存在波动所致。
报告期内，本公司应付债券为公司发行的公司债券及长期收益凭证。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
应付债券金额分别为 106,389.54 万元、19,778.52 万元和 67,850.73 万元，占公司总
负债的比例分别为 8.02%、1.11%和 3.34%。本公司债券发行具体情况如下：
债券 债券 发行 发行 主体
发行主体 起息日期 摘牌日期
简称 类型 期限 规模 评级
长期
华林证券股 370 天- 6.69 亿 2025/1/17-
- 收益 - -
份有限公司 547 天 元 2025/12/25
凭证
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截止 2025 年 12 月 31 日，本公司发行尚未到期的原始期限超过一年的收益凭
证共 57 期，固定年利率为 2.40%至 3.10%，分别于 2026 年 2 月 23 日至 2027 年 6
月 17 日之间到期。
报告期内，本公司衍生金融负债均来自权益衍生工具投资。截至 2023 年 12 月
及公允价值波动所致。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目
短期薪酬 9,735.55 6,444.49 3,060.23
辞退福利 120.00 - -
合计 9,855.55 6,444.49 3,060.23
公司应付职工薪酬主要为公司期末已计提未发放的工资、奖金、津贴和补贴等
职工薪酬。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬较 2022 年 12 月 31 日减
少 3,321.32 万元，主要因本年经营性业绩下滑，计提的绩效薪酬费用有所下降。截
至 2024 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬较 2023 年 12 月 31 日增长 3,384.26 万
元，主要因本年经营性业绩上升，计提的绩效薪酬有所增加。截至 2025 年 12 月 31
日，本公司应付职工薪酬较 2024 年 12 月 31 日增加 3,411.06 万元，主要因本期计
提 2025 年奖金等职工薪酬所致。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
应交税费构成情况如下：
单位：万元
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项目
应交企业所得税 1,333.56 1,959.50 3,120.52
应交个人所得税 330.21 546.74 415.09
应交增值税 167.40 201.98 843.43
应交城市维护建设税 49.42 46.22 11.04
应交教育费附加 35.30 33.02 7.89
其他 3.93 4.54 4.64
合计 1,919.82 2,792.00 4,402.61
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司应交税费较 2022 年 12 月 31 日增长 624.32%，
主要因 2023 年应纳税所得额增加，应交企业所得税上升。截至 2024 年 12 月 31
日，本公司应交税费较 2023 年 12 月 31 日下降 36.58%，主要因前三季度预缴金额
较上年同期增加，年末应交企业所得税同比下降。截至 2025 年 12 月 31 日，本公
司应交税费较 2024 年 12 月 31 日下降 31.24%，主要因本年末计提应交企业所得税
减少所致。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
应付款项构成情况如下：
单位：万元
项目
应付清算款 11,338.66 - 13,944.43
代发股息 1,339.20 1,289.81 1,256.05
应付投资者保护基金 826.16 872.03 322.35
其他 2,340.05 1,446.42 3,159.07
合计 15,844.07 3,608.26 18,681.90
截至2023年12月31日，本公司应付款项较2022年12月31日增长4,191.64万元，
主要因应付清算款增加所致。
截至2024年12月31日，本公司应付款项较2023年12月31日减少15,073.64万元，
主要因应付清算款减少所致。
截至2025年12月31日，本公司应付款项较2024年12月31日增加12,235.81万元，
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主要因应付清算款增加所致。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
合同负债构成情况如下：
单位：万元
项目
手续费及佣金预收款 300.00 216.09 222.89
合计 300.00 216.09 222.89
报告期内，本公司合同负债均为手续费及佣金预收款。截至 2023 年 12 月 31
日，本公司合同负债较 2022 年 12 月 31 日增长 90.81 万元，主要因年初合同负债
仍有部分在本期未实现收入且期末新增 IPO 等业务预收款。截至 2024 年 12 月 31
日，本公司合同负债较 2023 年 12 月 31 日减少 6.80 万元，主要因 2024 年确认收
入 6.80 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司合同负债较 2024 年 12 月 31 日增
长 83.91 万元，主要因本期保荐承销等业务的预收款项增加。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
租赁负债构成情况如下：
单位：万元
项目
一年以上的非流动租赁负债 4,584.37 4,728.37 1,341.68
一年以内到期的租赁负债 2,357.98 2,029.76 3,616.99
合计 6,942.35 6,758.14 4,958.68
公司租赁主要为房屋及建筑物。本公司租用房屋及建筑物作为其办公场所，办
公场所租赁期为1-5年不等。截至2023年12月31日，本公司租赁负债较2022年12月
赁负债较2023年12月31日增长1,799.46万元，主要因续签职场租赁合同导致。截至
小。
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截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
递延所得税负债余额分别为 3,588.06 万元、2,420.57 万元和 2,962.85 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司递延所得税负债较 2023 年 12 月 31 日下降
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司递延所得税负债较 2024 年 12 月 31 日上升
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
预计负债分别为 22,837.50 万元、25,849.91 万元及 25,849.91 万元。公司于 2024 年
申请仲裁的裁决书，依据裁决书公司需要偿还申请人大连银行的本金损失 2.28 亿
元；参考大连银行相关仲裁情况，同为“红博会展信托受益权资产支持专项计划”
投资人的民生证券和中意资产分别于 2024 年 7 月和 8 月对华林证券提起类似仲裁，
但尚未有进一步裁决结果。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》和公司会
计政策相关规定，公司于 2023 年、2024 年分别针对整体“红博会展信托受益权资
产支持专项计划”计提 2.28 亿元及 0.30 亿元预计负债。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
其他负债构成情况如下：
单位：万元
项目
应付信息技术服务费 965.15 1,219.77 3,508.92
应付暂收款 2,380.62 2,386.52 2,315.60
其他 2,946.30 5,659.36 1,310.07
合计 6,292.07 9,265.65 7,134.59
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司其他负债较 2022 年 12 月 31 日下降 30.55%，
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主要因本年信息技术相关投入同比有所下降，应付信息技术服务费同比减少所致。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司其他负债较 2023 年 12 月 31 日增长 29.87%，主
要因本年场外衍生业务规模大幅上升，应付场外期权费同比增加所致。截至 2025
年 12 月 31 日，本公司其他负债较 2024 年 12 月 31 日下降 32.09%，主要系应付信
息技术服务费减少 254.62 万元，应付场外期权费同比减少 2,127.41 万元。
（三）盈利能力分析
本公司拥有证券经纪、证券自营与交易、证券承销、资产管理等多项业务资格。
营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益。
报告期内，本公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入（万元） 169,782.28 143,475.15 101,504.81
营业利润（万元） 59,186.73 49,813.13 27,381.23
利润总额（万元） 58,711.26 43,424.42 4,270.75
净利润（万元） 50,623.12 35,315.33 3,168.61
归属于母公司股东的净利
润（万元）
每股收益（元） 0.19 0.13 0.01
加权平均净资产收益率
（%）
总资产收益率（%） 1.95 1.60 0.16
营业净利率（%） 29.82 24.61 3.12
注：（1）总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计余额×100%
（2）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入×100%
报告期内，面对复杂多变的经营形势，公司持续深化科技金融战略，聚焦科技
赋能，建设以投资银行、财富管理、资本战略投资为支撑的移动互联网金融平台，
打造以科技、财富、交易为核心竞争力的差异化券商。
发行节奏阶段性放缓，以及本公司计提预计负债等原因，2023 年公司实现营业收
入 101,504.81 万元，实现归属于母公司股东的净利润 3,168.61 万元，较去年同期分
别下降 27.38%和下降 93.18%。
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实现营业收入 143,475.15 万元，实现归属于母公司股东的净利润 35,315.33 万元，
较去年同期分别上升 41.35%和上升 1,014.54%。
升，公司实现营业收入 169,782.28 万元，实现归属于母公司股东的净利润 50,623.12
万元，较去年同期分别上升 18.34%和上升 43.35%。
（1）按会计核算口径划分的营业收入
元、143,475.15 万元和 169,782.28 万元，营业收入按会计口径划分情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 85,050.23 50.09 63,119.37 43.99 63,418.10 62.48
其中：经纪业务手续费净
收入
投资银行业务手
续费净收入
资产管理业务手
续费净收入
利息净收入 42,126.12 24.81 37,209.62 25.93 36,567.91 36.03
投资收益 35,802.39 21.09 44,746.90 31.19 16,867.86 16.62
公允价值变动损益 1,210.04 0.71 -6,003.83 -4.18 -18,035.78 -17.77
汇兑损益 233.88 0.14 33.71 0.02 51.93 0.05
其他收益 5,348.84 3.15 4,359.10 3.04 2,537.68 2.50
其他业务收入 8.80 0.01 8.83 0.01 9.37 0.01
资产处置收益 1.98 0.00 1.46 0.00 87.75 0.09
合计 169,782.28 100.00 143,475.15 100.00 101,504.81 100.00
从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动
损益是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，上述四项收入合计占营业收入的
比例分别为 97.36%、96.93%和 96.71%。
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手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要来自本公司证券
经纪、投资银行、资产管理等业务。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，本公司分
别实现手续费及佣金净收入 63,418.10 万元、63,119.37 万元和 85,050.23 万元，占
当期营业收入的比例分别为 62.48%、43.99%和 50.09%。
报告期内，本公司手续费及佣金净收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：代理买卖证券业务 73,326.98 53,877.06 41,257.29
交易单元席位租赁 537.45 626.48 664.46
代销金融产品业务 2,541.40 1,943.50 1,494.02
其中：证券承销业务 96.42 577.79 7,153.07
证券保荐业务 - - 383.02
财务顾问业务 1,687.16 1,103.85 2,802.97
合计 85,050.23 63,119.37 63,418.10
卖证券业务净收入随之略微下降；且 IPO 及再融资阶段性收紧，本年证券承销业务
收入同比减少。
推进科技金融转型战略，财富管理线上业务收入同比大幅增加；而另一方面，因 IPO
及再融资阶段性收紧，投行相关业务量同比有所下降。
型战略，有效推动线上业务开展，驱动经纪业务净收入增加。
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单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息收入
货币资金及结算备付金利息收入 19,066.56 23,365.76 22,325.02
融资融券利息收入 28,087.95 25,537.59 25,410.64
买入返售金融资产利息收入 2,046.25 402.05 23.93
债权投资利息收入 312.86 936.90 329.90
其他债权投资利息收入 5,853.06 3,873.21 7,208.95
其他 - 23.08 145.88
小计 55,366.68 54,138.59 55,444.33
利息支出 - - -
代理买卖证券款利息支出 806.04 1,473.02 1,893.57
卖出回购金融资产款利息支出 4,349.22 2,971.16 5,135.12
应付短期融资券利息支出 2,644.38 4,759.48 3,285.95
债券借贷利息支出 103.56 2.31 79.80
资金拆借利息支出 3,548.67 5,811.66 1,061.15
应付债券利息支出 1,441.34 318.51 4,639.31
其他利息支出 347.35 1,592.83 2,781.52
小计 13,240.56 16,928.97 18,876.42
利息净收入 42,126.12 37,209.62 36,567.91
要是由于固定收益类业务日均规模缩减导致投资利息收入减少。
动幅度较小。
主要是由于利息支出显著下降，叠加融资融券、买入返售等业务利息收入提升，资
金成本优化与高收益业务扩张共同驱动。
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①投资收益
本公司的投资净收益主要是自营业务的债券做市交易、债券撮合交易以及自营
业务的债券投资和股票投资等。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，本公司分别实
现投资净收益 16,867.85 万元、44,746.90 万元和 35,802.39 万元，占当期营业收入
的比例分别为 16.62%、31.19%和 21.09%。
报告期内，本公司投资收益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、持有期间取得的收益 6,158.54 8,274.05 6,912.36
交易性金融工具 172.14 7,750.10 7,075.54
衍生金融工具 5,986.40 523.95 -163.18
二、处置金融工具取得的收益 29,643.85 36,472.85 9,955.49
交易性金融工具 2,171.57 12,550.43 330.03
债权投资 675.56 - -
其他债权投资 24,028.24 20,139.92 7,276.82
衍生金融工具 2,768.47 3,782.50 2,348.64
合计 35,802.39 44,746.90 16,867.85
要是由于公司自营投资业务把握了市场机遇，优化资源配置，收入大幅增加。
是由于公司投资策略调整，权益类投资规模变化，相应的投资收益同比有所波动。
②公允价值变动损益
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
交易性金融资产 4,099.30 -12,682.73 -7,804.92
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
交易性金融负债 238.47 991.17 -7,399.93
衍生金融工具 -3,127.74 5,687.73 -2,830.93
合计 1,210.04 -6,003.83 -18,035.78
公允价值波动所致。
主要系本年证券市场企稳回升，权益类投资公允价值波动所致。
主要系本期 A 股市场呈现震荡上行态势以及公司投资策略调整，权益类投资公允
价值波动所致。
（2）按业务分部划分的营业收入
公司营业收入按业务类型主要分为：财富管理业务收入、自营业务收入、投资
银行业务收入、资产管理业务收入和其它收入，具体业务收入情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 115,030.99 67.75 89,852.38 62.63 81,876.63 80.66
自营业务 34,770.72 20.48 48,507.32 33.81 -4,248.37 -4.19
投资银行业务 1,783.57 1.05 1,681.64 1.17 10,363.43 10.21
资产管理业务 1,094.72 0.64 2,080.87 1.45 4,979.92 4.91
其他 17,102.28 10.07 1,352.94 0.94 8,533.20 8.41
合计 169,782.28 100.00 143,475.15 100.00 101,504.81 100.00
报告期内，公司主营业务营业利润情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 59,464.44 100.47 37,909.50 76.10 38,815.97 141.76
自营业务 15,134.95 25.57 34,985.42 70.23 -11,472.11 -41.90
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资银行业务 -921.75 -1.56 -895.73 -1.80 5,990.66 21.88
资产管理业务 -2,691.52 -4.55 -1,483.47 -2.98 3,137.20 11.46
其他 -11,799.39 -19.94 -20,702.59 -41.56 -9,090.49 -33.20
合计 59,186.73 100.00 49,813.13 100.00 27,381.23 100.00
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
业务板块 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财富管理业务 51.69% 42.19% 47.41%
自营业务 43.53% 72.12% 不适用
投资银行业务 -51.68% -53.26% 57.81%
资产管理业务 -245.86% -71.29% 63.00%
其他 -68.99% -1,530.19% -106.53%
综合毛利率 34.86% 34.72% 26.98%
报告期内，本公司营业支出的构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 790.62 0.71 979.35 1.05 424.18 0.57
业务及管理费 109,367.84 98.89 92,646.81 98.92 74,280.44 100.21
信用减值损失计
提/（转回）
其他业务成本 11.10 0.01 11.10 0.01 11.10 0.01
合计 110,595.55 100.00 93,662.02 100.00 74,123.58 100.00
（1）税金及附加
报告期内，本公司税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加等，具体
构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
城市维护建设税 413.66 501.62 198.62
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教育费附加 295.22 357.95 142.88
房产税 56.55 56.61 57.65
土地使用税 2.65 2.67 2.74
车船使用税 - - -
印花税 17.85 57.70 19.17
其他 4.69 2.80 3.12
合计 790.62 979.35 424.18
报告期内，本公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要受当期
营业收入变动影响。
（2）业务及管理费
报告期内，本公司业务及管理费构成如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
员工费用 41,976.37 36,174.05 35,148.27
电子设备运转费 43,919.53 25,970.49 15,385.56
无形资产摊销 6,081.80 14,295.18 7,351.74
使用权资产折旧 2,959.64 3,653.27 4,031.60
席位运行费 2,390.90 1,777.75 1,819.01
业务宣传费 2,297.63 1,452.31 2,140.20
固定资产折旧 1,932.02 1,702.46 1,554.24
租赁及物业费 1,080.72 1,157.05 1,175.89
证券投资保护基金 1,545.55 1,398.99 470.89
差旅费 611.35 621.50 856.96
其他 4,572.35 4,443.75 4,346.08
合计 109,367.84 92,646.81 74,280.44
元、92,646.81 万元和 109,367.84 万元，占当期营业支出的比例分别为 100.21%、
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元，主要因电子设备运转费 2023 年发生额较 2022 年下降 12,262.09 万元，降幅
元，主要系 2024 年加大信息技术投入，电子设备运转费及无形资产摊销同比增加。
万元，主要因公司继续加大信息技术的投入，电子设备运转费较上年增加所致。
（3）信用减值损失
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收款项减值损失 42.85 60.95 -686.86
其他应收款减值损失 565.21 154.17 -6.26
融出资金减值损失 -83.24 -265.09 106.95
债权投资减值损失 -53.07 26.54 26.53
其他债权投资减值损失 -45.77 48.19 -32.51
合计 425.99 24.76 -592.14
主要因本年收回坏账及冲回计提的减值损失引起。
主要因本年计提应收账款和其他应收款的信用减值损失约 215 万元，去年同期为冲
回信用减值损失。
主要因本期计提其他应收款的信用减值损失同比增加 411.04 万元。
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因一方面受行情影响，公司经营性营业收入同比下降；另一方面，因未决诉讼案件
对应计提预计负债和营业外支出，非经常性损益大幅下降；综合导致净利润大幅下
降。2024 年公司净利润较 2023 年上升 1,014.54%，主要系一方面公司本年财富管
理和自营投资业务收入大幅增加，另一方面营业外支出同比大幅下降，综合导致净
利润同比大幅增长。2025 年度公司净利润同比增长 43.35%，主要是得益于本期市
场行情活跃及公司科技金融转型战略的助力下，经纪业务收入大幅增加；另一方面，
本期未受上期未决仲裁等影响，本期营业外支出同比下降，综合导致净利润同比大
幅上升。
（四）现金流量分析
报告期内，本公司现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流入小计 497,314.13 607,271.00 343,544.76
经营活动现金流出小计 216,404.67 241,006.16 378,442.11
经营活动产生的现金流量净额 280,909.46 366,264.84 -34,897.35
投资活动现金流入小计 116,004.42 32,159.10 248,533.79
投资活动现金流出小计 124,470.37 152,653.20 27,173.75
投资活动产生的现金流量净额 -8,465.95 -120,494.10 221,360.03
筹资活动现金流入小计 144,770.00 284,079.00 186,650.30
筹资活动现金流出小计 228,468.88 287,587.18 306,196.69
筹资活动产生的现金流量净额 -83,698.88 -3,508.18 -119,546.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 233.88 33.71 51.93
现金及现金等价物净增加额 188,978.51 242,296.27 66,968.22
期末现金及现金等价物余额 1,465,578.08 1,276,599.57 1,034,303.30
报告期内，本公司经营活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量：
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为交易目的而持有的金融工具净
减少额
收取利息、手续费及佣金的现金 170,392.23 140,943.02 138,246.41
拆入资金净增加额 26,000.00 500.00 122,700.00
回购业务资金净增加额 2,206.01 18,241.58 -
代理买卖证券收到的现金净额 222,960.28 366,836.20 -
收到其他与经营活动有关的现金 25,004.71 24,833.41 12,201.00
经营活动现金流入小计 497,314.13 607,271.00 343,544.76
为交易目的而持有的金融资产净
- - -
增加额
代理买卖证券款净减少额 - - 39,107.04
融出资金净增加额 54,302.25 51,884.03 51,233.98
回购业务资金净减少额 - - 164,397.52
支付利息、手续费及佣金的现金 40,408.70 33,844.03 33,345.75
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 16,449.25 17,879.10 6,362.65
拆入资金净减少额 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 66,463.99 104,625.16 45,421.95
经营活动现金流出小计 216,404.67 241,006.16 378,442.11
经营活动产生的现金流量净额 280,909.46 366,264.84 -34,897.35
报告期内，本公司经营活动现金流入包括：融出资金净减少额，收取的利息、
手续费及佣金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的
现金净额，为交易目的而持有的金融工具净减少额等；本公司经营活动现金流出主
要包括为交易目的而持有的金融资产净增加额，支付给职工以及为职工支付的现金，
回购业务资金净减少额，代理买卖证券款净减少额，融出资金净增加额，支付的各
项税费，支付的利息、手续费及佣金等。
发行人针对自身票据、债券等资产池规模进行调降，发行人正回购业务主要以
债券和票据作为质押物，且正回购融入资金多用于固收类投资，相应投资规模的调
降使得回购业务融入资金大幅减少。发行人正回购规模调减变动是在“经营活动产
生的现金流”中体现，而发行人债券、票据等固收产品持仓主要计入“其他债权投
资”，其他债权投资规模的下降体现为“收回投资收到的现金”计入“投资活动产
生的现金流”中。因此降幅较大的“经营活动产生的现金流”对应大幅上升的“投
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资活动产生的现金流”，故发行人“经营活动产生的现金流”的波动与其证券公司
业务性质有关。
期减少 33,263.72 万元，主要系回购业务资金净增加额同比减少 113,634.60 万元，
同时，融出资金净增加额和代理买卖证券款净减少额分别同比增加 51,233.98 万元
和 27,678.34 万元，而拆入资金和为交易目的而持有的金融资产/（负债）净流入额
分别同比增加 89,700.00 万元和 268,917.25 万元。
同期增加 401,162.19 万元，主要系代理买卖证券现金净流入同比增加 405,943.24 万
元，回购业务资金净流入同比增加约 182,639.10 万元，而拆入资金净流入同比减少
约 122,200.00 万元。
同期减少 85,355.39 万元，主要系代理买卖证券款净流入减少 143,875.92 万元，同
时收取利息、手续费及佣金的现金流入同比增长 29,449.21 万元，拆入资金现金流
入同比增长 25,500.00 万元，支付其他与经营活动有关的现金同比减少 38,161.17 万
元。
报告期内，本公司投资活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 110,367.33 26,381.21 240,035.73
取得投资收益收到的现金 5,373.80 5,742.66 8,232.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 134.26
投资活动现金流入小计 116,004.42 32,159.10 248,533.79
投资支付的现金 117,820.31 148,426.10 20,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资活动现金流出小计 124,470.37 152,653.20 27,173.75
投资活动产生的现金流量净额 -8,465.95 -120,494.10 221,360.03
报告期内，本公司投资活动现金流入包括收回投资收到的现金，取得投资收益
收到的现金，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等。本公司
投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金等。
同期增加 295,498.35 万元，主要因市场变化和公司投资策略调整，减少了票据等债
权类的投资持仓，收回票据等债权投资收到的现金同比增加 222,592.30 万元，投资
支付的现金同比减少 61,055.88 万元。
同期减少 341,854.13 万元，主要因 2024 年四季度票据市场存在投资机会，公司对
票据等债权类投资持仓增加，收回投资收到的现金同比减少约 213,654.52 万元，投
资支付的现金同比增加约 128,426.10 万元。
期增加 112,028.15 万元，主要因公司调整投资策略，收回投资收到的现金同比增加
报告期内，本公司筹资活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
筹资活动产生的现金流量：
发行收益凭证取得的现金 144,770.00 284,079.00 186,650.30
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 144,770.00 284,079.00 186,650.30
偿还收益凭证支付的现金 209,107.00 175,233.00 277,877.70
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
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偿还债务所支付的现金 - 100,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,116.88 4,099.50 4,219.71
筹资活动现金流出小计 228,468.88 287,587.18 306,196.69
筹资活动产生的现金流量净额 -83,698.88 -3,508.18 -119,546.39
报告期内，本公司筹资活动现金流入主要包括发行收益凭证取得的现金，发行
债券收到的现金等；本公司筹资活动现金流出主要包括偿还收益凭证支付的现金，
分配股利、利润或偿付利息支付的现金，偿还债务所支付的现金等。
同期减少 177,219.32 万元，主要因本年发行债券收到的现金同比减少 99,838.07 万
元、发行收益凭证取得的现金同比减少 354,417.90 万元，而偿还收益凭证支付的现
金同比减少 279,197.90 万元综合所致。
期增加 116,038.21 万元，主要因本年发行收益凭证取得的现金增加 97,428.7 万元，
偿还收益凭证支付的现金减少 102,644.70 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的
现金同比减少 15,844.6 万元，而偿还债务所支付的现金同比增加 100,000.00 万元所
致。
期减少 80,190.70 万元，主要因发行收益凭证取得的现金同比减少 139,309.00 万元、
偿还公司债券支付的现金同比减少 100,000.00 万元、偿还收益凭证支付的现金同比
增加 33,874.00 万元综合导致。
（五）偿债能力分析
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，本公司
主要偿债能力指标情况如下：
项目
资产负债率（%）（合并） 46.15 47.04 44.26
资产负债率（%）（母公司） 46.54 47.41 44.55
流动比率 1.87 1.79 2.04
速动比率 1.87 1.79 2.04
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项目
利息保障倍数（倍） 5.72 3.81 1.25
注：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券
款）
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金
融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利)/（拆入资金+交易性金
融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项
+其他应付款）
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金
融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利)/(拆入资金+交易性金融
负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项+
其他应付款）
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的
资产负债率分别为 44.26%、47.04%和 46.15%，负债占比较为稳定。流动比率分别
为 2.04、1.79 和 1.87，速动比率分别为 2.04、1.79 和 1.87，公司具有多渠道的融资
方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。利息保障倍数分别为 1.25、3.81
和 5.72，维持在较高水平。
公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产和其他债权投
资等流动性较强的资产为主，报告期内，流动比率和速动比率维持适中水平，资产
流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（六）盈利能力的可持续性
随着资本市场全面深化改革纵深推进，多层次资本市场进一步建立，注册制改
革为证券行业发展带来历史性机遇，证券行业自身亟需借助高质量发展来实现转型
突破。区块链、云计算、人工智能等新技术应用日益广泛，科技已成为推进证券行
业转型升级的新引擎，金融科技定位为“核心竞争力”也成为证券行业新共识。
公司持续推进“AI 券商”的战略目标，启动了全方位的“数智化改造”，全面
探索金融科技赋能财富管理过程中，持续增加信息技术的投入，构建面向未来的线
上化、平台化、智能化的金融科技生态圈。公司致力打造以客户为中心，以服务为
根本，以科技为驱动，打造线上化、数字化、智能化的综合金融交易服务品牌。华
林证券通过科技创新打破传统金融服务边界，深研大模型等前沿技术，为客户提供
更加智能、便捷、个性化的服务体验。在内容建设、精细化营销能力上持续升级，
迭代多款投资工具，稳步提升用户体验和平台效能。公司同时加强线上线下业务的
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深度联动，构建坚实的业务护城河，强化核心竞争力。通过优化服务体系与技术平
台，为客户提供畅通、高效、便捷的交易服务，优化客户投资体验。
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有息负债规模为 504,085.87 万元，占负债总
额的 24.79%。发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付短期融资款 61,008.74 12.10%
拆入资金 225,669.48 44.77%
卖出回购金融资产款 149,556.92 29.67%
应付债券 67,850.73 13.46%
合计 504,085.87 100.00%
（二）有息债务期限结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
上
应付短期融资款 61,008.74 - - - - - 61,008.74
拆入资金 225,669.48 - - - - - 225,669.48
卖出回购金融资产款 149,556.92 - - - - - 149,556.92
应付债券 39,650.70 28,200.03 - - - - 67,850.73
合计 475,885.83 28,200.03 - - - - 504,085.87
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的有息负债期限均为两年以内，金额合计
（三）信用融资与担保融资情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司有息负债信用融资、担保融资和抵质押融资的
结构如下：
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单位：万元
项目 信用融资 担保融资 抵质押融资 总金额
应付短期融资款 61,008.74 - - 61,008.74
拆入资金 225,669.48 - - 225,669.48
卖出回购金融资
- - 149,556.92 149,556.92
产款
应付债券 67,850.73 - - 67,850.73
合计 354,528.95 - 149,556.92 504,085.87
七、关联方及关联交易
（一）关联方情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的主要关联方包括：
注册 对本公司 对本公司表
关联方名称 注册地 业务性质
资本 持股比例 决权比例
深圳市立业集团有限公司 深圳 企业股权投资 100 亿 64.46% 64.46%
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司实际控制人为林立先生，通过深圳市立业集
团有限公司持有本公司 64.46%的股权。
主要 注册 持股比例(%) 取得
子公司名称 业务性质
经营地 地 直接 间接 方式
华林资本投资有限公 西藏 股权投资、创业投
深圳 100.00 - 投资设立
司 拉萨 资、创业投资管理
华林创新投资有限公 西藏 创业投资、创业投
深圳 100.00 - 投资设立
司 拉萨 资管理、企业管理
西藏海豚信息科技有 西藏 非同一控制
深圳 信息技术服务 100.00 -
限公司 拉萨 下企业合并
关联方名称 关联方关系
深圳市希格玛计算机技术有限公司 持有本集团5%以上股份的法人
深圳市怡景食品饮料有限公司 持有本集团5%以上股份的法人
深圳市立业物业管理有限公司 同受母公司控制的企业
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关联方名称 关联方关系
深圳市立信融资担保有限公司 同受母公司控制的企业
母公司最终控制方及高级管理人员的关系密切的家
林丛等14人
庭成员、部分高级管理人员
（二）关联交易情况
本公司与关联方交易是按一般正常商业条款、按相关协议或按市场价格进行的。
报告期内，公司主要关联交易如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
深圳市立业物业 自关联方购买
- 119,751.84 201,228.81
管理有限公司 商品
深圳市希格玛计
自关联方购买
算机技术有限公 31,981.13 31,981.13 33,900.00
商品
司
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
深圳市立信融资
佣金 188.68 - -
担保有限公司
深圳市立业集团
佣金 - 109,788.15 -
有限公司
母公司最终控制
方的关系密切的 佣金 5,494.53 17,650.07 11,874.33
家庭成员
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
深圳市立业集团
支付利息 697.53 202.15 1,523.10
有限公司
深圳市怡景食品
支付利息 317.43 104.00 -
饮料有限公司
母公司最终控制
方的关系密切的 支付利息 156.15 1,160.81 1,000.90
家庭成员
深圳市立信融资 -
支付利息 3.47 -
担保有限公司
深圳市立业集团
收回代垫款 251,576.00 - -
有限公司
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单位：元
关联交易
关联方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容
关键管理人员 薪酬发放 15,098,621.95 12,062,792.37 16,455,576.95
（1）关联方应收项目
无。
（2）关联方应付项目
单位：元
项目名称 关联方
代理买卖证券 深圳市立业集团有
款 限公司
代理买卖证券 深圳市怡景食品饮
款 料有限公司
母公司最终控制方
代理买卖证券
的关系密切的家庭 76,302.32 189,539.58 382,501.25
款
成员
代理买卖证券 深圳市立信融资担
款 保有限公司
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在尚未了结的对外担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，对其财务、
经营、资产及偿债能力构成重大不利影响的涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未达到前述标准但金额在 1,000
万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 3 例，情况具体如下：
（1）2024 年 7 月，华林证券收到上海国际仲裁委发出的《<红博会展信托受
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益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）>
争议仲裁案仲裁通知（上国仲〔2024〕第 1755 号）》，华林证券为红博会展信托
受益权资产支持专项计划管理人，申请人民生证券股份有限公司认为被申请人华林
证券存在未勤勉尽责地履行管理人职责的情况，请求裁决被申请人向申请人偿还认
购“17 红博 06”和“17 红博 07”资产支持证券的本金共计 1.75 亿元，以及相关
利息损失、律师费、财产保全费等，共计人民币 216,219,913.97 元，并请求裁决被
申请人承担本案仲裁费、保全费及保全保险费等费用。该案已于 2024 年 11 月 25
日开庭审理，上海国际仲裁委尚未作出裁决。
（2）2024 年 8 月，华林证券收到上海国际仲裁委发出的《<红博会展信托受
益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）>
争议仲裁案仲裁通知（上国仲〔2024〕第 2495 号）》，华林证券为红博会展信托
受益权资产支持专项计划管理人，申请人中意资产管理有限责任公司认为被申请人
华林证券存在未勤勉尽责地履行管理人职责的情况，请求裁决被申请人向申请人偿
还资产支持证券认购本金余额 7,000 万元及直至实际清偿日止的利息损失，共计人
民币 108,907,780.82 元，并请求判令被申请人承担全部仲裁费、财产保全申请费、
财产保全保险费、律师费、公证费以及因仲裁需要而委托中介机构或司法机构进行
鉴定、评估等而产生的费用等全部相关费用。该案已于 2024 年 12 月 24 日开庭审
理，上海国际仲裁委尚未作出裁决。
（3）红博会展专项计划优先级份额持有人大连银行股份有限公司（以下简称
“大连银行”）对发行人提起仲裁，上海国际仲裁委于 2024 年 2 月 28 日作出了
《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第 1938 号），裁定华林证券向大连银行偿还红博会
展专项计划的本金损失人民币币 228,375,010 元（未支持利息请求）及律师费、仲
裁费等，上述裁决所涉款项合计 230,432,309 元。后华林证券基于红博会展专项计
划相关底层资产已被裁定交付给华林证券用以抵偿专项计划相关债务，向上海国际
仲裁委申请对大连银行提起仲裁，请求裁决确认对红博会展专项计划底层资产进行
优先分配处置，以偿付被申请人大连银行债权，上海国际仲裁委于 2024 年 9 月 13
日出具案件受理通知，该案已于 2025 年 1 月 14 日开庭审理，尚未作出裁决。
（三）重大承诺及或有事项
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司已签约但尚未拨付的资本承诺金额为 1,537.14
万元，投资承诺为 2,500.00 万元。
（1）关于“红博会展信托受益权资产支持专项计划违约责任争议”仲裁案件
本公司作为管理人，于 2017 年 9 月发起设立红博会展信托受益权资产支持专
项计划（以下简称“专项计划”），由于专项计划的服务机构哈尔滨红博会展购物
广场有限公司未能及时、足额向专项计划监管账户归集基础资产产生的现金流，特
定原始权益人哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未履行信托贷款还款义
务和差额支付义务，担保人哈尔滨工大集团股份有限公司未履行保证责任，导致专
项计划未能按期完成收益分配，触发了专项计划的违约条款。
因对违约责任存在争议，专项计划委托人大连银行股份有限公司（以下简称“大
连银行”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）和中意资产管理有
限公司（以下简称“中意资产”）先后于 2022 年 5 月、2024 年 7 月和 2024 年 8 月
对本公司提起仲裁。仲裁受理机构为上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁
中心），要求本公司赔付其专项计划项下的本息及相关费用合计 5.56 亿元。
本公司于 2024 年 2 月收到上海国际仲裁委作出的《裁决书》（沪贸仲裁字第
及本案仲裁费、律师费、财产保全申请费等，并于 2024 年 12 月执行完毕。民生证
券和中意资产仲裁案件已分别于 2024 年 11 月和 2024 年 12 月开庭审理，截至 2025
年 12 月 31 日，上海国际仲裁委尚未做出裁决。
本公司作为专项计划的管理人，已依法取得专项计划项下抵押资产的优先受偿
权。专项计划项下抵押资产为位于哈尔滨市南岗区长江路与红旗大街交角处商业及
办公区部分的建筑面积 119,559.76 平方米商业房产和 82,730.30 平方米国有土地使
用权。该抵押资产于 2024 年 7 月 13 日和 8 月 8 日分别进行了两次公开拍卖，均予
流拍，最后流拍价格为 12.18 亿元。2024 年 8 月，根据哈尔滨市中级人民法院裁定
（〔2023〕黑 01 执恢 545 号之一），上述抵押资产作价 12.18 亿交付本公司用于
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
抵偿专项计划下的债务。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司结合上海国际仲裁委针对大连银行仲裁案件
作出的裁决结果、民生证券和中意资产的仲裁请求以及其他专项计划委托人的潜在
仲裁可能，综合考虑上述已交付抵押资产的租金收益、市场价格以及专项计划全部
份额的可能偿付金额等情况，对很可能导致经济利益流出且能够可靠计量的金额确
认了预计负债，涉及金额 258,499,051.91 元。
发行人红博会展项目诉讼预计不会对本期债券的发行产生重大不利影响，发行
人具备本期债券的发行条件，具体如下：
发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，已
形成了股东会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层
次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，符
合《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》第十四条第一款第（一）项的
规定。
①发行人最近一次公司债券发行为 2022 年 1 月 25 日发行的 22 华林 01，届时
主体评级为 AA+，期限为 2 年期，发行利率为 4.5%，发行规模 10 亿元。因 2022
年以来利率呈下行趋势，根据中债证券公司收益率曲线，2 年期 AA+证券公司债券
利率区间已下降至（1.71%，2.18%），5 年期 AA+证券公司债券利率区间约为（1.92%，
②截至 2025 年末，华林证券总资产规模约为 276 亿元，我们选取总资产规模
小于 1,000 亿元的证券公司作为可比公司，2025 年以来可比证券公司发行 5 年期公
司债券的情况如下：
序 主体 发行 发行规模 票面利率
发行人 债券简称 起息日期
号 评级 期限 （亿元） （%）
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平均值 2.18
数据来源：Wind
③盈利可持续性方面，2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人营业收入分
别为 101,504.81 万元、143,475.15 万元和 169,782.28 万元，保持相对稳健。发行人
的净利润在 2023 年度内因红博事项导致下降，但 2024 年已基本恢复至正常水平，
和 50,623.12 万元。发行人的主营业务具有较强的市场基础和盈利能力，可持续性
较强。
④关于“红博会展信托受益权资产支持专项计划违约责任争议”仲裁案件
红博会展信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）于 2017 年
人。专项计划在 2018 年 4 月 2 日进行了第一次收益分配，分配完成后，专项计划
未偿付本金规模为 9.2 亿元。2018 年 10 月 8 日专项计划特定原始权益人哈尔滨工
新科技股份有限公司（原名“哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司”，以下
简称“工大高新”）未履行信托贷款还款义务和差额支付义务，保证人哈尔滨工大
集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）未履行保证责任，导致专项计划未能
按约定完成收益分配，触发专项计划违约。
付金额的认定，同时考虑民生证券及中意资产已就相同事项提起仲裁申请，以及其
他尚未提起仲裁的持有人份额，公司综合考虑了仲裁案件所涉专项计划底层资产的
租金收益、市场价格以及专项计划全部份额的可能偿付金额等情况，根据《企业会
计准则第 13 号——或有事项》和公司会计政策相关规定,审慎估计公司可能发生的
实际损失为 2.58 亿，已就 2.58 亿元分别于 2023 年度和 2024 年度计提预计负债。
假设在极端情况下，公司作为管理人需对专项计划承担全额先行赔付义务，赔
付金额参考大连银行仲裁裁决处理，并且该专项计划的抵债资产权属无法转移至华
林证券、相关资产运营产生的租金无法由华林证券收取，剔除违约方工大高新持有
的 0.50 亿元以及发行人截至目前已计提的预计负债，发行人测算影响归属于母公
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司所有者的净利润的最大可能金额约为 4.66 亿元。
综上，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕7-522 号
无保留意见的审计报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2025BJAB1B0242 无保留意见的审计报告和天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天健审〔2026〕7-109 号无保留意见的审计报告，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 2.97 亿元（2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润 0.32 亿元、3.53 亿元和 5.06 亿元的平均值），按
本次债券申报最大规模人民币 30 亿元、最长期限 5 年期及可比公司发行利率均值
实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1 倍；如果考虑上述专项计划带
来的 4.66 亿元的影响，发行人 2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者
的净利润 0.32 亿元和 3.53 亿元，发行人 2025 年度需要实现归属于母公司所有者的
净利润为 2.76 亿元以满足相关条件。2025 年度，发行人归属于母公司所有者的净
利润为 5.06 亿元，已经能够满足发行条件，符合《公司债券发行与交易管理办法
（2023 年修订）》第十四条第一款第（二）项的规定。
经核查，发行人近三年的资产负债率分别为 44.26%、47.04%和 46.15%，总体
处在合理水平；近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为-3.49 亿元、36.63 亿
元和 28.09 亿元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系证券公
司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。发行人经营活动产生的现金流量净额
变动符合证券行业经营特征。投资活动产生的现金流量净额分别为 22.14 亿元、-
收回投资收到的现金与投资支付的现金流变动呈波动态势，为正常业务资金需求波
动。筹资活动产生的现金流量净额分别为-11.95 亿元、-0.35 亿元和-8.37 亿元，报
告期内筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系随着取得短期融资款收到的
现金和偿还短期融资款支付的现金变化呈波动态势，为正常业务资金需求波动。
发行人经营情况良好，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《公
司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》第十四条第一款第（三）项的规定。
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本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），扣除发
行费用后，拟将 25 亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。本次公
司债券发行满足国务院规定的其他条件，符合《公司债券发行与交易管理办法（2023
年修订）》第十四条第一款第（四）项。
综上所述，发行人本期债券发行的实质条件符合《公司债券发行与交易管理办
法（2023 年修订）》第十四条关于公开发行公司债券条件的规定
（四）资产负债表日后事项
发行人于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《公
司 2025 年度利润分配预案》。公司拟以现有总股本 2,700,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.57 元（含税），实际分配现金红利为 153,900,000.00
元。本次利润分配方案待公司 2025 年年度股东会审议通过后方可实施。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外，发行人无其他需披露的其他重大资
产负债表日后事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2025 年 12 月 31 日，公司所有权受限的资产情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
货币资金 -
交易性金融资产 3,731.14
其他债权投资 195,578.27
固定资产 498.83
融出资金 10,000.00
合计 209,808.24
注 1：上表中的交易性金融资产的金额为银行间及交易所质押式回购业务而设定质押或转让过户的以公允价值
计量且其变动计入当期损益的债券及为债券借贷业务而设定质押的以公允价值计量且其变动计入当期损益的
债券面值以及暂未过户的股权投资。
注 2：上表中的其他债权投资的金额为回购业务而设定质押或过户的以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债券、票据及为债券借贷业务而设定质押的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券面值。
注 3：上表中的固定资产为尚未办理房屋产权证的自有房产。
注 4：截至 2025 年 12 月 31 日，本公司融出资金业务中共计人民币 1 亿元的收益权进行了质押式回购。
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截至 2025 年 12 月 31 日，公司受限的其他债权投资金额较大，为公司开展卖
出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据。随着自营票据规模增
长，公司自有资金规模有限且资金成本较高，在满足公司流动性风险指标的前提下，
公司配合票据期限及回购资金久期管理，适当提高了票据投资规模和回购融资规模。
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人主体长期信用等级无变化，均为 AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，
发行人本期债券债项评级为AA+。根据评级报告的信用等级符号及定义，评级
结果反映了在无外部特殊支持下，发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环
境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
西扬航云企业管理有限公司所持有的海航期货股份有限公司合计 94%股份，需
对后续进展及其对公司业务开展的影响保持关注。
战；
等方面的问题受到监管措施，部分业务内部控制及合规管理仍需进一步完善；
度有待提高；
管理及短期偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，评级机构将在评级对象的评级有效期内进
行跟踪评级。
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评级机构将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。发
生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中
诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事
项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。
如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情
形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。
三、其他重要事项
无。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司资信状况优良，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获得人民银行批复的
同业拆借业务拆出、拆入上限为 25.37 亿元人民币；共获得 24 家银行，合计 68.40
亿元授信，已使用额度为 7.50 亿元，可用额度为 60.90 亿元。截至报告期末，发
行人主要银行情况如下：截至报告期末，发行人主要银行授信情况如下：
单位：亿元
金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度
衡东银行 1.5 1.5
玉门农商行 1.8 1.8
敦煌农商行 2.0 2.0
金昌农商行 2.0 2.0
衡阳农商行 2.0 1.5 0.5
苏商银行 1.0 1.0
衡山农商行 1.0 1.0 -
衡南农商行 1.0 1.0
龙江银行 5.0 5.0
廊坊银行 4.0 4.0
平安银行 5.0 5.0
耒阳农商行 2.0 1.5 0.5
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金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度
湘乡农商行 2.0 0.5 1.5
普陀农商行 2.0 2.0
衡州农商行 2.0 1.0 1.0
广东华兴银行 8.0 8.0
永康农商行 2.0 2.0
澧县农商行 2.0 2.0
冷水农商行 2.0 2.0
顺德农商行 3.0 3.0
晋商银行 8.0 8.0
常德农商行 2.0 1.0 1.0
松阳农商行 2.1 1.0 1.1
恒丰银行 5.0 5.0
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）
截至本募集说明书签署日，发行人报告期内未发行公司债券。
截至2025年12月31日，发行人累计发行1,091期收益凭证，本金合计61.55亿
元，均为私募性质的固定收益凭证，其中，1,012期收益凭证到期偿付，金额合计
除上述证券公司债和收益凭证外，发行人未发行其他形式的债券。公司发行
证券公司债和收益凭证均按期偿付。
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）
无。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
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无。
（六）发行人及重要子公司失信情况
无。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净
资产的比例
本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 10 亿元，占最
近一期末净资产的比例 13.78%。
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第七节 增信机制
不适用，本期债券无增信。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月
入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增
值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）
利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利
息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 2022 年 7 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共
和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应
当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批
准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券
在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是
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否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的
税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销，监管机
关及自律组织另有规定的按规定执行。
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第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
发行人已经制定《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，制定的
信息披露事务管理制度主要内容如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对未公开信息的传递、审
核、披露流程的相关规定如下：
第三十二条 重大信息报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应督促董事会秘书做好相关信息的信息披露工
作；公司各部门、子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行作出，但董事会秘
书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与
该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍
等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会
秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定或董事长授权首
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席执行官审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）经过审批的信息披露文件应当提交交易所及时披露。
第五十六条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未
公开重大信息的密级，严格控制接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于
可控状态。
第五十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对信息披露事务负责人在
信息披露中的具体职责及其履职保障的相关规定如下：
第三十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负
责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，董事会办
公室协助董事会秘书工作。
第三十七条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与关联交易委员会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的
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情况和进展时，相关部门、子公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对董事和董事会、高级管
理人员等的报告、审议和披露的职责的相关规定如下：
第四条 公司及其董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四十条 公司董事、审计与关联交易委员会、董事会和高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提
供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文
件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十一条 董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第四十二条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十三条 审计与关联交易委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通
知董事会秘书。
第五十一条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
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公司董事长、首席执行官、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、首席执行官、
财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对外发布信息的申请、审
核、发布流程的相关规定如下：
第三十五条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件，并提交公司信息披露内部审批流程；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核，由董事长审定签发或董事长授
权首席执行官审定、签发；
（三）董事会办公室将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会及交易所指定媒体上进行公告；
（五）董事会办公室将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供
社会公众查阅，并根据要求将相关文件报送住所地证监局；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对涉及子公司的信息披露
事务管理和报告制度的相关规定如下：
第七十三条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露
事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门
（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
门（本公司）相关的信息。
第七十四条 公司控股子公司发生本制度第二十二条第（四）款规定的重大
事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本
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制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信
息披露。
第七十五条 董事会秘书和证券事务相关部门向各部门和控股子公司收集相
关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
二、投资者关系管理的相关制度安排
公司制定了《华林证券股份有限公司投资者关系管理制度》，投资者关系管
理事务的首要责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业
务主管。公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投
资者关系管理事务。公司通过股东会、网站、互动易平台、分析师会议、业绩说
明会和路演、一对一沟通、现场参观、电话咨询等多渠道、多层次的沟通方式与
投资者交流，维护投资者关系。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易
所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节 投资者保护机制
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券到期一次还本付息，存续期内最后一个计息年度利息随本金的兑付
一起支付，支付的具体办法由发行人按照规定在兑付日前通过深圳证券交易所网
站专区发布相关公告。
本期债券付息日为 2027 年至 2028 年每年的 6 月 23 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券兑付日为 2028 年 6 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。
本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付
和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办
理。利息支付和本金兑付的具体事项将按照有关规定，由发行人在深交所网站专
区或深交所认可的其他方式向投资者公告。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
二、偿债资金来源
公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配
资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈
利积累。
一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2023 年、2024
年及 2025 年，公司营业收入（合并口径，下同）分别为 10.15 亿元、14.35 亿元
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和 16.98 亿元，净利润分别为 0.32 亿元、3.53 亿元和 5.06 亿元。公司经营活动
盈利积累及所产生的现金流可以保障公司债券的本息支付。
此外，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用
国家允许的多种融资渠道融入资金。一方面，公司与各主要商业银行保持着良好
的业务合作关系，可以通过同业拆借市场及时融入资金；另一方面，公司还可以
通过增发 A 股、发行短期公司债券或短期融资券等融资渠道融入资金。
公司将本次公司债券本息到期情况纳入公司年度资金运用规划，合理安排和
调度资金，保证按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过资
产变现来补充偿债资金。截至 2025 年 12 月 31 日，公司部分可变现的资产（合
并报表口径）明细构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
融出资金 565,199.16
交易性金融资产 156,062.49
其他债权投资 125,011.65
部分可变现的资产合计 846,273.30
另外，公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛
和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获得
人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 25.37 亿元人民币；共获得 24 家
银行合计 68.40 亿元授信，已使用额度为 7.50 亿元，可用额度为 60.90 亿元。
四、偿债保障措施
为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立募集资
金与偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及加强
信息披露等，形成了一套行之有效的债券还本付息的保障措施：
（一）指定募集资金与偿债保障金专项账户
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公司设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金账户。该账户均独
立于发行人其他账户，仅能用于付息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划
转，不得挪作他用。
发行人将按照《募集说明书》约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，
为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照《募集说明书》的约定，及时提
取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入上述专项账户。该专项账户用于
本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和
归集。专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来源于发行人日常的盈利积累。
公司将严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的相关规定，在规定日期前将应付利息或本息存入偿债保障金专户和划至指
定账户。如未能足额提取偿债保障金的，公司不得以现金方式进行利润分配。
专项账户内的偿债保障金用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在
当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用。
发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日
向专项账户开户银行发出划款指令，专项账户开户银行负责根据发行人的划款凭
证办理资金划拨结算工作。
（二）充分发挥受托管理人的作用
发行人已同中信证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表
债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代
表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的职责、权利和义务，详见本节之“七、债券受托管理
人”之“（三）受托管理人的职责、权利和义务”部分。
（三）订立债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人中信证券已按照《公司债券发行与交易管理办法》
的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持
有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足
额偿付做出了合理的安排。
（四）秉持稳健的经营作风，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对
债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统
业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结
构。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。发行人将按照《债
券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理
人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）其他保障措施
根据发行人于 2025 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2025
年 4 月 25 日召开的公司 2024 年年度股东大会，在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，发行人将采取如下措施：
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五、违约事项及纠纷解决机制
（一） 违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约：
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到
期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各
给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体
全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的。
要求落实负面事项救济措施的。
（二） 违约责任及其承担方式
（1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资保护机制”之“五、违约事项
及纠纷解决机制”之“（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发
行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规
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另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资保护机制”之“五、
违约事项及纠纷解决机制”之“（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情
形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任。
（三） 争议解决机制
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关
事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向深圳国际仲裁院提起仲裁。
生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
六、债券持有人会议
本公司已按照相关法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券
持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司
债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会
议规则之约束。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，
投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
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券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的
职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制
改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所
相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的
任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，
债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护
自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信
息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益。
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投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之
约束。
决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会
议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人
会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
（“《债券受托管理协议》”）
中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本
期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需
债券持有人会议另行授权。
议方式进行决策：
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a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
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e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
书、
《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且
具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上
应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额
日。
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管
理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券
持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，
应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开
的除外。
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合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管
理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议
通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召
集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者
约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召
集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
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行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且
同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第
及的议案、表决程序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
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开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得
随意取消。
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召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定有效会议成立的
最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权
决定直接取消该次会议。
人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期
间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有
人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
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《债券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人
会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有
人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行
的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿
还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无
表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明，但无表决权。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
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债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议
案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
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a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
提交审议的议案进行表决。
就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持
有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有
相关议案投“弃权”票。
范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决
权的三分之二以上同意方可生效：
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a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接
实现本款第 a 至 e 项目的；
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决
议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意
方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议
召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表
决权的二分之一以上同意即可生效。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有
人会议审议。
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债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第
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（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
（七）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并
督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
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行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未
授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授
权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券
持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
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前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券
持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已
明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约
定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予
以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协
商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如
为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权
的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意
议案内容的；
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f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债
能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起
公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债
券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于下一交易日内
披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日
披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、
预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式
等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议
规则》第四章、第五章的约定执行。
（七）附则
约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构
成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
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不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他
约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以
外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。仲裁裁决为终
局裁决，对各方均有约束力。
包含本数。
七、债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券
的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方
依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且
接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况如下：
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层
联系人：宋佳佳
电话：0755-23835069
传真：0755-23835201
根据本公司与中信证券股份有限公司于 2025 年 9 月签署的《华林证券股份
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有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》，中信证券
股份有限公司受聘担任华林证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行
公司债券的债券受托管理人。
债券受托管理人与发行人的利害关系情况：
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期债券的主承销商之外，
债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职
责的利害关系。
债券受托管理协议主要内容如下：
（一）受托管理事项
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持
有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为中信证券
的，各期债券均适用《债券受托管理协议》。
债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关
法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）
的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，
行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，
履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管
理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的
相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权
利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和
债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明
书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
有本期债券，即视为同意中信证券作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接
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受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。
（二）发行人的权利和义务
理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露
的要求。发行人董事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告
签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。
护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期
足额支付本期债券的利息和本金。
储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资
金的银行订立监管协议。
发行人不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他
资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约
定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完
毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使
用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集
资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的
约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证
项目顺利实施。发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。
发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募集
资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金
使用的内部决策流程等资料。
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若募集资金用于补充流动资金、股权投资、债权投资等其他特定项目的，募
集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合
同、转账凭证、有息债务还款凭证。
若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件
（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说
明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
本期债券募集资金约定用于股权投资、债权投资等其他特定项目的，发行人
还应当按约定频率（季度）向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度
证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度
相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说
明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大
差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行
信息披露义务。发行人应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来源、项目
收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投
项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确
定性，发行人应当及时进行信息披露。
披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
面通知受托管理人，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并根据受
托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重
大变化；
（2）发行人名称或者注册地址变更，或者发行人境内外主体信用评级或发
行人发行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对发行人或其债券信
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用评级的，或者发行人的控股股东、实际控制人发生变更；
（3）发行人可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产
被抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）发行人发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发
行的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者发行人成立债权人委员会的；
（5）发行人新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大
担保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿
债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；
（6）发行人放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之
十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者发行人丧失
对重要子公司的实际控制权；
（8）发行人 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%的，或
者发行人分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权
等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者
受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券
业务相关的处分，或者发行人或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等存在严重失信行为；
（10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌违法违规被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人
员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违
纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉
及重大变动；
（13）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；或者发行
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人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；发行人募投项目（如有）
情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营
收益实现存在较大不确定性；
（14）发行人不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责，以及发行人在 1 个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、
三分之一以上董事发生变动的；或者本期债券存续期内，发行人变更信息披露事
务负责人的；
（16）发行人发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）发行人涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者
发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘
请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（22）发行人拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（23）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（24）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低
于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；
（25）发生其他可能影响发行人资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、
增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、
构成持有人会议召开事由的事项；
（26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证
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监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续
进展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职
责。
本条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规
则中有明确要求的，从其规定。
发行人应按月向受托管理人出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所
列事宜的重大事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完
整。
认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明
确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召
开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信
主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下
相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管
理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提
供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条
件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障
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措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发
行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。财产保全措施所需相
应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提
供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申
请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
并及时通知受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足
债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说
明书约定承担相应责任。
发行人无法按时偿付本期债券本息时，受托管理人根据募集说明书约定及债
券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要
的协助。
本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参与违约
风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请
或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干
扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合
法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输
送、商业贿赂等行为。
发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当协助受
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托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人姚松涛，董事会秘书，联系方式：0755-82707766 负责与本期债券
相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人
应当在 3 个工作日内通知受托管理人。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于
每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理
人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽
快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，
向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的
进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委
托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。
限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/
或股东会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东会审议，
关联董事和/或关联股东应回避表决；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理
人。
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保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公
告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对发行人本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
担保。
且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券
持有人会议决议同意。
作日内书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债
券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事
会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进
行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑
付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理
人。
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时
书面告知受托管理人；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
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实质不利影响。
债券受托管理费和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。发行人追加
担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外，在中国法律允许的范围
内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债
券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、
会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人
应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人
不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职
责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债
券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费
用，再偿付本期债券的到期本息。
受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉
讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用
由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫
付方有权向发行人进行追偿。
则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行
人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。
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（三）受托管理人的职责、权利和义务
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管
理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，
有权每季度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户
中募集资金的存储与划转情况。
诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范
运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、高级管理人员对发行人
定期报告的书面确认意见签署情况。
状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿
债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和增信主体
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年度调取发行人、增信主体银行征信记录；
（4）每年度对发行人和增信主体进行现场检查；
（5）每年度约见发行人或者增信主体进行谈话；
（6）每年度对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年度查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体的
诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每年度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投
资者保护条款的执行状况。
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涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进行
核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议。受托管理人应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存
在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径
是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿
债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资
金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。
在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情
况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人有
权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。受托管理人应
当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部
决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约
定和募集资金使用管理制度的相关规定。
募集资金用于补充流动资金、股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托
管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭
证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
本期债券募集资金用于股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人
还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效
益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设
进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际
产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债
券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义
务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建
设进展及运营情况开展一次现场核查。
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募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法
律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，
并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整
改，并披露临时受托管理事务报告。
的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和
证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事
务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其
他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续
动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机
构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务
报告。
之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要求发行人或
者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执
业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会
议情形的，召集债券持有人会议。
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行
债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
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机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
露及有关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应
当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，
有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、
保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿
付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出
机构要求滚动摸排兑付风险。
措施，督促发行人等履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，
或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障
措施的费用应由发行人承担。
的谈判或者诉讼事务。
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有
效期内妥善保管。
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有
效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方
进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债
措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人
依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者
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破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对受托
管理人采取上述措施进行授权。
受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失
导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。
发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债券
持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。受托
管理人接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，受托管理人
应当在征集委托前披露公告说明下列事项：
（一）债权人委员会的职能、成员范围；
（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；
（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；
（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产
生的影响；
（五）债权人协议的主要内容；
（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策
机制；
（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；
（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。
发行人应当协调债权人委员会的成员机构向受托管理人提供其代表持有人
参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债
务关系终止后二十年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
受托管理人就担任本次债券受托管理人向发行人收取 10.00 万元受托管理事务报
酬。若本次债券分期发行，则本次债券受托管理事务报酬在每期发行时收取。每
期受托管理事务报酬等于各期发行规模比例（各期发行规模比例=各期发行规模
/本次债券总获批规模)乘以 10.00 万元，相关报酬能够覆盖受托管理业务的投入。
受托管理事务报酬由债券簿记管理人在向发行人划转募集资金时一次性扣
除。
受托管理人受托管理报酬收款账户信息如下：
账户名称：中信证券股份有限公司
收款账号：7116810187000000121
大额支付行行号：302100011681
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开户行：中信银行北京瑞城中心支行
人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式
回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、
法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年 6 月 30 日前向市
场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施。
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上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现《债券受托管理协议》第 3.5 条相关情形的；
（5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合
受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托
管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受
托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当
按照相关规定及时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报
告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风
险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
（五）利益冲突的风险防范机制
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括
投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受
托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客
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户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的
任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成
员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利
润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防
火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受
冲突利益的影响；（2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有
的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关
保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防
止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行
有效管理。
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用
（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持
有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保
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障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订
受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规
和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
工作移交手续。
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内
部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或
者协议的规定。
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（4）受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的
证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人
同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本期
债券的主承销商应承担的责任）。
（八）不可抗力
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
（九）违约责任
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券
的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体
已代为履行偿付义务的除外；
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各
给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体
全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
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足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的；
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人
要求落实负面救济措施的；
（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面救济措施的；
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（1）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
①继续履行。本期债券构成《债券受托管理协议》第 10.2 条第（6）项外的
其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或
给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：
①法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关
于不可抗力的相关规定。
②约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方
式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为发行人与本期债券持有人
通过协商或其他方式确定。
适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损
害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负
责赔偿并使另一方免受损失。
（十）法律适用和争议解决
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任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深
圳的深圳国际仲裁院按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进
行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，
则为首期发行的初始登记日）起生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期
债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，
与《债券受托管理协议》具有同等效力。
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法
继续履行；
（4）出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协
议》终止。
（十一）廉洁从业
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双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平
公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉
洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益
输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除《债券受托管理协议》约
定之外的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间
接为本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华林证券股份有限公司
住所：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
联系地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 32-33 层
法定代表人：林立
联系电话：0755-82707766
传真：0755-82707993
有关经办人员：姚松涛
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公
司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835069
传真：0755-23835201
有关经办人员：宋佳佳、满月、易通、蔡淞宇、莫因同、李璟瑞
（三）联席主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦东配楼 2 层
法定代表人：刘秋明
联系电话：010-56513126
传真：010-56513103
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有关经办人员：史琪、张泽
（四）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层
联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路 9 号光电金融中心 42 层
负责人：庞正忠
联系电话：0755-22235518
传真：0755-22235528
有关经办人员：郑素文、张亦迪
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青
联系电话：010-65542288
传真：010-65542288
有关经办人员：崔巍巍、赵雪妍
（六）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 路
联系地址：广州市黄埔大道东 856 号鱼珠广场 A2 栋 4 楼
执行事务合伙人：钟建国
联系电话：020-37600380
传真：020-37606120
有关经办人员：燕玉嵩、陈健锋
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（七）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹竿胡同 2 号 1 幢 60101
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同 2 号 1 幢 60101
法定代表人：岳志岗
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
有关经办人员：张云鹏、郭悦婷、许文安
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：汪有为
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
理事长：沙雁
电话：0755-88668888
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2025 年 12 月 31 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持
有华林证券（002945.SZ）56,164 股，信用融券专户累计持有华林证券（002945.SZ）
已发行 A 股股票的比例为 0.00%，不构成重大利害关系。
截至 2025 年 12 月 31 日，光大证券股份有限公司自营业务股票账户累计持
有 华 林证券（002945.SZ ）475,550 股，子公司股票账户累计持有华林证券
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（002945.SZ）17,000 股，占发行人已发行 A 股股票的比例为 0.02%，不构成重
大利害关系。
截至 2025 年 12 月 31 日，除上述事项外，发行人与本期发行有关的其他中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系
或其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
（本页无正文，下接声明及签字盖章页）
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一、发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
林立
华林证券股份有限公司
年 月 日
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二、发行人全体董事及高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
林立
华林证券股份有限公司
年 月 日
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本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
张则胜
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
万丽
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
田利辉
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
李伟东
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
董东
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
梁仁栋
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
吴伟中
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
王惠春
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
吴秋娜
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
蒋健
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
姚松涛
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名：
曾君
华林证券股份有限公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
宋佳佳
法定代表人或授权代表签名：
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
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法人代表授权书
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
史 琪
法定代表人或授权代表签名：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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光大证券其他随附文件
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
郑素文 张亦迪
律师事务所负责人签名：
庞正忠
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审
计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师签名：
崔巍巍 赵雪妍
会计师事务所负责人签名：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审
计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师签名：
燕玉嵩 陈健锋
会计师事务所负责人签名：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机
构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明
书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
资信评级人员签名：
张云鹏 郭悦婷 许文安
资信评级机构负责人签名：
岳志岗
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度审计报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会注册本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本
募集说明书。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书
全文及上述备查文件：
发行人：华林证券股份有限公司
办公地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 32-33 层
联系人：姚松涛
电话：0755-82707766
传真：0755-82707993
牵头主承销商：中信证券股份有限公司
华林证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 19
层
联系人：宋佳佳、满月、易通、蔡淞宇、莫因同、李璟瑞
电话：0755-23835069
传真：0755-23835201
三、备查文件查阅时间及注意事项
本期债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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