证券代码：603916 证券简称：苏博特
债券代码：113650 债券简称：博22转债
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏苏博特新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二六年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于江苏苏博特新材料股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券之债券受托
管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏苏博特新材料股份有限公
司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025 年年度报告》等相关公开信息披
露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所
包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信
息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华
泰联合证券不承担任何责任。
第一节 本期债务情况
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏苏博特新
材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）2021 年公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注
对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》等相关
规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券 2025 年度事项报告如
下：
一、核准文件及核准规模
本次发行已经于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审
议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公
（证监许可[2022]1141 号）核准，公司于 2022
司公开发行可转换公司债券的批复》
年 7 月 1 日公开发行可转换公司债券 800.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
共计募集资金 80,000.00 万元，扣除承销费用 900.00 万元（含税）后的募集资金
为 79,100.00 万元已于 2022 年 7 月 7 日汇入公司账户。上述募集资金到位情况经
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具永证验字（2022）第 210023
号《验资报告》。
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 7 月 28
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博 22 转债”，债券代码“113650”。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
发行主体：江苏苏博特新材料股份有限公司
（二）债券名称
债券简称：博 22 转债，债券代码：113650。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 80,000.00 万元，发行数量为 800.00 万张。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 7 月 1 日至
（五）票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（六）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022
年 7 月 7 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即
第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.95 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股
股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票
交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制定。
（十一）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的
信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券评级情况
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信
出具的信评委函字[2021]3558D 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，
评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。
（十七）担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保
责任。
（十八）可转债持有人及可转债持有人会议
次可转债；
使表决权；
可转债的本金和利息；
务。
券持有人会议
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序；
定；
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
持有人书面提议；
（十九）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为苏博特公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格
按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受
托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰
联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、
财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取
的核查措施主要包括：
第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏苏博特新材料股份有限公司
英文名称： SOBUTE NEW MATERIALS CO., LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 苏博特
股票代码： 603916
法定代表人: 毛良喜
董事会秘书: 储海燕
证券事务代表： 许亮
成立时间： 2004 年 12 月 15 日
住所： 南京市江宁区淳化街道醴泉路 118 号
电话： （025）52837688
网址： www.sobute.com
电子邮箱： ir@sobute.com
建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、
技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销
经营范围：
售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况
公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料。
公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，公司是国内混凝土外加剂行业的龙
头企业在中国混凝土外加剂企业综合十强和聚羧酸系减水剂企业十强评比中，
企业技术中心，荣获“江苏省上市公司创新百强”、“江苏省优秀民营企业”、
“工业强省六大行动重点项目单位”等荣誉称号。公司生产的混凝土外加剂产品
以其优异的产品性能、稳定的产品质量、专业的技术服务，赢得了用户的信赖，
也赢得了市场。公司产品成功应用于港珠澳大桥、川藏铁路、太湖隧道、江苏田
湾核电站、四川溪洛渡水电站、乌东德水电站、广东阳江风电、南京地铁、安哥
拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等国内外水利、
能源、交通、市政等领域的重大工程。
应对市场变革，通过不断加大市场开拓，完善内部管理，强化科研创新，降低成
本支出等举措，取得了积极向上的经营成果。2025 年公司全年营业总收入 35.56
亿元，同比上升 0.02%；归属上市公司净利润 1.21 亿元，同比上升 26.19%；扣
非后归属上市公司净利润 1.02 亿元，同比上升 25.54%。
单位：万元
本年比上年
项目 2025 年度 2024 年度
增减（%）
营业收入 355,593.24 355,539.15 0.02
归属于上市公司股东的净利润 12,099.35 9,588.11 26.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 37,068.01 58,068.69 -36.17
本年比上年
项目 2025 年末 2024 年末
增减（%）
总资产 433,849.40 426,849.37 1.64
归属于上市公司股东的净资产 837,798.18 788,494.43 6.25
第四节 发行人募集资金使用状况
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2022]1141 号文核准，公司于 2022 年 7 月 2 日公开发行了 800.00 万张可转换公
司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000 万元，发行费用 1,371.90 万元，募
集资金净额 78,628.10 万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]196 号文同
意，公司发行的 80,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 7 月 28 日在上海证券
交易所挂牌交易。上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了“永证验字[2022]第 210023 号”验资报告。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 78,628.10
减：前期使用募集资金净额 63,138.66
减：本期使用募集资金 16,024.03
其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金 -
直接投入募投项目的金额 12,333.34
永久性补充流动资金金额 3,690.68
减：对闲置募集资金进行现金管理 3,000.00
加：归还募集资金金额 3,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 62.69
加：尚未支付或置换的发行费用 471.90
尚未使用的募集资金余额 -
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏苏博特新材料股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2022年7月14日与
华泰联合证券有限责任公司及中国银行股份有限公司南京江宁支行、招商银行
股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银
行股份有限公司南京城西支行、中信银行股份有限公司南京分行签署《募集资
金专户存储三方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严
格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协
议》的要求来管理、使用募集资金。
鉴于募集资金投资项目均已建设完毕，公司于2025年12月4日召开第七届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意将相关募投项目结项并将节余资金永久补充流动资
金。截至2025年12月31日止，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
苏博特 2025 年度募集资金实际使用情况详见本节之“四、2025 年度募集
资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
苏博特不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
苏博特不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过 1.6 亿元
人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二
个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司于 2025 年 7 月
公司已到期赎回上述理财产品。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股
份并注销的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本
公司股份并注销的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会
第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。上述议案
经 2025 年第一次临时股东大会及“博 22 转债”2025 年第一次债券持有人会议
审议通过。公司决定终止“信息化系统建设项目”并将剩余资金永久补充流动
资金。
鉴于募集资金投资项目均已建设完毕，公司拟将项目结项。公司于 2025 年
议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意将相关募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。上述议案经
议通过。
原募投项目“信息化系统建设项目”旨在提高公司生产与技术服务的信息
化水平，提升生产经营效率。近年来，受外部经济因素影响，下游建筑施工领
域景气度下行，需求偏弱，市场环境相较项目立项时发生了较大变化。同时，
近期人工智能等新兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上
述因素，继续按原计划推进“信息化系统建设项目”不符合当前市场环境变化
与技术发展趋势，不具备继续实施条件。
因此，公司决定终止“信息化系统建设项目”并将剩余资金永久补充流动
资金，用于公司日常生产经营及业务发展，提高资金使用效率，降低财务成
本。
变更募集资金投资项目情况表详见见本节之“五、2025 年度变更募集资金
投资项目情况表”。
（九）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资
金使用和管理违规情况。
四、2025 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司
单位：万元
募集资金总额 80,000.00 本年度投入募集资金总额 12,333.34
变更用途的募集资金总额 4,676.58
已累计投入募集资金总额 75,715.10
变更用途的募集资金总额比例 5.85%
已变更
项目可
项目， 截至期末累计投 截至期末 项目达到 是否
募集资金 截至期末 截至期末 本年度 行性是
含部分 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 实现的 否发生
变更 资总额 入金额 入金额的差额 （%）(4) 用状态日 预计
总额 金额(1) 金额(2) 效益 重大变
（如 (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 效益
化
有）
年产 37 万吨高
性能土木工程材 2023 年 10
否 17,500.00 17,500.00 17,500.00 1,782.00 15,385.04 -2,114.96 87.91 2,320.60 否 否
料产业化基地项 月
目
苏博特高性能土
木工程新材料建 否 19,000.00 19,000.00 19,000.00 3,116.23 18,346.67 -653.33 96.56 562.12 否 否
月
设项目（一期）
高性能建筑高分
子材料产业化基 否 11,200.00 11,200.00 11,200.00 936.16 10,497.46 -702.54 93.73 -43.01 否 否
月
地项目（一期）
信息化系统建设 2026 年 3 不适
是 8,500.00 3,823.42 3,823.42 2,452.76 4,538.74 715.32 118.71 不适用 否
项目 月 用
不适
补充流动资金 是 23,800.00 28,476.58 28,476.58 4,046.19 26,947.19 -1,529.39 94.63 不适用 不适用 否
用
合计 80,000.00 80,000.00 80,000.00 12,333.34 75,715.10 -4,284.90
鉴于“信息化系统建设项目”受宏观环境等不可控因素的影响，无法在计划时间内完成，公司
于 2025 年 3 月 21 日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“信息化系统建设项目”达到可使用状态
的日期变更至 2026 年 3 月。
近年来，受外部经济因素影响，下游建筑施工领域景气度下行，需求偏弱。同时，近期人工智
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
能等新兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上述因素，公司决定终止“信
息化系统建设项目”，提高资金使用效率，降低财务成本。公司于 2025 年 10 月 28 日召开第
七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资
项目的议案》。上述议案经 2025 年第一次临时股东大会及“博 22 转债”2025 年第一次债券
持有人会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资
金置换已预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
上述预先投入募投项目金额业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏苏博特新
材料股份有限公司以可转换债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（永
证专字[2022]第 310452 号），确认截至 2022 年 9 月 8 日，公司已完成置换 8,585.87 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过 1.6 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动
使用。公司于 2025 年 7 月 25 日在招商银行股份有限公司南京江宁支行购买了理财产品合计
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议
募集资金结余的金额及形成原因
通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。上述议案经 2025 年第一次临时股东大会及
“博 22 转债”2025 年第一次债券持有人会议审议通过。公司决定终止“信息化系统建设项
目”并将剩余资金永久补充流动资金。
鉴于募集资金投资项目均已建设完毕，公司拟将项目结项。公司于 2025 年 12 月 4 日召开第七
届董事会第十三次会议、第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将相关募投项目结项并将节余资金永久
补充流动资金。
通过了《关于使用票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据
募集资金其他使用情况
实际情况使用承兑汇票等票据方式支付部分募投项目所需资金，同时以募集资金进行等额置
换，截止 2025 年末公司支付募投项目所需资金已使用的票据置换 3,039.31 万元。
注：受宏观经济环境及市场环境影响，部分产品销售不及预期，项目暂未达到预计效益。
五、2025 年度变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司
单位：万元
变更后项目 本年度实 实际累计 投资进度 项目达到预 是否达 变更后的项目
变更后的项 对应的原 截至期末计划累 本年度实
拟投入募集 际投入金 投入金额 （%） 定可使用状 到预计 可行性是否发
目 项目 计投资金额(1) 现的效益
资金总额 额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
信息化系
补充流动资
统建设项 4,676.58 4,676.58 4,046.19 4,046.19 86.52 不适用 不适用 不适用 否
金
目
合计 4,676.58 4,676.58 4,046.19 4,046.19 86.52
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于终止
变更原因、决策程序及信息披露情况说 部分募集资金投资项目的议案》。上述议案经 2025 年第一次临时股东大会及“博 22 转债”2025 年第一次债
明（分具体募投项目） 券持有人会议审议通过。详见公司于 2025 年 10 月 29 日披露的《江苏苏博特新材料股份有限公司关于终止部
分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-054）
“信息化系统建设项目”旨在提高公司生产与技术服务的信息化水平，提升生产经营效率。近年来，受外部
经济因素影响，下游建筑施工领域景气度下行，需求偏弱，市场环境相较项目立项时发生了较大变化。同
未达到计划进度的情况和原因（分具体 时，近期人工智能等新兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上述因素，继续按原计划推
募投项目） 进“信息化系统建设项目”不符合当前市场环境变化与技术发展趋势，不具备继续实施条件。
公司拟将“信息化系统建设项目”剩余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，提高资
金使用效率，降低财务成本。
变更后的项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保
责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变
化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
第六节 债券持有人会议召开情况
发行人于 2025 年 11 月 24 日召开“博 22 转债”2025 年第一次债券持有人
会议，本次债券持有人会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，
具体表决情况如下：同意 100.00%，反对 0.00%，弃权 0.00%。
国浩律师（北京）事务所就本次债券持有人会议发表了见证意见，并出具了
《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司“博 22 转债”
召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债
券持有人会议规则》的有关规定；出席本次债券持有人会议人员和本次债券持有
人会议召集人的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决
结果合法有效”。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为 2022 年 7 月 1 日，采用每年付息一次的付息
方式。发行人于 2025 年 7 月 1 日向债券全体持有人支付了自 2024 年 7 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日期间的利息。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
进行综合分析与评估的基础上出具了《江苏苏博特新材料股份有限公司 2026 年
度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2026]跟踪 0498 号），本次公司的主体信
用等级为“AA-”，“博 22 转债”的信用等级为“AA-”，评级展望为：“江苏苏博特
新材料股份有限公司信用水平在未来 12~18 个月内将保持稳定”。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个
工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及
甲方发行的债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过
上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、
依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制
人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行
政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法
机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措
施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日
常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、
资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行
人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购
买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭
遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债
保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债
券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票
总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，
本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财
务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对
该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关
违法违规行为的整改情况。甲方应按季度（每月 3 日前）向受托管理人出具截至
上季末是否发生本协议第 3.4 条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明
内容的真实、准确、完整。
发生本协议第 3.4 条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督
管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的法律后果。”
华泰联合作为本次可转债的受托管理人，对 2025 年度涉及到《受托管理协
议》第 3.4 条的相关事项做如下披露：
提升生产经营效率。近年来，受外部经济因素影响，下游建筑施工领域景气度下
行，需求偏弱，市场环境相较项目立项时发生了较大变化。同时，近期人工智能
等新兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上述因素，继续按
原计划推进“信息化系统建设项目”不符合当前市场环境变化与技术发展趋势，
不具备继续实施条件。
公司拟将“信息化系统建设项目”剩余资金永久补充流动资金，用于公司日
常生产经营及业务发展，提高资金使用效率，降低财务成本。
具体内容情况本节之“二、转股价格调整”。
除上述事项外，发行人未发生涉及到《受托管理协议》第 3.4 条的相关事项。
二、转股价格调整
初始转股价为 23.95 元/股，因实施 2022 年度权益分派，转股价调整为 23.65
元/股；因 2023 年限制性股票激励计划，转股价调整为 23.14 元/股；因实施 2023
年度权益分派，转股价调整为 22.99 元/股；因实施 2024 年度权益分派，转股价
调整为 22.90 元/股；因 2025 年股权激励限制性股票回购注销，转股价格调整为
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
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