证券代码：300695 证券简称：兆丰股份
浙江兆丰机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二〇二六年六月
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“兆丰股份”）是深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的
需要，增强资本实力及市场竞争力，促进公司长期发展，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能
力。具体分析详见公司同日公告的《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司注重可持续发展，银行贷款等传统债务融资方式的融资成本相对较高，
且融资额度相对有限。如本次募投项目资金全部通过银行贷款方式获取，将大
幅提高公司资产负债率，且全部债务需要在到期时以现金方式偿还，可能导致
短期债务与长期资产的错配，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务
风险，不利于公司长期可持续发展。同时，银行贷款融资将产生较高的利息支
出等财务费用，可能降低公司的盈利水平和股东收益。
在可转债符合转股条件时，债券持有人可将持有的可转债转换为公司股票，
因此兼具股权融资和债务融资的双重特性，持有人实施转股时，有助于降低公
司的偿债压力。相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债通常具有较低的
票面利率，有助于降低公司融资成本。公司本次选择发行可转换公司债券来满
足募集资金投资项目的需求，能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利
润回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐
人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据发
行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上发行。如仍出
现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体方案提请公司股东会授权董事
会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
综上，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐
人（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
综上，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（ 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 18,177.83 万 元 、 12,234.71 万 元 、
益前后孰低）为 13,308.36 万元。公司本次可转债发行总额不超过 140,000.00 万
元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于具身智能机器人和汽车智驾高
端精密部件产业化项目及精密传动模组建设项目，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照
募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
公司是一家专业生产汽车轮毂轴承单元及底盘系统相关产品的高新技术企
业，主营业务涵盖各类汽车轮毂轴承单元、分离轴承等汽车轴承，商用车底盘
系统零部件以及汽车电子电气产品的研发、生产和销售。公司是国内少数具备
自主研发能力并能提供技术解决方案，规模生产第一、二、三代轮毂轴承单元
的企业之一。公司已成功开发了第四代汽车轮毂轴承单元，是国内汽车轮毂轴
承单元的先进制造企业。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要
发生的对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的
情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公
司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规
定
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（ 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 18,177.83 万 元 、 12,234.71 万 元 、
益前后孰低）为 13,308.36 万元。公司本次可转债发行总额不超过 140,000.00 万
元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
债率分别为 18.59%、14.31%、13.79%、12.95%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，资产负债结构相对合理。
现 金 流 量 净 额 分 别 为 11,169.37 万 元 、 23,419.92 万 元 、 12,915.63 万 元 、 -
系客户回款及采购付款节点存在一定时间差异。总体而言，公司现金流量情况
良好，符合公司经营发展状况，不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现
任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到
证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公
司在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、
生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制
定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方
面进行了全面的界定和控制。2026 年 3 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《内部控制审计报告》（致同审字〔2026〕第 332A005063 号），
认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度的财务报告进行了审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2025 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关
规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于具身智能机器人和汽车智驾高端
精密部件产业化项目及精密传动模组建设项目，建设项目将依法办理环评等相
关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非
生产性支出。
的规定
公司本次发行可转债募集资金投资项目为具身智能机器人和汽车智驾高端
精密部件产业化项目及精密传动模组建设项目，募集资金投资项目围绕公司主
业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定
融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规
定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利和义务、债券持
有人会议的程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
A、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
A、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售
A、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；Bt 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
A、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根
据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2026 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的
情形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近
一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
截至 2026 年 3 月 31 日，公司净资产为 288,778.99 万元，累计债券余额为
面金额 140,000.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券
余额未超过最近一期末净资产额的 50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，
公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理
的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金拟投入项目为具身智能机器人和汽车智驾高端精密部件
产业化项目及精密传动模组建设项目，本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过 30%，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业或海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司所
处行业的现状、发展方向以及公司业务发展战略等相关因素，有利于扩大公司
业务规模、提升公司盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合全体股东
的利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深交所网站及中
国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经董事会审慎研究，
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
以保障股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司
拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可
持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：坚持技术创新、大力开拓市场、提升公司盈利
能力；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；完善公司治理，提升
管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，
具体内容详见公司同日发布的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于
进一步增强资本实力，并有助于扩大公司业务规模，满足公司业务发展的需要，
有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，巩固公司市场地位，增强公司的综
合实力，符合公司及全体股东利益。
浙江兆丰机电股份有限公司
董 事 会
二○二六年六月二十三日
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