股票代码：301031 股票简称：中熔电气
西安中熔电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二六年八月
西安中熔电气股份有限公司（以下简称“中熔电气”、“公司”或“发行人”）是
深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业
务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”
或“本次发行”）的方式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《西安中熔电气股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。）
第一节、本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次证券发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主业及公司长期发展战略，符合国家产
业政策，是公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，增强公司
可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《西安中熔电气股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（二）可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本
相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债通常具有较低的票面利率，有
助于降低公司融资成本。可转债兼具股权融资和债务融资的双重特性，持有人实
施转股时，有助于降低公司的偿债压力。公司本次选择发行可转换公司债券来满
足募集资金投资项目的需求，能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利润
回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售
权。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在完成中国证监会关于本次发行注册后，经与保荐人（主承销商）协
商后确定发行期。
关于本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股
价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提
交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关发行条
件。
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关
规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,445.19 万元、18,388.38 万元和
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
本次募集资金拟投资于赛诺克新能源科技园项目、电路保护元器件系列产品
扩产建设项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途
使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。向不特定对象发行可转债
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
公司主要产品包括电力熔断器及配件、激励熔断器及电子类熔断器，主要服
务于新能源发电和用电领域，受益于新能源汽车、储能、风光发电、数据中心等
行业的发展，电路保护元器件市场需求呈快速增长趋势，近三年公司业务规模实
现快速增长。经多年深耕，公司积累了丰富的产品线及较高的品牌知名度，已成
长为国内电力熔断器行业领先企业之一。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见
第 18 号》向不特定对象发行可转债的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构；同时，公司建立了较为
完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,445.19 万元、18,388.38 万元和
万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 41.45%、48.19%、49.18%和 55.49%，公司资产负债结构处于合理水平，不存
在重大偿债风险。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 8,470.58 万元、12,222.11 万元、43,284.08 万元
和-132.67 万元，过去三年，公司现金流量呈持续增长的态势，2026 年 1-6 月，
公司经营活动产生的现金流量净额为-132.67 万元，主要系当期拨备期货套保、
票据及信用证等保证金增加，预付材料货款增加，属于正常经营活动所致，公司
具有正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金 80,000.00 万元，公司最近一
期末净资产为 176,891.83 万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超过
最近一期末净资产额的 50%，资产负债结构保持在合理水平。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制
规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年内部控制自我评价
报告进行鉴证，出具了苏公 W[2024]E1189 号内部控制鉴证报告；对公司 2024
年和 2025 年内部控制情况进行审计，分别出具了苏公 W[2025]E1161 号及苏公
W[2026]E1270 号内部控制审计报告。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年、2024 年和 2025
年财务报告进行审计，分别出具了苏公 W[2024]A563 号、苏公 W[2025]A469 号
及苏公 W[2026]A581 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项和《证券期货法律适用意见第
定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票/可转债的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至（三）项、
第十五条的相关规定，具体如下：
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金净额将用于赛诺克新能源科技园项目、电路保护元器件
系列产品扩产建设项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金要投
向主业
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确
定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次
募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并
已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公
司同日公告的《西安中熔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规
定。
三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的
特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
可转换公司债券持有人的权利如下：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律法规、公司章程的相关规定及《募集说明书》的相关约定享
有其作为债券持有人的信息知情权；
（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十”的规定。
货法律适用意见第 18 号》中关于融资间隔的规定，即不适用“上市公司申请增发、
配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生
变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十。公司本次募集资金总额为不超过 80,000.00 万元（含本数），其中用于补
充流动资金的金额为 22,000.00 万元，未超过本次募集资金总额的 30%，符合上
述要求。
为 0.00 万元。本次拟发行可转换公司债券 80,000.00 万元，假设本次可转债以票
面金额全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 80,000.00
万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。公司通过本次发行将进一步优化资本
结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。公司符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第 3 条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”。
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。公司已在预
案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近一
次募资已超过 5 年。
综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行
方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安
排相关情况答记者问》的相关要求
（一）本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或
破净情形
公司第四届董事会第十次会议召开前 20 个交易日的任一日收盘价（收盘价
以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市时的发行价，
也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。
（二）公司不属于连续亏损企业
公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
均为正，不存在连续亏损情形。
（三）公司不存在财务性投资比例较高的情形
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
（四）关于前次募集资金使用情形
截至本论证分析报告出具日，公司前次募集资金已全部使用完毕。公司已在
《前次募集资金使用情况专项报告》中对公司前次募集资金使用情况进行详细披
露，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《西安中熔电气股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（五）本次募集资金投向主业
公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于赛诺克新能源科技园项目、电
路保护元器件系列产品扩产建设项目项目和补充流动资金，与现有主业紧密相关，
不存在跨界投资、多元化投资情形。
七、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》
（一）一是加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具
有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效
率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，
支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、
新技术领域，发展第二增长曲线业务。
本次募集资金投资项目与发行人现有业务具有较强的相关性和协同性，募集
资金投向与主营业务有协同整合效应，能够帮助发行人发展第二增长曲线。
（二）二是提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，
可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利
标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕
或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6 个月，可启动新一轮再融资。
研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金
补流比例限制。
公司不存在破发情形。
公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发行董事
会决议日，公司前次募集资金已使用完毕。前次募集资金到位日至本次发行董事
会决议日的时间间隔已超过 5 年。
本次募集资金用于补充流动资金的金额为 22,000.00 万元，未超过本次募集
资金总额的 30%。
（三）三是着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案
披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前
次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决
策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序
负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效。
公司已披露了前次募集资金使用情况及鉴证报告，截至本次发行董事会决议
日，公司前次募集资金已使用完毕。
（四）加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中
介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取
得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有
效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压
实上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现违
法违规行为，依法依规从严处理。
最近三年，公司不存在重大违法违规行为，未被证监会或交易所采取监管措
施或行政处罚，不存在“带病”申报的情形。公司本次发行不涉及以取得上市公
司控制权为目的的锁价定增。本次发行募集资金投向明确且属于公司主营业务方
向，不属于“忽悠式”再融资。公司将持续按照相关规定进行信息披露及募集资
金管理。
八、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会决议及相关文
件已在符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经公司股东会审议，并经
深圳证券交易所审核、向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式及审议程序符合相关法律法规的要求。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司
拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：
一、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步优化产线布局，强化生产管控、人员管理，着力提升生产效率
与质量管控水平，完善全流程质量监测体系，增强质量管理人员的现场监管能力，
确保产品质量稳定可靠。同时，公司将持续加大自动化设备研发投入，提高自动
化设备投产利用率，深化 IT 信息化技术融合应用。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持
加快落实公司发展战略，不断完善产品结构并加大市场开拓力度，有效提升公司
核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩，以降低
本次发行摊薄即期回报的影响。
二、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规
定，公司制定了《西安中熔电气股份有限公司募集资金管理及使用制度》及相关
内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
三、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要
求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，
高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定
的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《西安中熔电气股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能
力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利益。
西安中熔电气股份有限公司董事会
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