证券代码：301310 证券简称：鑫宏业 公告编号：2026-052
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二六年九月
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”或“公司”）为满足公司
业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向不特定对象发行可转换
公司债券，募集资金总额预计不超过109,990.95万元（含本数），扣除发行费用后将用
于轻量化金属复合导体线缆研发及产业化项目、核电站用特种电缆及电气贯穿件研发及
产业化项目、新一代信息基础设施线缆产业化项目、新能源储能线缆产能扩建项目、摩
洛哥生产基地建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业
板上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项
目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析
详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发
行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准
适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司将经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于本次发行注册批复后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事
会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的转股价。
公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披
露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事
会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在符合条件的信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具
备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建
立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立
专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
润分别为16,515.90万元、11,625.66万元、13,268.21万元及5,671.49万元，最近三年平均
可分配利润为13,803.25万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币109,990.95万元（含
人民币109,990.95万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金拟投资于轻量化金属复合导体线缆研发及产业化项目、核电站用
特种电缆及电气贯穿件研发及产业化项目、新一代信息基础设施线缆产业化项目、新能
源储能线缆产能扩建项目、摩洛哥生产基地建设项目、研发中心升级建设项目及补充流
动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募
集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司聚焦特种线缆及组件领域相关业务的研发、生产及销售，所处行业经营环境总
体平稳，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司实现营业收入分别为
者的净利润分别为16,515.90万元、11,625.66万元、13,268.21万元及5,671.49万元，具有
持续经营能力。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建
立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立
专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
元。公司本次可转债发行总额不超过人民币109,990.95万元（含人民币109,990.95万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
别为33.58%、46.39%、54.71%和60.70%，公司的负债水平符合公司发展需要，维持在
合理的水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年、2024年、2025
年及2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,605.40万元、6,742.41
万元、-49,651.49万元和-28,079.81万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量符合
公司实际经营情况，不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关
法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。公司的
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不
存在受到中国证监会行政处罚，最近3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评
的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、
机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有
关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职
责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的
界定和控制。
公司2023-2025年财务数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用
名北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙））审计，并分别出具了北京大华审字
[2024]00000259号、德皓审字[2025]00000629号、德皓审字[2026]00001326号标准无保留
意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至2026年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办
法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态的情况；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金用于轻量化金属复合导体线缆研发及产业化项目、核电站用特种
电缆及电气贯穿件研发及产业化项目、新一代信息基础设施线缆产业化项目、新能源储
能线缆产能扩建项目、摩洛哥生产基地建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资
金。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具
体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定。
公司本次发行可转债募集资金投资项目为轻量化金属复合导体线缆研发及产业化
项目、核电站用特种电缆及电气贯穿件研发及产业化项目、新一代信息基础设施线缆产
业化项目、新能源储能线缆产能扩建项目、摩洛哥生产基地建设项目、研发中心升级建
设项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经
营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定
融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特殊规定
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事
会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至2026年6月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司
符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较
大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
截至2026年6月30日，公司归属于母公司净资产为235,343.31万元，累计债券余额为
万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司
有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负
债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金拟补充流动资金25,000.00万元，本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过募集资金总额的30%，
符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战
略布局的需要，经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司加快实现发展
战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，股
东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表
决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司
拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、
增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强落实公司发展战略，提升盈利
能力；持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障；积极推进募投项目建设，提
高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分
配制度，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日
刊登在巨潮资讯网上的《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次
发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实
力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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