证券代码：301459 证券简称：丰茂股份 公告编号：2026-055
浙江丰茂科技股份有限公司
Zhejiang Fengmao Technology Co., Ltd.
浙江省余姚市锦凤路 22 号
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二六年九月
第一节重要声明与提示
浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“丰茂股份”、“发行人”、“本公司”或
“公司”）及全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人
员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投
资 者 查 阅 2026 年 8 月 14 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说
明书中的相同。
第二节可转债上市情况
年 08 月 18 日（T 日）至 2032 年 08 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工
作日：顺延期间付息款项不另计息）。
之日（2026 年 08 月 24 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日 2027 年 02 月 24 日
起至可转换公司债券到期日 2032 年 08 月 17 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一
个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级
为 AA-。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节上市公司、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 浙江丰茂科技股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Fengmao Technology Co., Ltd.
公司成立日期 2002 年 07 月 30 日
公司上市日期 2023 年 12 月 13 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 301459
股票简称 丰茂股份
注册资本（万元） 10,412.18
法定代表人 蒋春雷
注册地址 浙江省余姚市锦凤路 22 号
联系电话 0574-62762228
传真号码 0574-62760988
一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部
件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；
橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模
具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶
加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化
经营范围
工产品）；机械设备销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；金属材料销售；有色金属合金销
售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色
金属铸造；金属结构销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本结构情况如下：
股份类型 持股数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 78,022,829 74.93
二、无限售条件的流通股 26,098,991 25.07
三、股份总数 104,121,820 100
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股）
（股）
宁波丰茂投资控股有限公 境内非国有法
司 人
宁波苏康企业管理合伙企 境内非国有法
业（有限合伙） 人
中国建设银行股份有限公
票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
置混合型证券投资基金
合计 —— 81,569,570 78.34% 78,000,000
三、发行人主营业务情况
公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”
企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部
件等。公司产品主要应用于汽车领域，同时面向整车配套市场和售后服务市场，还广泛应
用于工业机械、家电卫浴、农业机械等领域。
公司是国家级高新技术企业，具备产品与整车厂同步开发和自主开发能力，并已在核
心技术领域形成多项自主知识产权，建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究
院和浙江省企业技术中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证
书。根据中国橡胶工业协会发布的《2024 年度中国橡胶工业协会百强企业》，公司在传动
带子行业中排名第二，公司乘用汽车多楔带产品于 2022 年获工业和信息化部以及中国工
业经济联合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023 年-2025 年）。
凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司已发展成为上汽集团、
一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日产、斯堪尼亚、纳威斯达等国内外知名整车厂，
以及博世、舍弗勒、康明斯等知名汽车零部件企业的合格供应商。公司在汽车传动系统领
域具有较高的知名度和信誉度，2021 年下半年接受米其林委托，在中国境内独家使用其授
权品牌对外销售传动带产品，报告期内授权范围进一步扩大至欧盟、亚洲、南美等地区。
公司核心产品性能要求高、技术难度大，具有较高的市场壁垒，国内高端整车配套市
场长期被康迪、盖茨、岱高等外资品牌垄断，公司通过持续的技术研发及成果转化，凭借
优异的产品技术性能、本土化和成本优势逐步实现主营产品进口替代和出海竞争，提升了
我国橡胶零部件行业的技术水平和国际市场地位。
公司产品主要为精密橡胶零部件，包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统
部件和空气悬架系统部件等，具体如下：
产品大类 产品种类 明细产品 应用领域
汽车、工业机械、机器
传动系统部 传动带 同步带、多楔带、V 带等
人等领域
件
张紧轮 正时张紧轮、附件惰轮等 汽车、工业机械等领域
进气系统
涡轮增压管、中冷器管、空滤器管等 汽车领域
管路
流体管路系 冷却系统
冷却水管、散热器管等 汽车领域
统部件 管路
压差传感管路、曲轴箱通风管、天窗排水管、变速
其他 汽车、家电卫浴等领域
箱油冷管、卫浴管路等
制动密封 汽车、工业机械、轨道
制动隔膜、防尘罩等
密封系统部 件 交通等领域
件 油封密封 前/后轮油封、曲轴油封、差速器油封、变速器油
汽车、农业机械等领域
件 封、农机油封等
产品大类 产品种类 明细产品 应用领域
汽车、工业机械、家电
其他 O 型圈、垫片、异形密封圈等
卫浴等领域
空气悬架系
空气弹簧 底盘空气弹簧、驾驶室空气弹簧等 汽车领域
统部件
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2026 年 6 月 30 日，控股股东丰茂控股直接持有发行人 59.93%的股份，具体情况
如下：
公司名称 宁波丰茂投资控股有限公司
法定代表人 蒋春雷
成立时间 2018 年 1 月 5 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 浙江省余姚市泗门镇镇北路 109 号
股权结构 蒋春雷持股 52.00%，蒋淞舟持股 33.00%，王静持股 15.00%
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
经营范围 会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 投资管理，主要为持有发行人的股权
项目 2025 年末/2025 年
总资产 8,269.29
财务情况（万
净资产 5,469.28
元）
营业收入 -
净利润 2,404.53
注：控股股东财务数据未经审计。
截至 2026 年 6 月 30 日，蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟合计持有丰茂控股 100%股
权，丰茂控股持有公司 59.93%股权；蒋春雷、王静夫妇分别直接持有公司 11.36%和
企管持有公司 2.50%股权。蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟三人为公司共同实际控制人。
蒋春雷先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。自 2002
年 7 月至 2020 年 12 月历任丰茂有限副总经理、监事、执行董事兼总经理。现任公司董事
长、丰茂控股执行董事兼经理、苏康企管执行事务合伙人、山东丰茂董事、丰茂工业控股
董事、金泉进出口董事、泰国丰茂董事、宁波北湾置业有限公司董事。
王静女士，1972 年 7 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。自 2002
年 7 月至 2020 年 12 月历任丰茂有限财务、监事兼行政总监。现任公司董事兼行政总监、
丰茂控股监事、舜江实业监事、山东丰茂监事、宁波姚泉监事、潍坊丰茂监事。
蒋淞舟先生，1997 年 6 月生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学历。2021 年 5
月至 2023 年 2 月任上海电气集团财务有限责任公司管培生，2023 年 3 月至 2024 年 6 月任
金浦产业投资基金管理有限公司投资经理。现任公司董事兼副总经理，香港丰茂董事兼总
经理、丰茂工业控股董事、金泉进出口董事、泰国丰茂董事、马来西亚丰茂董事、宁波姚
泉董事兼经理。
（二）控股股东和实际控制人的变化情况
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）控股股东和实际控制人股份质押情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押情况。
第四节本次可转换公司债券发行情况
一、本次发行基本情况
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
项，同时授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于 2026 年 6 月 11 日通过深交
所上市审核委员会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于 2026 年 7 月 20 日出具的《关于同意浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1756 号）。
值发行。
用），募集资金净额为人民币 60,170.52 万元。
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系
统网上向社会公众投资者发行的方式进行，余额由承销商包销。
占本次可转债发行总量的 93.03%；网上向社会公众投资者发行的丰茂转债总计为 418,942
张，即 41,894,200 元，占本次发行总量的 6.90%；东方证券包销 4,424 张，共计 442,400 元，
占本次发行总量的 0.07%。
项目 金额（万元）
保荐费及承销费 486.02
律师费用 37.00
会计师费用 37.74
资信评级费用 16.98
信息披露费用以及发行手续费等其他费用 4.72
合计 582.46
二、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为人民币 60,752.98 万元，发行数量为 6,075,298 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 08 月 18 日
（T 日）至 2032 年 08 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日，顺延期
间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年
（六）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和支付最后
一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票
面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转债期满后五个交易日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）担保事项
本次可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026 年 08 月
债券到期日（2032 年 08 月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日，
顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 35.59 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派送现金
股利等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合
条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行
表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交
易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格
修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期
利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（十三）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低
于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分本次可转债以面
值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关规定认定为改变募集资
金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
“赎回条款”的相关内容。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股
利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 8 月 17 日，T-1 日）收市后中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）
登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，余额由
承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年 8 月 17 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于
完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的丰茂转债向发行人在股权登记日（即 2026 年 8 月 17 日，T-1 日）收市后
登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的
本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本
次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导
致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司已聘请东方证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双
方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
（十九）募集资金用途
本次发行的募集资金总额为 60,752.98 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
合计 69,032.44 60,752.98
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部
分将通过自筹方式解决。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定
的专项账户中。
（二十一）评级事项
公司聘请东方金诚为本次发行可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报
告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA-。在本债券
存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 浙江丰茂科技股份有限公司
法定代表人 蒋春雷
注册地址 浙江省余姚市锦凤路 22 号
电话 0574-62762228
传真 0574-62760988
董事会秘书 吴勋苗
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称 东方证券股份有限公司
法定代表人 周磊
地址 上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
电话 021-63325888
传真 021-63326010
保荐代表人 曹明、宫慧
项目协办人 杜思源
其他经办人 苗健、马康、马云涛
（三）发行人律师
名称 北京大成律师事务所
负责人 袁华之
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B
地址
座 16-21 层
电话 010-58137799
传真 010-58137788
经办律师 刘云、刘妍、康琼梅
（四）发行人会计师
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 杨志国
地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话 021-23280000
传真 021-63392558
签字注册会计师 张建新、杨金晓、汪建维（已离职）、周康康
（五）资信评级机构
名称 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人 崔磊
北京市丰台区丽泽路 24 号院 3 号楼-5 层至 45 层
地址
电话 010-62299800
传真 010-62299803
签字评级人员 谷建伟、孙楚蒙
（六）股票登记机构
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交
住所
易所广场
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）申请上市的交易所
拟上市交易所 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
（八）收款银行
收款银行 中信银行股份有限公司宁波余姚支行
浙江丰茂科技股份有限公司智能底盘热控系统生
户名
产基地（一期）项目募集资金专户
账号 8114701013300608641
四、本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
序号 持有人名称 持股数量（张） 占总发行量比例（%）
宁波苏康企业管理合伙企业（有限合
伙）
中国建设银行股份有限公司－国寿安保
智慧生活股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红京东大
数据灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏智胜全景
混合型证券投资基金
合计 4,720,659 77.69
第五节上市公司资信和担保情况
一、发行人资信情况
公司聘请东方金诚为本次发行可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报
告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA-。在本债券
存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
二、担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第六节偿债措施
公司聘请东方金诚为本次发行可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报
告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA-。在本债券
存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
一、偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目
流动比率（倍） 1.92 2.41 2.76
速动比率（倍） 1.44 1.98 2.34
资产负债率（母公司） 32.97% 31.66% 29.77%
资产负债率（合并） 34.63% 31.62% 29.77%
息税前利润（万元） 10,316.98 18,387.44 15,671.94
利息保障倍数（倍） 113.33 548.13 -
报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.76、2.41 和 1.92，速动比率分别为 2.34、
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 29.77%、31.62%和 34.63%。公
司资产负债率整体处于合理水平，偿债能力良好。
报告期内，公司息税前利润保持在较高水平，表明公司具有较好的盈利能力；公司利
息保障倍数维持在较高水平，显示出公司较强的偿债能力。
综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。
二、偿债能力指标与同行业可比上市公司比较分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
财务指标 公司名称 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
三力士 2.71 3.54 2.42
中鼎股份 1.73 1.46 1.76
流动比率（倍）
鹏翎股份 1.46 1.81 2.00
川环科技 3.72 3.24 3.62
天普股份 1.32 6.19 5.60
平均值 2.19 3.25 3.08
发行人 1.92 2.41 2.76
三力士 2.07 2.89 2.08
中鼎股份 1.13 0.93 1.10
鹏翎股份 1.04 1.28 1.47
速动比率（倍） 川环科技 2.66 2.38 2.42
天普股份 1.26 4.92 4.38
平均值 1.63 2.48 2.29
发行人 1.44 1.98 2.34
三力士 23.94% 15.77% 21.60%
中鼎股份 47.37% 45.98% 47.05%
鹏翎股份 44.80% 37.08% 33.76%
资产负债率（合并） 川环科技 21.61% 23.67% 19.90%
天普股份 52.48% 6.44% 6.71%
平均值 38.04% 25.79% 25.80%
发行人 34.63% 31.62% 29.77%
注：同行业可比公司数据来源于同花顺数据终端。
报告期各期末，公司偿债能力指标与同行业可比上市公司整体较为接近。同行业上市
公司资本运作已较为成熟，公司于 2023 年底完成首次公开发行股票并上市，对于股权和
债权融资正处于探索阶段，公司目前资产负债状况良好，后续将通过资本市场筹集长期资
金进一步改善公司资本结构、降低财务风险。
第七节上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司
法定代表人 周磊
保荐代表人 曹明、宫慧
项目协办人 杜思源
其他经办人 苗健、马康、马云涛
办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话 021-63325888
传真 021-63326010
二、保荐人的意见
保荐人东方证券认为：浙江丰茂科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转
债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券同意推荐浙江丰茂科
技股份有限公司本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节本次可转债转股后对公司股权结构的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 35.59 元/股计算（不考虑发行费
用），则公司股东权益增加 60,752.98 万元，总股本增加约 1,707.02 万股。
第九节业绩情况
一、最近三年财务报告的审计情况
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第 ZF10365 号、信会师报字[2025]第 ZF10292
号和信会师报字[2026]第 ZF10303 号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 192,021.53 175,395.13 151,718.24
负债合计 66,487.79 55,462.97 45,160.62
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计 125,533.73 119,932.16 106,557.63
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 91,099.25 94,857.98 80,157.52
营业利润 10,099.23 18,062.08 15,516.66
利润总额 10,225.95 18,353.89 15,671.94
净利润 9,009.66 16,172.07 13,818.27
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,502.39 14,467.91 12,610.40
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,580.96 12,131.70 13,548.36
投资活动产生的现金流量净额 -5,865.31 -36,297.18 -22,602.08
筹资活动产生的现金流量净额 -1,390.81 -4,101.91 57,074.76
现金及现金等价物净增加额 -471.54 -28,099.49 48,295.46
（四）主要财务指标
项目 2025 年/2025.12.31 2024 年/2024.12.31 2023 年/2023.12.31
流动比率（倍） 1.92 2.41 2.76
速动比率（倍） 1.44 1.98 2.34
资产负债率（母公司） 32.97% 31.66% 29.77%
资产负债率（合并） 34.63% 31.62% 29.77%
应收账款周转率（次） 3.29 4.28 4.91
存货周转率（次） 2.55 3.16 3.10
息税前利润（万元） 10,316.98 18,387.44 15,671.94
利息保障倍数（倍） 113.33 548.13 -
每股净资产（元/股） 12.03 14.99 13.32
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,580.96 12,131.70 13,548.36
每股经营活动现金流量（元/股） 0.63 1.52 1.69
每股净现金流量（元/股） -0.05 -3.51 6.04
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；
（6）息税前利润＝净利润+利息费用+所得税费用
（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；
（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。
（五）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《企业会计准则第 34 号——每股收益》《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》的要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2025 年 2024 年 2023 年
基本每股收益（元/股） 0.88 1.56 1.74
扣除非经常性损益前 稀释每股收益（元/股） 0.88 1.56 1.74
加权平均净资产收益率 7.50% 14.34% 29.42%
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.72 1.39 1.59
项目 2025 年 2024 年 2023 年
稀释每股收益（元/股） 0.72 1.39 1.59
加权平均净资产收益率 6.14% 12.82% 26.85%
二、最近一期业绩情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 06 月 30 日
资产总计 195,245.63
负债合计 67,407.94
所有者权益合计 127,837.69
归属于母公司所有者权益合计 127,640.15
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月
营业收入 51,408.96
营业利润 4,483.40
利润总额 4,700.11
净利润 4,386.40
归属于上市公司股东的净利润 4,444.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,408.35
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 1,171.62
投资活动产生的现金流量净额 1,783.95
筹资活动产生的现金流量净额 2,149.80
现金及现金等价物净增加额 3,812.28
（四）主要财务指标
项目 2026 年 06 月 30 日
流动比率（倍） 1.91
速动比率（倍） 1.41
资产负债率（母公司） 32.8%
资产负债率（合并） 34.52%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 12.26
项目 2026 年 06 月 30 日
应收账款周转率（次） 1.67
存货周转率（次） 1.23
利息保障倍数（倍） 70.95
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.11
每股净现金流量（元/股） 0.37
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、业绩下降风险
报告期各期，公司营业收入分别为 80,157.52 万元、94,857.98 万元和 91,099.25 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 12,610.40 万元、14,467.91 万元和
平同比上升， 2025 年受海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配
套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收
入减少引致公司毛利率下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下
降。 2026 年半年度，公司实现营业收入 51,408.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 3,408.35 万元，受主要原材料价格大幅上涨、汇兑损益波动以及管理费
用增加等影响，导致公司 2026 年半年度净利润同比下降。 若未来国际地缘冲突无法快速
缓解、外汇汇率大幅波动、 行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大
幅上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
第十节符合上市条件的说明
公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公
司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
（一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符
合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合
《公司法》第二百零二条之规定。
（三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第二百零三条之规定。
二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全
公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组
织机构运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
常性损益前后孰低者计）分别为 12,610.40 万元、14,467.91 万元和 7,502.39 万元，平均可
分配利润为 11,526.90 万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 60,752.98 万元计算，
并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转债的募集资金拟投资“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”、
“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和
非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债
券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发
行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”
企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部
件等。公司产品主要应用于汽车领域，同时面向整车配套市场和售后服务市场，还广泛应
用于工业机械、家电卫浴、农业机械等领域。
公司是国家级高新技术企业，具备产品与整车厂同步开发和自主开发能力，并已在核
心技术领域形成多项自主知识产权，建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究
院和浙江省企业技术中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证
书。根据中国橡胶工业协会发布的《2024 年度中国橡胶工业协会百强企业》，公司在传动
带子行业中排名第二，公司乘用汽车多楔带产品于 2022 年获工业和信息化部以及中国工
业经济联合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023 年-2025 年）。
因此，公司所处行业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的
事项，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合
第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债
券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止
再次公开发行公司债券的情形。
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）
关于发行可转债的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全
公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组
织机构运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
常性损益前后孰低者计）分别为 12,610.40 万元、14,467.91 万元和 7,502.39 万元，平均可
分配利润为 11,526.90 万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 60,752.98 万元计算，
并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 34.63%，公司整体财务状
况较为稳健，资产负债结构较为合理，不存在重大偿债风险。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司累计债券余额为 0 万元，最近一期末公司净资产为 125,533.73 万元，本次可转债发行总
额不超过人民币 60,752.98 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末
净资产的百分之五十。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,548.36 万元、12,131.70 万
元和 6,580.96 万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量累计为正，变化情况与公司经
营情况相适应。报告期内，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条的相关规定，以及《证券期货法律适用意见第 18
号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为，且最近三
年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之
情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求”的规定。
不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作；具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。
公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规
范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公
司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务
报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至报告期末，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理
办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规
定，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的理解与适用。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体
如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
公司本次发行可转债募集资金总额不超过 60,752.98 万元（含 60,752.98 万元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
合计 69,032.44 60,752.98
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产 800 万
套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公
司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要
求。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定
本次发行方案中明确了期限、面值、 利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。
转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026 年 8 月 24 日（T+4 日））起满
六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2027 年 2 月 24 日至 2032 年 8 月
息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 35.59 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日
公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二
条及第三条第一款的规定。
个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
转债后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变
化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），同时调整转股价格。本次发行预
案已披露了转股价格向下修正条款：规定了公司可按事先约定的条件和价格对转股价格进
行向下修正。相关内容已在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条
的规定。
未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将
所持可转债回售给公司。此外，发行预案中已明确约定，公司改变募集资金用途的，赋予
可转债持有人一次回售的权利。相关内容已在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券
管理办法》第十一条的规定。
法》第十六条的规定。
人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约
定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通
过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》
第十七条的规定。
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十
九条的规定。
综上，公司本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不特定对象
发行可转债的条件。
第十一节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十二节其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其
他重要事项：
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之
签章页）
发行人：浙江丰茂科技股份有限公司
（本页无正文，为《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之
签章页）
东方证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
