宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2026-054
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二六年九月
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第一节 重要声明与提示
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）及董事会全体成员和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员
已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有
关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026
年 9 月 8 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上
市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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第二节 可转债上市情况
年 09 月 10 日（T 日）至 2032 年 09 月 09 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交
易日：顺延期间付息款项不另计息）。
之日（2026 年 09 月 16 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日 2027 年 03 月 16 日
起至可转换公司债券到期日 2032 年 09 月 09 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一
个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。
联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具
一次跟踪评级报告。
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第三节 上市公司、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd.
公司成立日期 2000 年 12 月 06 日
公司上市日期 2017 年 11 月 27 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300727
股票简称 润禾材料
注册资本（万元） 18,013.6352
法定代表人 叶剑平
注册地址 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
联系电话 0574-65333991
传真号码 0574-65336280
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品
的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；
经营范围
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2026 年 06 月 30 日，公司股本结构情况如下：
股份类型 持股数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 18,020,025 10.00
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二、无限售条件的流通股 162,116,327 90.00
三、股份总数 180,136,352 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2026 年 06 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股）
（股）
宁海协润投资合伙企业
（有限合伙）
前海人寿保险股份有限
公司－自有资金
前海人寿保险股份有限
公司－分红保险产品
宁海咏春投资合伙企业
（有限合伙）
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合计 —— 106,702,284 59.24% 17,734,109
三、发行人主营业务情况
公司专注于有机硅深加工产品及其应用产品，是专业从事有机硅深加工产品和纺织印
染助剂的研发、生产的国家高新技术企业。公司成立至今，经过健康、快速的发展，现已
成为国内知名嵌段硅油、丝光平滑剂、纺织印染助剂供应商。
公司作为精细化工领域的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助
剂产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营产品的情况如下：
（1）有机硅深加工产品
有机硅深加工产品主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类别。上述主要
产品及用途如下：
硅油：具有卓越的耐热性、耐候性、电绝缘性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力
等，是有机硅深加工产品中的主要产品。硅油类产品主要包括嵌段硅油、端含氢硅油、烷
基苯基硅油、有机硅表面活性剂等。公司生产的硅油主要用作生产化妆品原料产品、农用
有机硅产品、纺织印染助剂产品等。
硅橡胶：具有卓越的耐疲劳、耐高低温、耐老化性，优良的电绝缘性、疏水性、生理
惰性等，被广泛应用于汽车、电子电器、电缆、航空航天、建筑、新能源、医疗卫生等行
业。公司生产的硅橡胶主要用作电子电器元件灌封胶、电力绝缘胶、环氧树脂工艺品模具
胶、服饰标牌丝印胶等。
硅树脂：具有优异的耐热性、耐寒性、耐候性、疏水性、电绝缘性能等，被用于配制
有机硅绝缘漆、有机硅涂料、有机硅粘接剂，也常用作生产加成型硅橡胶的补强填料。公
司生产的硅树脂主要用于生产 LED 封装胶、加成型硅橡胶等。
硅烷偶联剂：具有优异的耐温、耐候、粘接、低表面张力和生理惰性等，在有机聚合
物及其复合材料的改性、无机材料的表面改性等方面应用广泛，具体用于生产处理玻璃纤
维增强材料、处理矿物粉末填料、涂料、增粘剂、绿色轮胎及在橡胶加工过程中改善橡胶
性能等。
（2）纺织印染助剂产品
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纺织印染助剂产品主要包括前处理助剂、染色印花助剂和后整理助剂三大类别，公司
产品覆盖上述三大类别。上述主要产品及用途如下：
后整理助剂：用于改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或
赋予纺织品某些特殊功能，主要包括柔软剂、防水剂、硬挺剂、抗起毛球剂、防皱剂、抗
静电剂、净洗剂等。公司生产的后整理助剂主要有柔软剂、平滑剂、整理剂等。
前处理助剂：主要用于除去纺织品上天然的或人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优
良特性，以适应后续工艺的需要，主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等。公司生
产的前处理助剂主要有精炼剂、除油剂等。
染色印花助剂：用于纺织品的染色印花、提升染料（或涂料）在织物上的着色及固色
效果，主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、荧光增白剂、拔染剂、防染剂、剥色剂、增染
剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。公司生产的染色印花剂主要有匀染剂、固色剂等。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍
（1）基本情况
截至 2026 年 6 月 30 日，润禾控股持有公司 37.95%的股份，为公司控股股东，其主要
情况如下：
名称 浙江润禾控股有限公司
统一社会信用代码 91330226316867559G
法定代表人 叶剑平
成立日期 2015 年 4 月 14 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 浙江省宁海县胡陈乡黄山路 178 号
实业投资；投资管理；资产管理，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学
品）染料、金属材料、塑料制品、建筑材料、五金交电、针、纺织品、机电设
备、百货、装潢材料、水暖电器批发、零售，自营和代理货物与技术的进出口，
经营范围
但是国家限定公司经营或者禁止进出口的货物与技术除外。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（2）股权结构
截至 2026 年 6 月 30 日，润禾控股的股东构成情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 5,000 100.00%
（3）主要财务数据
润禾控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述财务数据未经审计。
公司实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇。截至 2026 年 6 月 30 日，叶剑平、俞彩娟夫
妇直接持股比例分别为 10.52%和 2.61%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制公司
控制人。
自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人股份质押情况
截至 2026 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在
质押或其他有争议的情况。
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第四节 本次可转换公司债券发行情况
一、本次发行基本情况
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》等议案。
根据 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 3 月 24 日召开第四届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等议案。
本次发行已于 2026 年 7 月 2 日获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过，并已获
得中国证监会出具的《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2191 号）。
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值发行。
用），募集资金净额为人民币 36,425.93 万元。
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系
统网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足 37,000.00 万元的余额由保荐人（主
承销商）包销。
占本次可转债发行总量的 77.53%；网上向社会公众投资者发行的润禾转 02 总计为 821,603
张 ， 即 82,160,300.00 元 ， 占 本 次 发 行 总 量 的 22.21% ； 东 方 证 券 包 销 9,674 张 ， 共 计
项目 金额（万元）
保荐费及承销费 420.00
律师费用 37.74
审计及验资费用 56.60
资信评级费用 42.45
信息披露费 15.09
发行手续费用及其他费用 2.18
合计 574.07
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二、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为人民币 37,000 万元，发行数量为 3,700,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 09 月 10 日
（T 日）至 2032 年 09 月 09 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期
间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年
（六）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026 年 09 月
债券到期日（2032 年 09 月 09 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，
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顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 31.10 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网
站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
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可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、
证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
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（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期
利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”
的相关内容，下同）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相
比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或
被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期
股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，T-1 日）收市后中国结
算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式
进行，认购不足 37,000.00 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其
中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修
订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 9 月 9 日，T-1 日）收市
后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.0539 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。不足 1 张的部分按照精确
算法原则处理，即每股配售 0.020539 张可转债。
发行人现有 A 股股本 180,136,352 股，公司不存在回购专用证券账户库存股，可参与
本次发行优先配售的 A 股股本为 180,136,352 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先配售的可转债上限总额约 3,699,820 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9951%。
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由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》
（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数
可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为
“润禾配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最低认购单位
为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际
认购的可转债数量。
原股东优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进
位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“润禾材料”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管
在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营
业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际有效申购量获配润禾转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实
际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先
配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时
无需缴付申购资金。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
公司制定了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及
债券持有人会议的召开情形。
①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A 股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债
券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司
债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
者约定召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或公司收购股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等，或者发生其他可
能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑤拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要
内容；
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⑥担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦公司、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议召开时；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司已聘请东方证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双
方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
（十九）募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 37,000.00 万元，扣除发行费
用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 39,228.93 37,000.00
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到
位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所
需金额等具体安排进行调整。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会
决定的专项账户中。
（二十一）评级事项
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《润禾材料
向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为“A+”，评
级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为“A+”。
联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少
出具一次跟踪评级报告。
（二十二）本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
法定代表人 叶剑平
浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路
注册地址
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电话 0574-65333991
传真 0574-65336280
董事会秘书 徐小骏
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称 东方证券股份有限公司
法定代表人 周磊
地址 上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
电话 021-63325888
传真 021-63326010
保荐代表人 张玥、佃佳林
项目协办人 黄可乐
其他经办人 高魁、马婧瑶
（三）发行人律师
名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 徐晨
地址 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
电话 021-52341668
传真 021-52341670
经办律师 邵禛、王博
（四）发行人会计师
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 刘维、肖厚发
地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-
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电话 010-66001391
传真 010-66001391
签字注册会计师 胡新荣、崔健
（五）资信评级机构
名称 联合资信评估股份有限公司
法定代表人 王少波
北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大
地址
厦 17 层
电话 010-85679696
传真 010-85679228
签字评级人员 崔濛骁、王玥
（六） 股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七） 拟上市交易所
名称 深圳证券交易所
地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-88666000
（八） 收款银行
收款银行 中国工商银行上海市分行营业部
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户名 东方证券股份有限公司
账号 1001244329025711229
四、本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
序号 持有人名称 持股数量（张） 占总发行量比例
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第五节 上市公司资信和担保情况
一、发行人资信情况
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《润禾材料
向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为“A+”，评
级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为“A+”。
联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少
出具一次跟踪评级报告。
二、担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101 号）同意注册，公司于
债 券于 2022 年 8 月 11 日 起 在 深 交 所 挂 牌 交易 ， 债券 简 称 “ 润 禾转 债 ”， 债券 代 码
“123152”。
公司股票自 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 3 月 13 日期间，已有 15 个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格（28.81 元/股）的 130%（含 130%，即 37.453 元/股），已触发《宁波
润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中
的有条件赎回条款。公司于 2025 年 3 月 13 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过了《润禾材料关于提前赎回润禾转债的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综
合考虑，公司董事会同意公司行使“润禾转债”的提前赎回权利，对赎回登记日收市后登
记在册的“润禾转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。自 2025 年 4 月 22
日起，公司发行的“润禾转债”（债券代码：123152）已在深交所摘牌。
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四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第六节 偿债措施
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《润禾材料
向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为“A+”，评
级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为“A+”。
联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少
出具一次跟踪评级报告。
一、主要偿债能力指标分析
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率（倍） 2.40 2.72 2.36 2.41
速动比率（倍） 1.97 2.29 2.04 2.11
资产负债率（母公司） 23.19% 17.91% 36.91% 38.07%
资产负债率（合并） 28.06% 24.29% 43.72% 44.22%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 7,012.24 17,821.17 15,900.76 13,738.27
利息保障倍数（倍） 1,428.92 55.28 8.92 7.85
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用
权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.22%、43.72%、24.29%和 28.06%，
公司资产负债率较低，具有较好的长期偿债能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.41、2.36、2.72 和 2.40，速动比率分别为 2.11、
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报 告 期 各期 ， 公司息 税 折旧摊销 前利润分 别为 13,738.27 万元、15,900.76 万元 、
资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。
二、与同行业可比公司对比分析
最近三年，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
财务指标 公司名称 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
传化智联 1.17 1.04 1.10
德美化工 1.37 1.20 1.48
硅宝科技 2.08 1.78 2.82
流动比率（倍）
集泰股份 0.62 0.80 0.87
平均值 1.31 1.21 1.57
发行人 2.72 2.36 2.41
传化智联 0.97 0.87 0.88
德美化工 1.06 0.93 1.06
硅宝科技 1.65 1.36 2.35
速动比率（倍）
集泰股份 0.49 0.66 0.71
平均值 1.04 0.96 1.25
发行人 2.29 2.04 2.11
传化智联 50.38% 54.97% 54.74%
德美化工 52.22% 57.44% 57.48%
硅宝科技 33.96% 37.42% 24.28%
资产负债率（合并）
集泰股份 61.34% 57.95% 56.66%
平均值 49.47% 51.95% 48.29%
发行人 24.29% 43.72% 44.22%
注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。
最近三年，公司流动比率及速动比率高于同行业可比上市公司，资产负债率低于同行
业可比上市公司，公司具有较强偿债能力，主要系公司盈利能力较强，经营活动产生的现
金流较好，同时公司长期执行稳健的财务政策，在保证正常的经营活动所需的营运资金前
提下，控制财务风险，使得其流动比率、速动比率相对较高，资产负债率水平相对较低。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司
法定代表人 周磊
保荐代表人 张玥、佃佳林
项目协办人 黄可乐
其他经办人 高魁、马婧瑶
办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话 021-63325888
传真 021-63326010
二、保荐人的意见
保荐人东方证券认为：宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请本次向不特定对象发
行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办
法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券同意推荐润
禾材料本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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第八节 本次可转债转股后对公司股权结构的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 31.10 元/股计算（不考虑发行费
用），则公司股东权益增加 37,000.00 万元，总股本增加约 1,189.71 万股。
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第九节 业绩情况
一、最近三年财务报告的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务
报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 编 号 为 容 诚 审 字 [2024]200Z0076 号 、 容 诚 审 字
[2025]200Z0031 号和容诚审字[2026]230Z0135 号的标准无保留意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 176,841.00 173,829.21 160,517.08
负债合计 42,958.48 76,001.72 70,982.21
归属于母公司所有者权益合计 133,882.52 97,827.49 89,534.87
所有者权益合计 133,882.52 97,827.49 89,534.87
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 141,013.60 132,765.64 113,510.87
营业利润 14,166.39 11,724.23 9,557.69
利润总额 13,882.34 11,362.77 9,344.51
净利润 11,997.02 9,623.64 8,221.03
归属于母公司所有者的净利润 11,997.02 9,623.64 8,221.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,587.11 9,164.72 7,504.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,132.01 5,261.35 15,476.75
投资活动产生的现金流量净额 -7,408.89 3,859.59 -15,599.54
筹资活动产生的现金流量净额 -3,376.85 -2,833.56 -1,228.24
现金及现金等价物净增加额 -5,903.09 6,730.13 -1,563.83
（四）主要财务指标
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项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率（倍） 2.72 2.36 2.41
速动比率（倍） 2.29 2.04 2.11
资产负债率（母公司） 17.91% 36.91% 38.07%
资产负债率（合并） 24.29% 43.72% 44.22%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 4.27 4.71 4.49
存货周转率（次/年） 7.38 8.29 7.21
总资产周转率（次/年） 0.80 0.79 0.74
息税折旧摊销前利润（万元） 17,821.17 15,900.76 13,738.27
利息保障倍数（倍） 55.28 8.92 7.85
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.28 0.41 1.21
每股净现金流量（元/股） -0.33 0.53 -0.12
归属于发行人股东的净利润（万元） 11,997.02 9,623.64 8,221.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 11,587.11 9,164.72 7,504.37
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 7.43 7.64 7.01
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标
的具体计算方法如下：
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（五）净资产收益率和每股收益
公司最近三年加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益如下：
加权平均净资产收益 基本每股收益（元/
报告期 报告期利润
率 股）
归属于公司普通股股东的净利润 9.93% 0.68
度 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的
净利润
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加权平均净资产收益 基本每股收益（元/
报告期 报告期利润
率 股）
归属于公司普通股股东的净利润 10.34% 0.58
度 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.58% 0.50
度 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的
净利润
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等
减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末
的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属
于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配
等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk
为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
二、最近一期业绩情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 06 月 30 日
资产总计 188,111.42
负债合计 52,793.2
所有者权益合计 135,318.22
归属于母公司所有者权益合计 135,285.14
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月
营业收入 81,412.19
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营业利润 4,970.62
利润总额 4,989.79
净利润 4,037.04
归属于上市公司股东的净利润 4,037.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 8,111.08
投资活动产生的现金流量净额 -1,199.11
筹资活动产生的现金流量净额 -5,439.59
现金及现金等价物净增加额 709.05
（四）主要财务指标
项目 2026 年 6 月 30 日
流动比率（倍） 2.40
速动比率（倍） 1.97
资产负债率（母公司） 23.19%
资产负债率（合并） 28.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 7.51
项目 2026 年 06 月 30 日
应收账款周转率（次） 4.28
存货周转率（次） 7.31
利息保障倍数（倍） 1,428.92
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.45
每股净现金流量（元/股） 0.04
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三、业绩下降风险
报告期内，公司分别实现营业收入 113,510.87 万元、132,765.64 万元、141,013.60 万元
和 81,412.19 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,221.03 万元、9,623.64 万元、
经常性损益前后归属于上市公司的净利润均有所下滑，主要系：
（一）股份支付费用影响
限制性股票激励计划带来的股份支付费用在 2026 年摊销金额较大所致，2027 年、
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 6,148.08 万元、
波动影响，公司汇兑损失同比增加 1,053.42 万元。
根据公司发布的相关公告并经测算，预计 2026 年至 2028 年需摊销的费用金额合计为
定人员结构以及留住核心人才，但可能导致未来期间股份支付金额较大，从而存在未来期
间的营业利润出现较大幅度下滑的风险。
（二）外币汇率波动影响
公司外销主要以美元等外币结算，人民币对美元等外币的汇率波动将对公司经营业绩
产生影响。报告期内，公司汇兑损失分别为-240.66 万元、-448.63 万元、172.17 万元和
未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑美元等外
币汇率大幅波动，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩带来不利影响。
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第十节 符合上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
（一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符
合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合
《公司法》第二百零二条之规定。
（三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第二百零三条之规定。
二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建
立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了
专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
为 9,947.23 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 37,000.00 万元计算，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
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公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于高端有机硅新材料项目以及补充流动资金，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债
券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发
行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还
应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公
司本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建
立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了
专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
为 9,947.23 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 37,000.00 万元计算，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
各报告期末，公司资产负债率分别为 44.22%、43.72%、24.29%和 28.06%。公司资产
负债结构较为稳健，财务风险较低。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期
末净资产的百分之五十。
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,476.75 万元、5,261.35 万元、5,132.01 万
元和 8,111.08 万元，公司现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查之情形。
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公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》
等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业
务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专
门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规
定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报
告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体
如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
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公司本次募集资金用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金，募集资金用途符合下
列规定：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。
（十一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026 年 09 月 16 日，即 T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日 2027 年 03 月 16 日起至可转换公司债券到期日 2032 年 09 月
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
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本次发行的可转债的初始转股价格为 31.10 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）关于转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026 年 09 月 16 日，即 T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日 2027 年 03 月 16 日起至可转换公司债券到期日 2032 年 09 月
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公
司债券管理办法》第八条的规定。
（二）关于转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 31.10 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第
九条的规定。
（三）本次转股价格调整的原则及方式
（1）公司已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，在本次发行
之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将对转股价格进
行调整。
（2）公司在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：
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①转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上同意，股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）关于赎回条款、回售条款
（1）赎回条款
公司在募集说明书中披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚
未转股的可转债。
（2）回售条款
公司在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价
格将所持可转债回售给公司。
此外，募集说明书中已明确约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施
情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的
相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）关于受托管理人
公司已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，公司已在募集
说明书中约定可转债受托管理事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（六）关于持有人会议规则
公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则
的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，
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可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理
办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券
发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理
人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上
的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的
规定。
（七）关于违约责任
公司已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可
转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第
十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。公司符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解
与适用”的规定。
（二）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
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（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
各报告期末，公司资产负债率分别为 44.22%、43.72%、24.29%和 28.06%。公司资产
负债结构较为稳健，财务风险较低。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期
末净资产的百分之五十。
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,476.75 万元、5,261.35 万元、5,132.01 万
元和 8,111.08 万元，公司现金流量情况正常。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（四）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金为人民币 37,000.00
万元，扣除发行费用后拟用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金。公司本次发行属于
向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第 18 号》“上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的
规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。本次
发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（五）募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
公司本次募投项目高端有机硅新材料项目投资预算总额为 36,228.93 万元，其中拟以
募集资金投入 34,000.00 万元，除高端有机硅新材料项目外，公司拟募集资金 3,000.00 万
元用于补充流动资金。本次募集资金实际补充流动资金的金额包括补充流动资金 3,000.00
万元、募投项目中的生产人员准备费 101.30 万元、预备费 940.33 万元、流动资金 1,881.28
万元，合计 5,922.91 万元，占募集资金总额的 16.01%，未超过 30%，符合以下要求：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
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（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流
动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成
及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 中国证监会及本所要求披露的其他事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其
他重要事项：
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖
活动；
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
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（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
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